Sociedades fiduciárias, regimes de fundos e licenças de private banking

A gestão de riqueza e ativos não é uma licença única. Um grupo de family office pode precisar de uma licença de sociedade fiduciária para o seu braço fiduciário, uma autorização de gestor de fundos, uma licença de administrador para o seu back-office e, se aceitar depósitos, uma licença bancária.

Este guia explica as três principais famílias: licenças fiduciárias e de trust, regimes de fundos e seus prestadores de serviços e private banking e gestão patrimonial.

Qual atividade precisa de qual licença

Atividade	Licença típica	Principal preocupação de supervisão
Atuando como administrador, criando ou administrando trusts expressos	Licença de empresa fiduciária ou fiduciaria	Integridade das pessoas, controle dos ativos do cliente, AML
Gestão da carteira e do risco de um fundo	Sociedade de gestão de OICVM, GFIA ou licença local de gestor de fundos	Proteção do investidor, conflitos, liquidez, delegação
Contabilidade de fundos, avaliação, registo de investidores	Licença ou autorização de administrador do fundo	NAV preciso, manutenção de registros, AML sobre investidores
Conservação de ativos do fundo	Autorização de depositário ou custódio	Segregação de ativos, supervisão do gestor
Gestão discricionária de portfólio ou consultoria para indivíduos	Licença de empresa de investimento ou gestora de carteira	Adequação, conduta, dinheiro do cliente
Aceitação de depósitos e empréstimos	Licença bancária	Solvência, liquidez e protecção dos depositantes

Confiar em licenças de empresas

O que conta como negócio de confiança

As definições diferem, mas a de Singapura é típica. Lei das Sociedades Fiduciárias de 2005 O conceito de negócios da empresa fiduciária em Jersey é mais amplo e também abrange a administração da empresa, sede social e serviços de nomeado.O conceito de negócios da empresa fiduciária em Jersey é mais amplo e também abrange a administração da empresa, sede social e serviços de nomeado.

Jersey

A Comissão de Serviços Financeiros de Jersey registra negócios de empresas fiduciárias sob a Lei de Serviços Financeiros (Jersey) de 1998, e sua Código de Conduta estabelece padrões detalhados:

• Pessoas: quando uma empresa controla os ativos de negócios da sociedade fiduciária, seu “espaço regulatório de controle” deve incluir pelo menos três indivíduos adequadamente qualificados e experientes, baseados localmente e trabalhando em tempo integral (3.1.1.2).
• O responsável pela conformidade: deve estar sediado em Jersey (3.5.4.2).
• Capital: pelo menos £25.000 de capital social realizado e ativos líquidos de pelo menos £25.000 em todos os momentos, mais ativos líquidos líquidos ajustados de pelo menos 110% da exigência de despesas (5.1.4).
• Seguro de vida: Cobertura de responsabilidade civil profissional de, pelo menos, três vezes as taxas relevantes, trinta vezes as taxas do maior cliente ou £5 milhões, o que for maior, sem exigência superior a £10 milhões no total (5.2.5 e 5.2.6).

Singapura

A Autoridade Monetária de Cingapura concede uma licença de negócio fiduciário sob critérios em Diretrizes de TCA-G02, última revisão 17 Janeiro 2024:

• uma empresa de Singapura ou uma empresa estrangeira registrada com presença física em Singapura;
• capital pago ou ativos qualificados de S$ 250.000;
• pelo menos dois gestores residentes, um com pelo menos cinco anos de experiência relevante e os outros com pelo menos três;
• seguro de indenização profissional autônomo que MAS provavelmente considerará adequado no valor mais alto de S$ 1 milhão ou 2,5 vezes o volume de negócios, com limite de S$ 10 milhões, com uma franquia não superior a 50% do valor líquido dos ativos.

Suíça

Desde a entrada em vigor da Lei das Instituições Financeiras (FinIA), os administradores profissionais na Suíça precisam de autorização do FINMA. A supervisão contínua é delegada a uma organização de supervisão licenciada, exceto para as empresas do grupo supervisionadas pelo FINMA em base consolidada (FINMA).

Ilhas Cayman

O vínculo com os fundos é direto: um trust unitário que seja um fundo mútuo regulamentado deve ter uma sociedade fiduciária licenciada como seu administrador (o Trustee) e, em alguns casos, uma empresa de gestão fiduciária.Lei dos Fundos Mútuos, secção 4(1)).

A dimensão AML

Sob a UE AMLRA partir de 10 de julho de 2027, os prestadores de serviços fiduciários ou às sociedades são entidades obrigadas por direito próprio e devem aplicar medidas adicionais reforçadas a relações de maior risco que envolvam pelo menos 5 milhões de euros tratados para um cliente com ativos totais de pelo menos 50 milhões de euros (artigo 34.º, n.º 5).Os reguladores de fundos fiduciários fora da UE aplicam normas similares baseadas no GAFI, pelo que as provas da origem da riqueza constituem o núcleo do processo de integração de qualquer sociedade fiduciária.

Regimes de fundos

O quadro da UE

Os fundos da UE enquadram-se em duas famílias. Os OICVM são fundos elegíveis para retalho com um passaporte de produto. Os fundos de investimento alternativos (FIA) são tudo o resto, regulados principalmente através do seu gestor (GFIA).

	Sociedade de gestão OICVM	GFIA externo	AIF gerenciado internamente
Capital inicial	EUR 125,000 (Diretiva OICVM, Art. 7)	EUR 125,000 (AIFMD, Art. 9)	EUR 300,000
Fundos próprios adicionais	0,02% das carteiras acima de EUR 250 milhões	Mesmo	n/a
Limite de capital mais montante adicional	10 milhões de euros	10 milhões de euros	n/a

Os GFIA devem também cobrir o risco de responsabilidade profissional com fundos próprios adicionais ou um seguro de responsabilidade civil profissional (Directiva AIFMD, artigo 9.º, n.º 7).

AIFMD II

Diretiva (UE) 2024/927 Os Estados-Membros tiveram de a aplicar a partir de 16 de abril de 2026, com algumas disposições aplicáveis a partir de 16 de abril de 2027. Três alterações são mais importantes para os novos requerentes:

1. Substância. A atividade de um GFIA deve ser conduzida por, pelo menos, duas pessoas singulares empregadas a tempo inteiro ou que exerçam funções executivas ou membros do conselho a tempo inteiro e domiciliadas na União.
2. Delegação. Os supervisores recebem mais informações sobre os acordos de delegação, e ESMA devem relatar as práticas de delegação até 16 de abril de 2029.
3. Origem do empréstimo. Os FIA que originam empréstimos enfrentam novas regras, incluindo limites de alavancagem de 175% para os FIA abertos e de 300% para os FIA fechados.

Luxemburgo

O Luxemburgo oferece a gama completa: OICVM, fundos da Parte II, fundos de investimento especializados (FIEs) e o fundo de investimento alternativo reservado (FIAR), sendo o FIAR o exemplo mais claro de um fundo “regulado por gestor”:

• Deve ser gerido por um GFIA autorizado, do Luxemburgo, de outro Estado-Membro ou, sujeito às condições da Diretiva GFIA, de um país terceiro (Lei RAIF, Artigo 4º).
• Está reservado aos investidores bem informados: investidores institucionais ou profissionais, ou outros que confirmem por escrito esse estatuto e invistam pelo menos 100.000 euros ou tenham sido avaliados por um banco, uma empresa de investimento ou uma sociedade de gestão (artigo 2.º).
• O seu documento de oferta deve indicar na capa que “não está sujeito à supervisão de uma autoridade de supervisão luxemburguesa” (artigo 39.º).
• Um fundo comum deve atingir um ativo líquido de 1.250.000 euros no prazo de 24 meses (artigo 20º).

O produto em si é rápido de lançar, mas a qualidade do GFIA e do depositário carrega o peso regulatório.

Irlanda

A Irlanda é o outro grande domicílio de fundos da UE. Os administradores dos fundos são autorizados pelo Banco Central da Irlanda nos termos da Lei dos Intermediários de Investimento de 1995. Um pedido requer um formulário de pedido, um questionário individual para cada diretor e gerente sênior e um plano de negócios detalhado, e os pedidos incompletos são devolvidos (Central Bank of Ireland).

Ilhas Cayman

A Autoridade Monetária das Ilhas Cayman (CIMA) regula tanto os fundos abertos quanto os fechados, e é responsável pela gestão dos fundos de hedge e private equity.

Fundos de capital aberto sob o sol Lei de Fundos Mútuos (Revisão 2025) se enquadram em várias categorias:

• Fundos licenciados (seção 4(1)(a)), com total CIMA revisão dos operadores.
• Fundos administrados (seção 4(1)(b)), cujo escritório principal é fornecido por um administrador licenciado.
• Fundos registrados (seção 4(3)), com um investimento inicial mínimo de oitenta mil dólares das Ilhas Cayman por investidor, que CIMA apresenta como CI$80.000 ou US$100.000, ou uma listagem em uma bolsa reconhecida.
• Fundos de investidores limitados (secção 4(4)), com não mais do que quinze investidores, a maioria dos quais pode nomear ou remover o operador.

Fundos fechados Registre-se sob o Lei de Fundos Privados (Revisão 2025). Um fundo privado deve se inscrever no prazo de 21 dias após aceitar compromissos de capital (seção 5), deve ter suas contas auditadas anualmente por um auditor aprovado pela CIMA (seção 13) e deve ter procedimentos de avaliação (seção 16), segurança dos ativos através de um custodiante ou uma alternativa aprovada (seção 17) e monitoramento de caixa (seção 18).

CIMA indica cerca de cinco dias úteis para o registro do fundo, quatro a seis semanas para o licenciamento do fundo e seis a oito semanas para uma licença de administrador de fundo mútuo, uma vez que a documentação completa seja recebida.

Private banking e gestão de patrimônio

Quando é necessária uma licença bancária

O Private Banking no sentido mais amplo do termo, ou seja, a detenção de depósitos de clientes e a concessão de empréstimos contra carteiras, requer uma licença bancária. Na Suíça, aceitar depósitos do público numa base profissional requer uma licença bancária (FINMA). Os requisitos incluem um capital mínimo integralmente pago de pelo menos CHF 10 milhões, uma empresa de auditoria reconhecida para o processo de licenciamento e, para os candidatos controlados por estrangeiros, reciprocidade dos países onde os participantes qualificados estão domiciliados.

A Suíça também oferece uma licença FinTech mais restrita. As empresas que aceitam depósitos públicos de até CHF 100 milhões e não os investem nem pagam juros sobre eles não são tratadas como bancos e podem usar esse caminho mais leve (FINMA).

Quando uma licença de gestão patrimonial é suficiente

Muitos gestores de patrimônio nunca mantêm o dinheiro dos clientes em seu próprio nome. Eles gerenciam carteiras mantidas em um banco de custódia sob uma procuração. FINMA licença de gestor de carteira sob FinIA, com supervisão contínua por uma organização de supervisão (FINMANa União Europeia, o equivalente é geralmente um MiFID II licença de empresa de investimento para gestão de carteiras e consultoria em investimentos.

Como as peças se encaixam

Uma estrutura de riqueza internacional típica pode combinar:

1. um banco privado ou uma instituição de custódia que detém os ativos;
2. Um gestor de carteira independente ou uma empresa de investimento que os aconselha ou gere;
3. uma sociedade fiduciária licenciada agindo como administrador do trust familiar;
4. um veículo de fundo, como um RAIF ou um fundo Cayman, que reúne investimentos familiares ou de clubes, com seu próprio gerente e administrador.

Cada camada é licenciada separadamente, e cada uma realiza sua própria due diligence na mesma família.Os supervisores esperam cada vez mais que as camadas compartilhem informações dentro dos limites das leis de proteção de dados e sigilo, e para conciliar suas visões da fonte de riqueza.

Pontos práticos para candidatos

• Comece pela atividade, não pelo veículo. Decida quem terá os ativos, quem tomará decisões e quem manterá registros, depois mapeie cada um para uma licença.
• Orçamento para as pessoas. Os requisitos de gestão local, como o período de controle de três pessoas da Jersey, os dois gerentes residentes de Cingapura ou as duas pessoas domiciliadas na UE em tempo integral da AIFMD II, costumam custar mais do que o capital mínimo.
• Verifique o seguro cedo. Cobertura de indenização profissional com fidelidade e extensões de responsabilidade dos diretores pode levar tempo para colocar em prática para uma nova empresa.
• Escolha cuidadosamente os prestadores de serviços. Nos regimes de toque leve, o regulador depende do gestor autorizado, administrador, depositário e auditor, portanto, sua posição afeta a credibilidade do fundo com bancos e investidores.
• Confirme as regras de comercialização separadamente. Uma licença ou registro do fundo em sua jurisdição de origem não permite, por si só, a comercialização para investidores em outros países.Os passaportes e as regras de colocação privada dependem do país do investidor.