Czym jest bank?

Wiele firm nazywa się bankami, ale znacznie mniej posiada licencję bankową. Różnica ta ma znaczenie dla klientów, kontrahentów i inwestorów, ponieważ tylko bank posiadający licencję może zgodnie z prawem przyjmować depozyty od obywateli i tylko taki bank podlega pełnemu reżimowi ostrożnościowemu chroniącemu te depozyty.

Ten artykuł przedstawia test prawny, główne modele biznesowe i to, na co licencja faktycznie pozwala.

Test prawny: depozyty plus kredyt

Większość systemów prawnych definiuje bank w oparciu o jego działalność, a nie nazwę. Definicja unijna jest przydatnym punktem odniesienia, ponieważ wiele jurysdykcji poza Europą używa podobnego sformułowania. Artykuł 4 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia w sprawie wymogów kapitałowych, instytucja kredytowa jest przedsiębiorstwem, którego działalnością jest „przyjmowanie depozytów lub innych środków pieniężnych podlegających zwrotowi od ogółu społeczeństwa oraz udzielanie kredytów na własny rachunek”.

Przyjmowanie depozytów bez udzielania pożyczek lub pożyczanie kapitału własnego bez przyjmowania depozytów to inna działalność gospodarcza, która podlega innemu traktowaniu regulacyjnemu.

Działalnością zastrzeżoną jest przyjmowanie depozytów. Article 9 of the Capital Requirements Directive (CRD) requires EU Member States to “prohibit persons or undertakings that are not credit institutions from carrying out the business of taking deposits or other repayable funds from the public”. Istnieją wąskie wyjątki dla rządów, międzynarodowych organów publicznych i przypadków wyraźnie objętych prawem krajowym lub unijnym.

Dlaczego depozyty są traktowane inaczej

Depozyt jest obietnicą spłaty w wysokości nominalnej, często na żądanie, złożoną obywatelom, którzy zazwyczaj nie są w stanie ocenić ryzyka banku. Ta obietnica sprawia, że pieniądz bankowy może być wykorzystywany jako pieniądz. Bank of England zauważył, że depozyty bankowe stanowiły 97% szeroko pojętego pieniądza w Wielkiej Brytanii w momencie przeprowadzenia analizy w 2014 r.

Ponieważ depozyty funkcjonują jak pieniądz, upadek banku jest zarówno problemem publicznym, jak i prywatnym. Stanowi to podstawę przepisów dotyczących kapitału i płynności, ubezpieczeń depozytów, instrumentów zapewniających płynność banków centralnych oraz testów kompetencji i wiarygodności dla menedżerów i właścicieli, z których każdy został omówiony w osobnym artykule w tej serii.

Szersza unijna definicja bardzo dużych firm inwestycyjnych

Obecna definicja UE obejmuje również niektóre duże firmy inwestycyjne. Zgodnie z lit. b) tego samego artykułu CRR firma, która zawierała transakcje na własny rachunek lub subskrybowała papiery wartościowe w oparciu o stanowcze zobowiązanie, jest instytucją kredytową, której skonsolidowane aktywa osiągają 30 mld EUR lub gdy należy do grupy tej wielkości, z zastrzeżeniem wskazanych wyłączeń.

Na co pozwala licencja bankowa

Licencja jest zezwoleniem na prowadzenie określonego zestawu działań. W UE, Załącznik I do CRD wyszczególnia działania, które korzystają z wzajemnego uznawania w obrębie jednolitego rynku.

Działalność z załącznika I	Co obejmuje w praktyce
1. Przyjmowanie depozytów i innych środków zwrotnych	Rachunki bieżące, oszczędnościowe i terminowe
2. Udzielanie pożyczek	Kredyt konsumencki, kredyty hipoteczne, faktoring, finansowanie handlu
3. Leasing finansowy	Finansowanie aktywów
4. Usługi płatnicze	Przelewy, wydawanie kart, pozyskiwanie
6. Gwarancje i zobowiązania	Akredytywy, gwarancje wykonania
7. Handlowanie na własny rachunek lub dla klientów	Instrumenty rynku pieniężnego, walutowy, pochodne, papiery wartościowe
8. Udział w emisjach papierów wartościowych	Subskrypcja i umieszczenie
9. Doradztwo dla przedsiębiorstw	Struktura kapitałowa, fuzje i przejęcia
11. Zarządzanie portfelem i doradztwo	Zarządzanie majątkiem i aktywami

Licencja obejmuje zazwyczaj tylko działalność wymieniona w upoważnieniu, a bank chcący dodać usługi inwestycyjne, powiernictwo lub usługi związane z kryptowalutami może potrzebować rozszerzenia licencji lub odrębnego zezwolenia.

Warunki związane z licencją

Warunki uzyskania zezwolenia są minimalne. W UE obejmują one kapitał założycielski w wysokości co najmniej 5 mln EUR lub nie mniej niż 1 mln EUR dla niektórych kategorii, o których informuje państwo członkowskie (CRD art. 12), co najmniej dwie osoby faktycznie kierujące działalnością oraz siedzibę główną w państwie członkowskim siedziby statutowej (CRD art. 13).

Organy regulacyjne mogą również przyznać licencję z ograniczeniami, dopóki nowy bank nie zakończy budowy swojej działalności. Dział rozwoju nowych banków Banku Anglii Opisuje okres mobilizacji, który zwykle trwa nie dłużej niż 12 miesięcy, podczas którego przyjmowanie depozytów jest ograniczone do łącznej kwoty £50.000.

Terytorium

Zezwolenia udzielane są przez jeden organ na jedno terytorium. W UE, CRD Artykuł 33 pozwala instytucji kredytowej posiadającej zezwolenie w jednym państwie członkowskim na prowadzenie działalności określonej w załączniku I w innych państwach członkowskich, poprzez oddziały lub usługi transgraniczne, pod warunkiem że działalność ta jest objęta jej zezwoleniem macierzystym.

Poza takimi ustaleniami zezwolenie zatrzymuje się na granicy. Zgodnie z art. 21c dyrektywy CRD zmienionej dyrektywą (UE) 2024/1619 państwa członkowskie muszą wymagać od przedsiębiorstw spoza UE utworzenia upoważnionego oddziału przed rozpoczęciem świadczenia podstawowych usług bankowych w tym państwie członkowskim, z zastrzeżeniem wyjątków takich jak odwrotne pozyskiwanie i usługi na rzecz instytucji kredytowych. Państwa członkowskie muszą stosować tę zasadę od 11 stycznia 2027.

Rodzaje banków

Poniższe etykiety opisują modele biznesowe, z których większość opiera się na tej samej licencji na przyjmowanie depozytów, z różnymi uprawnieniami, klientami i profilami ryzyka.

Wpisz	Podstawowa działalność	Typowi klienci	Uwagi dotyczące licencji
Bank komercyjny	Depozyty, pożyczki na kapitał obrotowy, finansowanie handlu, płatności	Firmy, organy publiczne	Pełna licencja bankowa; często wymaga płatności i zezwoleń FX
Bank detaliczny	Rachunki bieżące, oszczędności, kredyty hipoteczne, kredyty konsumenckie, karty	Osoby prywatne i małe firmy	Pełna licencja; członkostwo w ubezpieczeniu depozytów; ciężka regulacja postępowania
Prywatny bank	Depozyty, kredyty zabezpieczone aktywami, zarządzanie portfelami i doradztwo	Bogate osoby i rodziny	Licencja bankowa plus zezwolenia na usługi inwestycyjne
Bank inwestycyjny	Ubezpieczenia, trading, doradztwo, usługi premium	Firmy, instytucje, rządy	Często firma inwestycyjna; potrzebuje licencji bankowej, jeśli przyjmuje depozyty
Bank cyfrowy	Taki sam jak bank detaliczny lub MŚP, dostarczany bez oddziałów	Osoby fizyczne i MŚP	Ta sama licencja co inne banki w większości jurysdykcji; niektóre organy regulacyjne wydały określone klasy licencji
Bank offshore lub międzynarodowy	Depozyty i kredyty głównie dla nierezydentów	Klienci międzynarodowi, grupy kapitałowe, struktury majątkowe	Licencjonowana w międzynarodowym centrum finansowym, często z ograniczeniami dotyczącymi działalności krajowej

Banki cyfrowe

Bank cyfrowy to bank, który działa bez fizycznych oddziałów i w większości jurysdykcji posiada taką samą licencję oraz spełnia te same zasady dotyczące kapitału, płynności i zarządzania jak bank z siedzibą w fizycznej placówce.

Niektóre organy regulacyjne stworzyły dedykowane klasy licencji. Monetary Authority of Singapore przyznał dwie cyfrowe pełne licencje bankowe i dwie cyfrowe licencje hurtowe, te ostatnie obsługujące MŚP i inne segmenty niedetaliczne. MAS stwierdza, że obecnie nie przyznaje nowych licencji tego rodzaju.

Banki offshore i międzynarodowe

Międzynarodowe centra finansowe licencjonują banki, które głównie obsługują klientów poza terytorium. Licencje są często podzielone według rodzaju dozwolonych działań. Cayman Islands Monetary Authority zgłosiło 76 banków licencjonowanych na dzień 30 czerwca 2026 r., z których 11 posiadało licencje kategorii A i 65 posiadało licencje kategorii B.

Poważne ośrodki oczekują prawdziwej obecności, a nie płytki z mosiądzu. Central Bank of Bahrain Rulebook wymaga od konwencjonalnych licencjobiorców bankowych mających siedzibę w Bahrajnie utrzymania głównej siedziby w Bahrajnie, a oddziały zagranicznych banków muszą utrzymywać lokalną obecność kierownictwa i pomieszczeń odpowiednich do ich działalności.

Czego nie daje Ci licencja

Licencja jest niezbędna do prowadzenia działalności bankowej, ale rzadko wystarcza do prowadzenia banku. W praktyce liczą się cztery luki.

1. Dostęp do rynków w innych krajach. Poza systemem paszportowym każdy nowy rynek wymaga własnego zezwolenia, oddziału lub zwolnienia.
2. Rachunki korespondenckie. Licencja nie zobowiązuje żadnego innego banku do otwarcia dla Ciebie rachunku. Dostęp do rozliczeń w dolarach amerykańskich i euro zależy od własnej oceny ryzyka przez banki korespondenckie.
3. Dostęp do systemu płatności i schematu kartowego. Bezpośredni udział w systemie rozliczeń brutto w czasie rzeczywistym lub schemacie kartowym ma własne zasady i onboarding.
4. Każdy produkt. Usługi inwestycyjne, dystrybucja ubezpieczeń i usługi związane z aktywami kryptograficznymi mogą wymagać oddzielnych zezwoleń.

Sąsiednie licencje, które nie są bankami

Kilka rodzajów licencji siedzi blisko bankowości, nie pozwalając na przyjmowanie depozytów. Instytucje płatnicze i instytucje pieniądza elektronicznego przemieszczają i przechowują środki klientów, ale w UE nie mogą przyjmować depozytów, ponieważ działalność ta jest zarezerwowana dla instytucji kredytowych na mocy art. CRD 9. Firmy inwestycyjne przechowują aktywa klientów i prowadzą transakcje, ale nie są instytucjami kredytowymi, chyba że spełniają powyższe kryteria dużych firm inwestycyjnych.

Pożyczkodawcy pozabankowi pożyczają własne lub pożyczone środki hurtowe. W zależności od jurysdykcji mogą potrzebować licencji na kredyt konsumencki lub udzielanie pożyczek, ale nie licencji bankowej, o ile nie przyjmują zwrotnych środków od ogółu społeczeństwa.

Pytania do rozstrzygnięcia przed wyborem licencji

1. Czy firma będzie przyjmować zwrotne środki od społeczeństwa, czy może działać w modelu płatności lub pieniądza elektronicznego?
2. Które działania z listy regulatora są potrzebne już pierwszego dnia, a które mogą poczekać?
3. Których klientów i które kraje będziemy obsługiwać i czy wymaga to paszportu, oddziałów lub osobnej licencji?
4. Kto i na jakich warunkach zapewni rachunki korespondenckie oraz dostęp do systemu płatności?
5. Czy grupa może spełnić warunki minimalnego kapitału, lokalnego zarządzania i ładu korporacyjnego przez cały okres do momentu osiągnięcia równowagi?

Odpowiedzi zazwyczaj ograniczają realistyczne opcje do dwóch lub trzech jurysdykcji.W kolejnych artykułach tej serii wyjaśniamy wymagania ostrożnościowe, zarządzania, zgodności i infrastruktury, które mają zastosowanie po dokonaniu wyboru.