Jak licencjonować bank: od biznesplanu do autoryzacji

Licencja bankowa to najbardziej wymagające upoważnienie w dziedzinie usług finansowych. Wnioskodawca prosi państwo o pozwolenie na przyjmowanie depozytów od obywateli. Dlatego nadzorcy przed otwarciem instytucji badają całą instytucję: jej właścicieli, zarządców, pieniądze, systemy i kontrole.

Przewodnik ten przedstawia ścieżkę, którą przechodzi większość wnioskodawców – od pierwszego biznesplanu do pierwszego klienta – z wykorzystaniem opublikowanych podejść Europejskiego Banku Centralnego (ECB) w ramach Jednolitego Mechanizmu Nadzorczego, brytyjskiego Urzędu Regulacji Ostrożnościowej (PRA), szwajcarskiego Urzędu Nadzoru Rynków Finansowych (FINMA), singapurskiego Urzędu Monetarnego (MAS) i hongkońskiego Urzędu Monetarnego (HKMA).

Kto udziela licencji

Odpowiedź zależy od tego, gdzie bank zostanie zarejestrowany i ma znaczenie dla sposobu planowania projektu.

Jurysdykcja	Urząd licencji	Punkt wejścia dla aplikacji
Strefa euro	ECB (dla wszystkich instytucji kredytowych)	Właściwy organ krajowy (NCA)
Zjednoczone Królestwo	PRA (banki podlegają podwójnej regulacji z FCA)	PRA Zespół ds. uruchomienia nowego banku
Szwajcaria	FINMA	FINMA platforma ankiet i aplikacji
Singapur	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

W strefie euro ECB jest organem odpowiedzialnym za wydawanie zezwoleń bankowych, ale krajowe organy nadzoru są punktem wejścia dla większości wniosków i współpracują z ECB przy ocenie. Krajowy organ nadzoru przygotowuje projekt decyzji, a ECB podejmuje ostateczną decyzję.Poza strefą euro państwa członkowskie UE licencjonują banki za pośrednictwem własnych krajowych organów nadzoru na mocy tej samej dyrektywy w sprawie wymogów kapitałowych (CRD).

Krok 1: Wybierz odpowiednią licencję

Wiele projektów, które rozpoczynają działalność jako „bank”, lepiej spełnia wymagania licencji na pieniądz elektroniczny, płatności lub firmę inwestycyjną, które wymagają niższego kapitału i mniej ostrożnościowych wymogów, ale nie pozwalają na przyjmowanie depozytów.

Niektóre jurysdykcje oferują kategorie pośrednie. Szwajcaria ma licencję FinTech dla firm, które przyjmują depozyty publiczne do 100 milionów CHF bez inwestowania w nie lub płacenia odsetek. Hong Kong prowadzi trójpoziomowy system banków licencjonowanych, banków z ograniczoną licencją i firm przyjmujących depozyty, każdy z własnym minimalnym kapitałem.

The ECB Zgodnie ze swoim regulaminem, jednym z celów rozmów przedwstępnych jest ustalenie „czy licencja instytucji kredytowej jest odpowiednim upoważnieniem dla danego podmiotu”. Przewodnik dotyczący oceny wniosków o pozwolenie.

Krok 2: Zaangażowanie przed złożeniem aplikacji

Wszystkie pięć organów regulacyjnych w tym przewodniku zachęca do kontaktu przed formalnym złożeniem wniosku, który jest opcjonalny w prawie, ale w praktyce aplikacje, które go pomijają, rzadko działają sprawnie.

• ECB i właściwych organów krajowych strefy euro. The ECB Przewodnik opisuje fazę przedwstępną, która służy do wyjaśnienia procesu i wymagań informacyjnych, przeglądu planów licencjonowania i zgłaszania wczesnych obaw ostrożnościowych. Praktyka ta jest „bardzo zalecana”. Dyskusje przedwstępne nie mają wpływu na harmonogram prawny.
• Wielka Brytania. The PRA’s Dział Rozruchu Nowego Banku ICAAP przeprowadza zorganizowany proces przedwstępny w trzech etapach: spotkanie dotyczące propozycji biznesowej, przegląd projektu regulacyjnego planu biznesowego oraz sesje techniczne dotyczące ostatecznego planu biznesowego, ICAAP i ILAAP.Każdy etap zazwyczaj obejmuje spotkanie w ciągu trzech do sześciu tygodni od złożenia wniosku oraz pisemną informację zwrotną.
• Szwajcaria. FINMA Proszę, żeby Prezentowany jest projekt licencyjny Przed złożeniem formalnego wniosku.

Przewodnik ECB zauważa, że właściwymi uczestnikami są „starszy personel z możliwością podejmowania decyzji, a także osoby posiadające wystarczającą wiedzę operacyjną, aby odpowiedzieć na szczegółowe pytania”.

Krok 3: Zbuduj pakiet aplikacji

Treść wniosku jest zasadniczo podobna we wszystkich jurysdykcjach. W UE EBA Wytyczne w sprawie zezwoleń dla instytucji kredytowych (EBA/GL/2021/12) ustanowiono wspólną metodologię oceny obejmującą program działalności, kapitał, akcjonariuszy, organ zarządzający, ład wewnętrzny, ICT, outsourcing oraz ryzyko prania brudnych pieniędzy.

Typowe opakowanie zawiera:

1. Program działalności i biznesplan: strategia, klienci docelowi i rynki docelowe, produkty, kanały dystrybucji oraz prognozy finansowe w scenariuszu bazowym i ciężkim, ale prawdopodobnym przypadku stresu.
2. Plan kapitałowy: kapitał początkowy, przewidywane wymogi w zakresie funduszy własnych, straty na początku działalności oraz źródło kapitału.
3. Informacje o akcjonariuszach: pełny łańcuch własności do ostatecznych beneficjentów rzeczywistych, ze sprawozdaniami finansowymi i źródłami środków dla każdego uprawnionego akcjonariusza.
4. Organ zarządzający: CV, kwestionariusze dotyczące kompetencji i odpowiedniości oraz dowody poświęcenia czasu dla każdego członka zarządu i osoby pełniącej kluczowe funkcje.
5. Ramy zarządzania i ryzyka: schemat organizacyjny, komitety, trzy linie obrony, apetyt na ryzyko, wewnętrzna ocena kapitału i płynności (ICAAP i ILAAP).
6. IT i outsourcing: architektura, bezpieczeństwo, ciągłość działania oraz każdy istotny kontrakt outsourcingowy.
7. AML/CFT ramy: ocena ryzyka w całej firmie, polityki, procedury należytej staranności wobec klienta i wyznaczony AML urzędnik.
8. Planowanie odzyskiwania i wyjścia: w jaki sposób bank przywróciłby swoją pozycję w warunkach stresu i, jeżeli zapytano o to, w jaki sposób przeprowadziłby likwidację w uporządkowany sposób.

Wytyczne EBA mówią również organom nadzoru, aby zapytać, czy wnioskodawca, który planuje prowadzić większość swojej działalności w innym miejscu, wybrał swoją jurysdykcję „w celu uniknięcia surowszych standardów regulacyjnych (np. w odniesieniu do reżimu AML/CFT)”. Substancja w państwie wydającym licencję jest oczekiwana, a nie opcjonalna.

Krok 4: Kapitał

Podstawa prawna w UE jest określona przez Artykuł 12 z CRD: zezwolenia należy odmówić, jeżeli kapitał założycielski wynosi mniej niż 5 mln EUR. Member States may allow particular categories of credit institution to start with no less than EUR 1 million, after notifying the Commission and the EBA.

Zgodnie z metodologią EBA, organy nadzoru oszacowują wymagania w zakresie funduszy własnych na co najmniej trzy lata, zarówno w scenariuszu bazowym, jak i w scenariuszu stresowym, porównują je z kapitałem początkowym oraz oczekiwanymi skumulowanymi stratami w pierwszych trzech latach i przyjmują wyższą liczbę. ECB stosuje tę samą logikę, a jego przewodnik licencjonowania fintechów żąda od wnioskodawców wykazania, że mogą „trzymać w rezerwie kapitał wystarczający do pokrycia strat powstałych na początku działalności w pierwszych trzech latach”.

Inni regulatorzy publikują ustalone minimum:

Jurysdykcja	Opublikowane minimum dla pełnego banku	Źródło
UE	Kapitał założycielski 5 mln EUR (1 mln EUR dla dopuszczonych kategorii)	CRD Artykuł 12
Szwajcaria	10 milionów CHF w całości opłaconych	FINMA
Hong Kong	300 milionów HK$ (licencjonowany bank); 100 milionów HK$ (bank z ograniczoną licencją); 25 milionów HK$ (firma przyjmująca depozyty)	HKMA
Singapur	1,5 mld S$ wpłaconych na rzecz pełnego banku cyfrowego; 15 mln S$ przy wejściu jako ograniczony bank cyfrowy	MAS

Kapitał musi być wpłacony, nieobciążony i pochodzić ze źródła, które organ nadzoru może zweryfikować.Pożyczone pieniądze prezentowane jako kapitał własny lub fundusze, których nie można wyśledzić, należą do najczęstszych powodów blokowania wniosków.

Krok 5: Ocena przydatności i właściwości

Organy nadzoru oceniają dwie grupy osób: tych, którzy zarządzają bankiem i tych, którzy są jego właścicielami.

Zarządzanie. CRD wymaga, aby co najmniej dwie osoby skutecznie kierowały działalnością. ECB ocenia członków zarządu pod kątem doświadczenia, reputacji, konfliktów interesów, zbiorowej przydatności i poświęcenia czasu, jak określono w Przewodniku dotyczącym procedur posiadania pakietów akcji kwalifikowanych. FINMA wymaga rozdzielenia nadzoru strategicznego od kierownictwa wykonawczego, niezależnego audytu wewnętrznego oraz kierownictwa kierowanego ze Szwajcarii. HKMA stwierdza, że dyrektor generalny, dyrektorzy, kontrolerzy i członkowie zarządu muszą być „odpowiedni”.

Akcjonariusze. Każdy posiadający znaczący pakiet akcji (10% lub więcej kapitału lub praw głosu, lub znaczący wpływ) jest oceniany pod kątem reputacji, solidności finansowej i powiązań z ryzykiem prania pieniędzy. HKMA’s Wytyczne w sprawie minimalnych kryteriów udzielania zezwoleń stwierdza, że osoba zamierzająca posiadać co najmniej 50% udziałów w zarejestrowanej lokalnie instytucji uprawnionej powinna zasadniczo być „bankiem o ugruntowanej pozycji lub inną nadzorowaną instytucją finansową o dobrej reputacji”. FINMA wymaga od banków kontrolowanych przez podmioty zagraniczne wykazania wzajemnych praw w krajach, w których mają siedzibę uprawnieni uczestnicy.

Te same zasady dotyczące akcjonariuszy będą miały zastosowanie później, gdy ktoś zechce kupić bank.Nasz przewodnik po zmianie kontroli opisuje ten proces.

Krok 6: IT, outsourcing i odporność operacyjna

W przypadku banków z UE, ustawa o odporności operacyjnej na zagrożenia cyfrowe (Digital Operational Resilience Act), Rozporządzenie (UE) 2022/2554, ma zastosowanie od 17 stycznia 2025 r. i określa wiążące wymagania dotyczące zarządzania ryzykiem ICT, raportowania incydentów, testowania i ryzyka stron trzecich.

Przewodnik ECB dotyczący technologii finansowych określa, co nadzorcy sprawdzają w przypadku outsourcingu: czy umowy pozwalają bankowi i jego organom nadzorczym na audyt działań zlecanych na zewnątrz, jak zarządzane są uzgodnienia dotyczące chmury oraz czy bank może wykrywać incydenty cybernetyczne i reagować na nie.Bank zbudowany na podstawowej platformie bankowej wynajętej od dostawcy musi nadal wykazać, że kontroluje i rozumie tę platformę.

Praktyczne punkty dotyczące aplikacji:

• Zmapuj każdą krytyczną funkcję i sprawdź, kto ją wykonuje, gdzie i na jakiej umowie.
• Pokaż, że wyjście z każdego krytycznego dostawcy jest możliwe bez zatrzymywania banku.
• Wytyczne EBA umożliwiają organom nadzoru wymaganie przeprowadzenia testów systemu teleinformatycznego przed wydaniem licencji, a także umożliwiają przedstawienie wyników tych testów.

Krok 7: AML i ramy przestępczości finansowej

Wytyczne EBA traktują ryzyko prania pieniędzy i finansowania terroryzmu jako część każdego obszaru oceny, począwszy od modelu biznesowego i rynków docelowych, a skończywszy na odpowiedniości akcjonariuszy i menedżerów.

Wniosek powinien zawierać ocenę ryzyka w całej firmie związaną z rzeczywistym zestawem produktów i bazą klientów, AML W przypadku gdy plan biznesowy jest ukierunkowany na klientów, obszary geograficzne lub kanały o wyższym ryzyku, ramy muszą wykazywać proporcjonalnie silniejsze środki kontroli.

W przypadku banków, które będą potrzebowały rozliczeń w walutach obcych, zwłaszcza w dolarach amerykańskich, banki korespondenckie przeprowadzą własne badania due diligence nowego banku. AML Brak odpowiednich ram prawnych może pozostawić licencjonowany bank bez relacji korespondenckich, których potrzebuje do funkcjonowania.

Krok 8: Licencje warunkowe i mobilizacja

Niewiele nowych banków jest gotowych do obsługi klientów w dniu uzyskania licencji, dlatego organy regulacyjne opracowały sposoby na przyznawanie zezwoleń w trakcie budowy.

• Mobilizacja Wielkiej Brytanii. PRA oferuje autoryzację z ograniczeniami, podczas której „zezwolenie banku na przyjmowanie depozytów jest ograniczone do łącznej kwoty £50,000” podczas gdy bank kończy swoją operacyjną budowę. Okres ten zazwyczaj trwa nie dłużej niż 12 miesięcy.
• Warunki i ograniczenia UE. The EBA Wytyczne umożliwiają organom nadzoru dołączanie warunków zawieszających, zobowiązań i ograniczeń do zezwolenia, na przykład ograniczenie depozytów jednego deponenta.
• Singapurski bank cyfrowy z ograniczeniami. Nowy, pełnoprawny bank cyfrowy w Singapurze rozpoczyna działalność jako Restricted DFB z kapitałem wpłaconym w wysokości S$15 mln, łącznymi depozytami ograniczonym do S$50 mln i indywidualnymi depozytami ograniczonymi do S$75,000, a następnie stopniowo zwiększa kapitał do poziomu S$1.5 mld.

Licencja, która została udzielona, ale nie jest wykorzystywana, nie trwa wiecznie. CRD Artykuł 18, zezwolenie może zostać cofnięte, jeżeli bank nie skorzysta z niego w terminie 12 miesięcy.

Krok 9: Oś czasu

Ustawowe terminy wyznaczają zewnętrzną granicę, ale rzeczywisty harmonogram zależy od przygotowania i szybkości reakcji.

Jurysdykcja	Ustawowa lub opublikowana harmonogram
UE (CRD Artykuł 15)	Decyzja w terminie sześciu miesięcy od złożenia kompletnego wniosku, a w każdym razie w terminie 12 miesięcy od jego otrzymania
Wielka Brytania (PRA)	Cztery miesiące na kompletny wniosek (ustawowe sześć); dziesięć miesięcy na niekompletny wniosek (ustawowe 12)
Szwajcaria	Brak ustalonego okresu; zależy od rodzaju licencji, jakości i złożoności wniosku

The ECB W przewodniku stwierdzono, że cały proces „nie powinien przekraczać 12 miesięcy, w tym okresów zawieszenia”. Prace poprzedzające składanie wniosku i mobilizacja po uzyskaniu zezwolenia nie są uwzględnione w tych danych liczbowych, więc cała podróż od pierwszego spotkania do pierwszego klienta jest zazwyczaj dłuższa.

Opłata za zgłoszenie w Wielkiej Brytanii, obejmująca oba PRA oraz FCA, jest £56,300 według PRAStrona New Bank Start-up Unit w momencie pisania tego tekstu.

Co się zmienia

W czerwcu 2026 r. ECB ogłosił, że jego Przewodnik po składaniu wniosków o udzielenie zezwolenia jest zmieniany w celu wyjaśnienia kwestii proceduralnych i wyraźnego odniesienia się do wytycznych EBA. Oczekuje się, że zostanie on opublikowany w trzecim kwartale 2026 r.

Zmieniona ustawa CRD (Dyrektywa (UE) 2024/1619) wymaga również od wielu banków z państw trzecich ustanowienia upoważnionego oddziału w celu świadczenia podstawowych usług bankowych w państwie członkowskim. Większość tych przepisów ma zastosowanie od dnia 11 stycznia 2027 r. Grupy planujące obsługę klientów unijnych spoza Unii powinny uwzględnić ten fakt przy wyborze między jednostką zależną a oddziałem.

Najczęstsze przyczyny niepowodzeń aplikacji

• Biznesplan, który nie przetrwa testów warunków skrajnych lub prognozy zysków bez wiarygodnej ścieżki do nich.
• Kapitał ze źródeł, których organ nadzoru nie może zweryfikować lub uzależniony od jednego akcjonariusza o ograniczonych środkach.
• Zarząd bez doświadczenia bankowego w proponowanych liniach biznesowych.
• Outsourcing, który pozostawia bank bez rzeczywistej kontroli nad jego podstawowymi systemami.
• AML framework skopiowany z szablonu, a nie zbudowany dla rzeczywistych klientów.
• Niewielka lub żadna substancja w jurysdykcji udzielającej licencji.

Żaden z tych problemów nie jest fatalny, jeśli zostanie podniesiony wcześnie.To główna wartość fazy przedwnioskowej: pozwala ona wnioskodawcy naprawić słabości zanim zostaną one odnotowane w formalnej ocenie.