Dienstverleners van crypto-activa onder MiCA

De Markets in Crypto-Assets Regulation, Regulation (EU) 2023/1114, is het eerste vergunningsregime voor crypto-activabedrijven in een grote economische ruimte. Het vervangt een lappendeken van nationale registratiesystemen door één vergunning die in elke lidstaat kan worden gebruikt en stelt ook regels vast voor iedereen die crypto-activa aan het publiek aanbiedt of stablecoins uitgeeft.

In deze gids wordt uitgelegd wie een vergunning nodig heeft, wat de vergunning kost in kapitaal, hoe de aanvraag wordt beoordeeld en wat er veranderde toen de transitie eindigde.De uitgifte van stablecoins komt hier alleen in het kort aan bod; een aparte gids over stablecoins en de GENIUS Act gaat daar dieper op in.

Scope: wat MiCA dekt en wat het weglaat

Artikel 3, lid 1, onder 5) MiCA De wet definieert een crypto-asset als een digitale weergave van een waarde of een recht dat elektronisch kan worden overgedragen en opgeslagen met behulp van distributed ledger-technologie of vergelijkbare technologie. MiCA Het scheidt drie categorieën, elk met zijn eigen regels.

Categorie	Definitie in MiCA	Wie mag uitgeven of aanbieden
E-geld token (EMT)	Beoogt een stabiele waarde te handhaven door verwijzing naar één officiële munteenheid (Art. 3(1)(7))	Alleen kredietinstellingen en instellingen voor elektronisch geld (artikel 48)
Asset-gerefereerd token (ART)	Beoogt een stabiele waarde te behouden door verwijzing naar een andere waarde of een ander recht, of een combinatie daarvan, met inbegrip van meerdere valuta's (artikel 3, lid 1, onder 6)	Een EU-rechtpersoon waaraan krachtens artikel 21 vergunning is verleend, of een kredietinstelling (artikel 16)
Andere crypto-assets	Al het andere in de scope, inclusief utility tokens	Elke rechtspersoon die een conform whitepaper publiceert (Art. 4)

Sommige instrumenten blijven buiten MiCA omdat ze al onder andere EU-wetgeving vallen. Artikel 2, lid 4 De regeling sluit crypto-activa uit die in aanmerking komen als financiële instrumenten, deposito’s, fondsen (tenzij het EMT’s zijn), securitisatieposities, verzekerings- en pensioenproducten. MiFID II, niet MiCAArtikel 2, lid 3, sluit ook crypto-activa uit die uniek zijn en niet kunnen worden verwisseld met andere crypto-activa.

De tien crypto-asset diensten

Een dienstverlener van crypto-activa (CASP) is elk bedrijf dat een of meer van de in deze verordening genoemde diensten verleent. Artikel 3, lid 1, punt 16 MiCA:

1. Bewaring en beheer van crypto-activa namens klanten.
2. Exploitatie van een handelsplatform voor crypto-activa.
3. Uitwisseling van crypto-activa voor fondsen.
4. Uitwisseling van crypto-activa voor andere crypto-activa.
5. Uitvoering van orders voor crypto-activa namens klanten.
6. Plaats van crypto-assets.
7. Ontvangst en verzending van orders voor crypto-activa namens klanten.
8. Advies geven over crypto-assets.
9. Portefeuillebeheer op crypto-activa.
10. Het leveren van overdrachtsdiensten voor crypto-activa namens klanten.

De lijst spiegelt bewust MiFID II beleggingsdiensten.

Twee routes in: vergunning of kennisgeving

Artikel 59 staat slechts twee soorten bedrijven toe om crypto-assetdiensten in de EU aan te bieden. De eerste is een rechtspersoon die bevoegd is als CASP op grond van artikel 63. De tweede is een bestaande gereglementeerde onderneming die gebruikmaakt van de kennisgevingsprocedure in artikel 60.

Op grond van artikel 60 kan een kredietinstelling, centrale effectenbewaarinstelling, beleggingsonderneming, marktexploitant, instelling voor elektronisch geld, icbe-beheermaatschappij of beheerder van alternatieve beleggingsfondsen zonder nieuwe vergunning cryptodiensten toevoegen. Een kredietinstelling dient ten minste 40 werkdagen voor aanvang van de activiteit haar toezichthoudende autoriteit van herkomst in kennis te stellen. Een beleggingsonderneming mag alleen cryptodiensten verlenen die gelijkwaardig zijn aan de beleggingsdiensten waarvoor zij reeds een vergunning heeft, en een elektronischgeldinstelling mag alleen bewarings- en overdrachtsdiensten verrichten voor de door haar uitgegeven e-geldtokens.

Een nieuw geautoriseerde CASP Zij moet haar statutaire zetel hebben in een lidstaat waar zij ten minste een deel van haar diensten verricht. Artikel 59, lid 2 De richtlijn vereist ook dat de plaats van daadwerkelijke leiding zich in de Unie bevindt en dat ten minste één bestuurder inwoner is van de Unie; een brievenbusentiteit voldoet niet aan deze voorwaarden.

Kapitaalvereisten: de drie klassen

Artikel 67 Dit vereist een CASP een prudentiële waarborg aan te houden die gelijk is aan het hoogste van twee bedragen: het permanente minimumkapitaal in bijlage IV of een kwart van de vaste overheadkosten van het voorgaande jaar, die jaarlijks worden herzien; een nieuwe onderneming gebruikt de geplande overheadkosten in haar bedrijfsplan voor haar eerste jaar.

Klasse	Diensten (cumulatief)	Minimumkapitaal (bijlage IV)
Klasse 1	Uitvoering van orders, plaatsen, overdrachtsdiensten, ontvangst en doorgifte van orders, advies, portefeuillebeheer	EUR 50,000
Klasse 2	Elke klasse 1-service plus bewaring en administratie, uitwisseling voor fondsen of uitwisseling voor andere crypto-activa	EUR 125,000
Klasse 3	Elke klasse 2-dienst plus de exploitatie van een handelsplatform	EUR 150,000

De waarborgen kunnen bestaan uit eigen vermogen in de vorm van tier 1-kernkapitaal, een verzekeringspolis die de lidstaten dekt waar de diensten worden verleend, of een combinatie van beide.In de praktijk levert de overheadtest vaak het hoogste cijfer op voor elke onderneming met een echt operationeel team, dus het bedrag van bijlage IV is eerder een bodem dan een budget.

Het aanvraag- en beoordelingsschema

Artikel 62 vermeldt wat een aanvraag moet bevatten. De belangrijkste onderdelen zijn:

• een programma van activiteiten, met inbegrip van waar en hoe de diensten op de markt zullen worden gebracht;
• bewijs van prudentiële waarborgen overeenkomstig artikel 67;
• governanceregelingen en bewijs dat het leidinggevend orgaan een voldoende goede reputatie heeft en over de juiste kennis, vaardigheden en ervaring beschikt;
• de identiteit van iedere rechtstreekse of onrechtstreekse houder van een gekwalificeerde deelneming, met bewijs van zijn betrouwbaarheid;
• interne controles, risicobeheersing, AML/CFT procedures en een bedrijfscontinuïteitsplan;
• technische documentatie van ICT-systemen en beveiligingsregelingen;
• procedures voor de scheiding van crypto-activa en fondsen van cliënten, klachtenafhandeling en, in voorkomend geval, een bewaringsbeleid.

Artikel 63 De toezichthouder bevestigt de ontvangst binnen vijf werkdagen en controleert binnen 25 werkdagen of het dossier volledig is. Zodra het dossier compleet is, heeft hij 40 werkdagen om de vergunning te verlenen of te weigeren en moet hij binnen vijf werkdagen nadien een beslissing meedelen.

De periode van 40-dagen loopt alleen vanaf een compleet bestand. In artikel 63(10) worden de weigeringsgronden opgesomd, waaronder een leidinggevend orgaan dat een gezonde en prudente bedrijfsvoering in gevaar brengt of de onderneming blootstelt aan een ernstig witwasrisico, en aandeelhouders die niet voldoen aan de betrouwbaarheidstoets.

Exploitatieregels na autorisatie

Verschillende doorlopende verplichtingen vormen het bedrijfsmodel:

• Bescherming van de activa van klanten. Artikel 70 De richtlijn vereist regelingen ter bescherming van de eigendomsrechten van cliënten in een insolventieprocedure en om te voorkomen dat activa van cliënten voor eigen rekening worden gebruikt.Klantengelden, met uitzondering van EMT's, moeten tegen het einde van de volgende werkdag op een afzonderlijk identificeerbare rekening bij een kredietinstelling of centrale bank worden geplaatst.
• Bewaring. Artikel 75 vereist een schriftelijke bewaringsovereenkomst en een register van posities die op naam van elke cliënt zijn geopend.
• Geen rente op stablecoins. Artikelen 40 en 50 verbieden CASP’s om rente te verstrekken, of een ander voordeel gekoppeld aan de aanhoudingstijd, in verband met ART’s en EMT’s.
• Outsourcing. Artikel 73 laat de CASP volledig verantwoordelijk voor uitbestede functies. ESMA heeft benadrukt dat bewaring niet kan worden gedelegeerd aan entiteiten die geen bevoegde CASPs zijn.

Whitepapers voor andere crypto-assets

Een persoon die een crypto-asset anders dan een ART of EMT aan het publiek aanbiedt, of de toelating tot de handel ervan wenst te verkrijgen, moet een whitepaper opstellen, melden en publiceren overeenkomstig artikelen 4 t/m 9 MiCA.Deze whitepaper moet ten minste 20 werkdagen voor publicatie worden gemeld bij de toezichthouder in eigen land. Toezichthouders geven geen voorafgaande goedkeuring, maar de kennisgeving moet uitleggen waarom het token geen financieel instrument, een EMT of ART is.

Artikel 4(2) stelt bepaalde aanbiedingen vrij van de witboekplicht: aanbiedingen aan minder dan 150 personen per lidstaat, aanbiedingen waarvan de totale tegenprestatie niet meer bedraagt dan EUR 1,000,000 gedurende 12 maanden en aanbiedingen die uitsluitend tot gekwalificeerde beleggers zijn gericht. Voor tokens die al vóór 30 december 2024 worden verhandeld, geeft artikel 143(2) exploitanten van handelsplatformen tot 31 december 2027 om ervoor te zorgen dat er een compatibel witboek bestaat.

Stablecoins in overzicht

Stablecoin-emittenten worden geconfronteerd met bancaire vereisten die veel verder gaan dan de CASP regels. Een ART-uitgever moet eigen vermogen aanhouden van ten minste het hoogste van EUR 350.000, 2% van de gemiddelde reserve van activa of een kwart van vaste overheadkosten (Artikel 35).De reserve moet wettelijk gescheiden zijn van het vermogen van de uitgever (artikel 36).

EMT's worden behandeld als elektronisch geld. Houders hebben een vordering op de uitgevende instelling, tokens moeten tegen par worden uitgegeven bij ontvangst van fondsen en aflossing moet te allen tijde beschikbaar zijn, tegen par en zonder kosten (Artikel 49). Ten minste 30% van de ontvangen gelden dient op gescheiden rekeningen bij kredietinstellingen te worden aangehouden (artikel 54). Tokens die significant worden, staan onder toezicht van de EBA en worden geconfronteerd met hogere eisen.

De transitie is voorbij

De stablecoin-titels van MiCA waren van toepassing vanaf 30 juni 2024 en de rest van de verordening vanaf 30 december 2024 (artikel 149). Artikel 143(3) liet bedrijven die al diensten aanboden onder nationaal recht doorgaan tot 1 juli 2026 of totdat hun aanvraag was beslist, afhankelijk van wat het eerst plaatsvond.

Volgens de lijst van ESMA van grandfathering periodes, kozen Letland, Hongarije, Nederland, Polen, Slovenië en Finland 6 maanden, Zweden 9 maanden, en Duitsland, Ierland, Litouwen, Oostenrijk en Slowakije 12 maanden. Frankrijk, Luxemburg, Malta, Cyprus en de meeste anderen gebruikten de volledige 18 maanden.

In zijn verklaring van 17 april 2026 bevestigde ESMA dat na 1 juli 2026 elke entiteit die crypto-assetdiensten aan EU-klanten levert zonder een MiCAlicentie in strijd is met de EU-wetgeving. ESMA zei ook tegen consumenten om het Interim MiCA Register te controleren en te bevestigen welke rechtspersoon in een groep daadwerkelijk hun dienst verleent.

Grensoverschrijdende diensten: het paspoort

A CASP een in de ene lidstaat vergunning heeft gekregen, kan klanten bedienen in alle andere lidstaten. Artikel 65De toezichthoudende autoriteit van het gastland stuurt de toezichthouder van het land van herkomst een lijst van doellidstaten, de diensten die zij voornemens is te verlenen en een aanvangsdatum. ESMA en de EBA 10 werkdagen.

De onderneming kan in de lidstaat van ontvangst met haar werkzaamheden beginnen zodra zij op de hoogte is gesteld van die mededeling, of uiterlijk op de 15e kalenderdag na de indiening ervan. Er is geen lokale licentie nodig. De keuze van de thuisregulator blijft belangrijk, omdat de toezichtaanpak en verwerkingscapaciteit verschillen tussen nationale autoriteiten.

Reverse solicitation: een smalle uitzondering

Artikel 61 De uitzondering vervalt zodra de onderneming, of een persoon die namens haar optreedt of met haar nauwe banden heeft, via enig communicatiemiddel cliënten in de Unie aanspreekt.Deze uitzondering geldt niet meer wanneer de onderneming, of een persoon die namens haar optreedt of met haar nauwe banden heeft, via enig communicatiemiddel cliënten in de Unie aanspreekt.

Contractbepalingen waarin staat dat een cliënt op eigen initiatief is gekomen, veranderen daar niets aan. Artikel 61(2) verbiedt het bedrijf ook om nieuwe soorten crypto-activa of -diensten aan die klant te verkopen. ESMA publiceerde zijn definitieve richtlijnen op 17 december 2024, waarin de vrijstelling wordt beschreven als zeer nauwkeurig omlijst en een uitzondering, en zijn verklaring van april 2026 bevestigt dat dit ook geldt in een business-to-business context.

Voor internationale groepen is de praktische consequentie duidelijk: voor het op schaal bedienen van EU-klanten is een geautoriseerde EU-entiteit nodig, en klantencontracten moeten bij die entiteit worden afgesloten.

De reisregel: Verordening (EU) 2023/1113

Naast MiCA geldt sinds 30 december 2024 de herziene Verordening betreffende geldovermakingen, Verordening (EU) 2023/1113, die de “reisregel” uitbreidt tot overdrachten van crypto-activa. In overweging 30 staat dat crypto-overboekingen aan dezelfde vereisten moeten voldoen, ongeacht het bedrag en of ze binnenlands of grensoverschrijdend zijn.

Artikel 14 Vereist de initiator's CASP Bij of vóór elke overschrijving te versturen:

• de naam van de initiator, het distributed ledger-adres en het rekeningnummer indien gebruikt;
• het adres van de afzender, het officiële nummer van het persoonlijk document en het klantidentificatienummer of de geboortedatum en -plaats;
• de naam van de begunstigde, het distributed ledger-adres en het rekeningnummer indien gebruikt;
• de LEI of gelijkwaardige identificatiecode van een van beide partijen, indien beschikbaar.

Overschrijvingen naar self-hosted wallets brengen een extra stap met zich mee: voor elk bedrag boven de EUR 1.000 naar een self-hosted adres moet de CASP adequate maatregelen nemen om te beoordelen of het adres eigendom is van of wordt beheerd door zijn eigen klant.

Hoe MiCA zich verhoudt tot andere regimes

MiCA is een referentiepunt voor toezichthouders elders, maar een MiCA Het Verenigd Koninkrijk hanteert een eigen regeling, waarbij de licentie geen toegang geeft tot andere markten. FCA De nieuwe regels treden in werking op 25 oktober 2027Hong Kong, Singapore en de VAE verlenen ook licenties voor crypto-activiteiten onder afzonderlijke nationale kaders, dus een bedrijf dat actief is in verschillende regio’s kan verwachten meerdere licenties te hebben.

Praktische punten voor aanvragers

• Breng eerst de diensten in kaart. De Annex IV-klasse volgt de meest veeleisende dienst, dus het toevoegen van bewaring of ruil later betekent een verandering van klasse.
• Plan voor echte inhoud. Effectief beheer in de EU en een EU-ingezetene als bestuurder zijn voorwaarden voor vergunningverlening.
• Bereid de eigenaren voor. Elke in aanmerking komende houder moet een goede reputatie aantonen.
• Bouw de AML en travel rule stack voordat u een aanvraag indient. Toezichthouders beoordelen deze systemen als onderdeel van de aanvraag.
• Begroting voor op overhead gebaseerd kapitaal. Een kwart van de vaste overheadkosten overschrijdt vaak het minimum van bijlage IV.