Trasta sabiedrības, fondu režīmi un privāto banku licences

Ģimenes biroja grupai var būt nepieciešama trasta sabiedrības licence tās fiduciārajai daļai, fondu pārvaldnieka atļauja, administratora licence tās back-office daļai un bankas licence, ja tā pieņem noguldījumus. Katra no šīm licencēm tiek piešķirta saskaņā ar atšķirīgiem likumiem un pārbaudīta pret dažādiem riskiem.

Šajā rokasgrāmatā ir izskaidrotas trīs galvenās grupas: trasta un fiduciārās licences, fondu režīmi un to pakalpojumu sniedzēji, kā arī privātās bankas pakalpojumi un aktīvu pārvaldība.

Kurai darbībai nepieciešama kāda licence

Aktivitāti	Tipiska licence	Galvenās uzraudzības problēmas
Pilnvarotā pildīšana, īpašu trastu izveide vai pārvaldīšana	Trasta sabiedrības vai fiduciārā uzņēmuma licence	Cilvēku integritāte, klientu aktīvu kontrole, AML
Fonda portfeļa un riska pārvaldība	PVKIU pārvaldības sabiedrības, AIFP vai vietējā fonda pārvaldnieka licence	Ieguldītāju aizsardzība, konflikti, likviditāte, deleģēšana
Fondu uzskaite, vērtēšana, investoru reģistrs	Fonda pārvaldnieka licence vai atļauja	Precīza NAV, uzskaite, AML par investoriem
Fonda aktīvu glabāšana	Depozitārija vai glabātāja atļauja	Aktīvu nošķiršana, pārvaldnieka uzraudzība
Diskrecionāra portfeļa pārvaldība vai konsultācijas privātpersonām	Ieguldījumu brokeru sabiedrības vai portfeļa pārvaldītāja licence	Piemērotība, rīcība, klienta nauda
Noguldījumu pieņemšana un kreditēšana	Bankas licence	Maksātspēja, likviditāte, noguldītāju aizsardzība

Uzticēt uzņēmuma licences

Kas tiek uzskatīts par trasta biznesu

Definīcijas atšķiras, bet Singapūras ir tipiska. 2005. gada Trasta sabiedrību likums Džērsijā trasta kompānijas darbības jēdziens ir plašāks un ietver arī uzņēmuma administrēšanu, juridiskās adreses un pilnvaroto personu pakalpojumus.Jērsijas trasta kompānijas darbības jēdziens ir plašāks un ietver arī uzņēmuma administrēšanu, juridiskās adreses un pilnvaroto personu pakalpojumus.

Džērsija

Džērsijas Finanšu pakalpojumu komisija reģistrē trasta kompāniju darbību saskaņā ar 1998. gada Finanšu pakalpojumu (Džērsijas) likumu, un tā Prakses kodekss nosaka sīki izstrādātus standartus:

• Cilvēki: ja uzņēmums kontrolē trasta sabiedrības uzņēmējdarbības aktīvus, tā “regulatoriskajā kontroles jomā” jābūt vismaz trim attiecīgi kvalificētām un pieredzējušām personām, kas atrodas uz vietas un strādā pilnu darba laiku (3.1.1.2.).
• Atbilstības amatpersonai: jāatrodas Džērsijā (3.5.4.2.).
• Kapitāls: vismaz £25,000 apmaksāts pamatkapitāls un neto aktīvi visu laiku vismaz £25,000 apmērā, kā arī koriģētie neto likvīdie aktīvi vismaz 110% no izdevumu prasībām (5.1.4).
• Apdrošināšana: profesionālās civiltiesiskās atbildības segums vismaz trīs reizes lielākā apmērā no attiecīgajām maksām, trīsdesmit reizes lielākais klienta maksājums vai £5 miljoni, nepārsniedzot £10 miljonus kopumā (5.2.5. un 5.2.6. punkts).

Singapūra

Singapūras Monetārā iestāde piešķir trasta uzņēmējdarbības licenci saskaņā ar kritērijiem Vadlīnijās TCA-G02, kas pēdējo reizi pārskatītas 2024. gada 17. janvārī:

• Singapūras kompānija vai reģistrēta ārvalstu kompānija ar fizisku klātbūtni Singapūrā;
• apmaksātais kapitāls vai atbilstošie aktīvi S$250,000 apmērā;
• vismaz divi rezidenti vadītāji, no kuriem vienam ir vismaz piecu gadu attiecīga pieredze un pārējiem – vismaz trīs gadu pieredze;
• atsevišķa profesionālās darbības civiltiesiskās atbildības apdrošināšana, kuru MAS uzskatīs par atbilstošu, ja tā ir lielāka par S$1 miljonu vai 2,5 reizes lielāka par apgrozījumu, ar maksimālo ierobežojumu līdz S$10 miljoniem un ar pašriska daļu ne vairāk kā 50% no neto aktīvu vērtības.

Šveice

Kopš Finanšu iestāžu likuma (FinIA) stāšanās spēkā Šveicē profesionālajiem pilnvarotajiem ir nepieciešama FINMA atļauja. Pastāvīgā uzraudzība tiek deleģēta licencētai uzraudzības organizācijai, izņemot grupas uzņēmumus, kurus konsolidēti uzrauga FINMA (FINMA). Prasības ietver Šveices domicilu, atbilstošu organizāciju, finanšu garantijas un vadītāju nevainojamu darījumu praksi.

Kaimanu salas

Kaimanu salās trasta darbība ir licencēta saskaņā ar Banku un trasta sabiedrību likumu.Saikne ar fondiem ir tieša: ieguldījumu fondam, kas ir regulēts kopfonds, kā pilnvarotajai personai jābūt licencētai trasta sabiedrībai (piemēram, ASVLikuma par ieguldījumu fondiem 4. panta 1. punkts).

AML dimensija

Saskaņā ar ES AMLR, trasta vai uzņēmumu pakalpojumu sniedzēji ir atbildīgie subjekti paši par sevi, un no 2027. gada 10. jūlija tiem jāpiemēro papildu pastiprināti pasākumi augstāka riska attiecībām, kas ietver vismaz EUR 5 miljonus, kuri tiek apstrādāti klienta vārdā ar kopējiem aktīviem vismaz EUR 50 miljoni (34. panta 5. punkts). Trastu regulatori ārpus ES piemēro līdzīgus FATF balstītus standartus, tāpēc bagātības avota pierādījumi ir jebkuras trasta sabiedrības uzņemšanas lietas pamatā.

Fondu režīmi

ES regulējums

ES fondi iedalās divās grupās. PVKIU ir mazumtirdzniecībai atbilstīgi fondi ar produkta pasi. Alternatīvie ieguldījumu fondi (AIF) ir viss pārējais, ko regulē galvenokārt to pārvaldnieks (AIFP).

	PVKIU pārvaldības sabiedrība	Ārējais AIFP	Iekšēji pārvaldīts AIF
Sākotnējais kapitāls	EUR 125,000 (PVKIU direktīvas 7. pants)	EUR 125,000 (AIFM direktīvas 9. pants)	EUR 300,000
Papildu pašu kapitāls	0.02% no portfeļiem virs EUR 250 miljoniem	Tas pats	n/a
Kapitāla maksimālā robeža plus papildu summa	EUR 10 miljoni	EUR 10 miljoni	n/a

AIFP arī jāsedz profesionālās darbības civiltiesiskās atbildības risks ar papildu pašu kapitālu vai profesionālās darbības civiltiesiskās atbildības apdrošināšanu (AIFM direktīvas 9. panta 7. punkts).

AIFM II

Direktīva (ES) 2024/927 Dalībvalstīm šī direktīva bija jāpiemēro no 2026. gada 16. aprīļa, bet daži noteikumi bija jāpiemēro no 2027. gada 16. aprīļa. Jaunajiem pieteikuma iesniedzējiem vissvarīgākās ir trīs izmaiņas:

1. Viela. AIFP uzņēmējdarbību vada vismaz divas fiziskas personas, kas ir nodarbinātas pilna laika darbā vai pilda izpildvaras vai valdes locekļu pienākumus pilna darba laika režīmā un kuru domicils ir Savienībā.
2. Delegācija. Uzraudzības iestādes saņem vairāk informācijas par deleģēšanas pasākumiem, un ESMA jāziņo par deleģēšanas praksi līdz 2029. gada 16. aprīlim.
3. Aizdevuma izsniegšana. AIF, kas izsniedz aizdevumus, ir jāievēro jauni noteikumi, tostarp sviras ierobežojumi 175 % apmērā atvērta tipa un 300 % apmērā slēgta tipa aizdevumus izsniedzošiem AIF.

Luksemburga

Luksemburga piedāvā pilnu klāstu: PVKIU, II daļas fondus, specializētos ieguldījumu fondus (SIF) un rezervēto alternatīvo ieguldījumu fondu (RAIF), no kuriem RAIF ir skaidrākais “pārvaldnieka regulētā” fonda piemērs:

• To jāpārvalda atļauju saņēmušam AIFP no Luksemburgas, citas dalībvalsts vai, ievērojot AIFMD nosacījumus, trešās valsts (RAIF likuma 4. pants).
• Tā ir paredzēta labi informētiem ieguldītājiem: institucionālajiem vai profesionālajiem ieguldītājiem, vai citiem, kas šo statusu apstiprina rakstiski un iegulda vismaz EUR 100,000 vai kurus novērtējusi banka, ieguldījumu sabiedrība vai pārvaldības sabiedrība (2 pants).
• Tās piedāvājuma dokumentā uz vāka ir jānorāda, ka tā “nav pakļauta Luksemburgas uzraudzības iestādes uzraudzībai” (39. pants).
• Kopfondam jāsasniedz neto aktīvi EUR 1,250,000 apmērā 24 mēnešu laikā (Pants 20).

Pašu produktu var ātri laist tirgū, bet AIFP un depozitārija kvalitāte ir tā, kas nosaka regulatīvo slogu.

Īrija

Īrija ir otra lielākā ES fondu mītnes zeme. Fund administrators are authorised by the Central Bank of Ireland under the Investment Intermediaries Act 1995. Pieteikuma iesniegšanai nepieciešama pieteikuma veidlapa, individuāla anketa katram direktoram un augstākā līmeņa vadītājam, kā arī detalizēts uzņēmējdarbības plāns; nepilnīgi pieteikumi tiek atgriezti (Central Bank of Ireland). Laika grafiki lielā mērā ir atkarīgi no atbilžu uz Centrālās bankas komentāriem kvalitātes un ātruma.

Kaimanu salas

Kaimanu salas joprojām ir vadošais ārzonas domicils riska ieguldījumu un privātā kapitāla fondiem.Kaimanu salu Monetārā iestāde (CIMA) regulē gan atvērtos, gan slēgtos fondus.

Atvērtie fondi saskaņā ar Kopējo fondu likums (2025. gada grozījumi) Ietilpst vairākās kategorijās:

• Licencētie fondi (4. panta 1. punkta a) apakšpunkts), ar pilnu CIMA operatoru pārskatīšana.
• Pārvaldītie fondi (4. panta 1. punkta b) apakšpunkts), kuras galveno biroju nodrošina licencēts administrators.
• Reģistrētie fondi (sadaļa 4(3)), ar minimālo sākotnējo ieguldījumu astoņdesmit tūkstošu Kaimanu salu dolāru apmērā katram ieguldītājam, ko CIMA uzrāda kā CI$80,000 vai US$100,000, vai iekļauti sarakstā atzītā biržā.
• Ierobežoti ieguldītāju fondi (4. panta 4. punkts) ar ne vairāk kā piecpadsmit ieguldītājiem, kuru vairākums var iecelt vai atcelt operatoru.

Slēgtie fondi jāreģistrē saskaņā ar Privāto fondu likumu (2025. gada grozījums). Privātajam fondam ir jāiesniedz pieteikums 21 dienas laikā pēc kapitāla saistību pieņemšanas (5. nodaļa). Tā pārskatus katru gadu revidē CIMA apstiprināts revidents (13. nodaļa), un tam ir jābūt vērtēšanas procedūrām (16. nodaļa), aktīvu glabāšanai, izmantojot depozitāriju vai apstiprinātu alternatīvu (17. nodaļa) un naudas līdzekļu uzraudzībai (18. nodaļa).

CIMA norāda aptuveni piecas darba dienas fondu reģistrācijai, četras līdz sešas nedēļas fondu licencēšanai un sešas līdz astoņas nedēļas kopējo fondu pārvaldnieka licences saņemšanai pēc pilnīgas dokumentācijas saņemšanas.Visiem regulētajiem fondiem un administratoriem ir nepieciešama vietējā revidenta atļauja.

Privātās bankas un aktīvu pārvaldība

Kad nepieciešama bankas licence

Privātajām bankām pilnā nozīmē, klientu noguldījumu turēšanai un aizdevumu izsniegšanai pret portfeļiem ir nepieciešama bankas licence. Šveicē profesionālai noguldījumu pieņemšanai no sabiedrības ir nepieciešama bankas licence (FINMA). prasības ietver pilnībā apmaksātu minimālo kapitālu vismaz 10 miljonu CHF apmērā, atzītu revīzijas firmu licencēšanas procesam un ārvalstu kontrolētiem pretendentiem — savstarpīgumu no tām valstīm, kurās atrodas kvalificētu dalībnieku domicils.

Šveice piedāvā arī šaurāku FinTech licenci. Uzņēmumi, kas pieņem publiskos noguldījumus līdz CHF 100 miljoniem un neiegulda tos, kā arī nemaksā procentus par tiem, nav uzskatāmi par bankām un var izmantot šo vieglāko ceļu (FINMA), tas nav piemērots klasiskai privātai bankai, kas investē un aizdod.

Kad pietiek ar aktīvu pārvaldīšanas licenci

Daudzi līdzekļu pārvaldītāji nekad netur klientu naudu savā vārdā. Viņi pārvalda portfeļus, kas tiek turēti glabāšanas bankā ar pilnvarojumu. Šveicē tam ir nepieciešama FINMA FinIA portfeļa pārvaldnieka licence, ko pastāvīgi uzrauga uzraudzības organizācija (FINMA). ES ekvivalents parasti ir MiFID II ieguldījumu brokeru sabiedrības licence portfeļa pārvaldībai un ieguldījumu konsultācijām.

Kā gabali iederas kopā

Tipiska starptautiskā bagātības struktūra var apvienot:

1. privāta banka vai glabātājs, kas tur aktīvus;
2. neatkarīgs portfeļa pārvaldnieks vai ieguldījumu brokeru sabiedrība, kas sniedz konsultācijas par tiem vai tos pārvalda;
3. licencēta trasta sabiedrība, kas darbojas kā ģimenes trasta pilnvarotais;
4. fonda struktūra, piemēram, RAIF vai Kaimanu salu fonds, kas apvieno ģimenes vai kluba ieguldījumus un kam ir savs pārvaldnieks un administrators.

Katrs slānis ir licencēts atsevišķi, un katrs veic savu padziļināto izpēti par vienu un to pašu ģimeni.Uzraugi arvien vairāk sagaida, ka slāņi dalās informācijā datu aizsardzības un konfidencialitātes likumu robežās un saskaņo savus uzskatus par bagātības avotu.

Praktiski padomi pretendentiem

• Sākt ar darbību, nevis transportlīdzekli. Izlemiet, kam piederēs aktīvi, kas pieņems lēmumus un kas glabās uzskaites datus, pēc tam piešķiriet katram licenci.
• Budžets cilvēkiem. Vietējās vadības prasības, piemēram, Džērsijas trīs personu kontrole, Singapūras divi rezidenti pārvaldnieki vai AIFMD II divas pilna laika ES domicilētās personas, parasti izmaksā vairāk nekā minimālais kapitāls.
• Pārbaudiet apdrošināšanu agri. Profesionālās civiltiesiskās atbildības segums ar lojalitātes un direktoru atbildības paplašinājumiem var aizņemt laiku, lai novietotu jaunu firmu.
• Rūpīgi izvēlieties pakalpojumu sniedzējus. “Light-touch” režīmos regulators paļaujas uz pilnvaroto pārvaldnieku, administratoru, glabātāju un revidentu, tāpēc viņu stāvoklis ietekmē fonda uzticamību banku un investoru acīs.
• Apstipriniet mārketinga noteikumus atsevišķi. Fonda licence vai reģistrācija tā mītnes jurisdikcijā pati par sevi neļauj veikt mārketingu investoriem citās valstīs.Pases un privātās izvietošanas noteikumi ir atkarīgi no ieguldītāja valsts.