Kā licencēt banku: no biznesa plāna līdz atļaujai

Banku licence ir prasīgākā atļauja finanšu pakalpojumu jomā, jo pieteikuma iesniedzējs lūdz valstij atļauju pieņemt noguldījumus no sabiedrības, tāpēc uzraugi pirms iestādes atklāšanas pārbauda visu – tās īpašniekus, vadītājus, naudu, sistēmas un kontroli.

Šajā rokasgrāmatā ir aprakstīts ceļš, ko lielākā daļa pieteikumu iesniedzēju iziet no pirmā biznesa plāna līdz pirmajam klientam, izmantojot Eiropas Centrālās bankas (ECB) Vienotā uzraudzības mehānisma ietvaros, Apvienotās Karalistes Prudenciālā regulējuma iestādes (PRA), Šveices Finanšu tirgus uzraudzības iestādes (FINMA), Singapūras Monetārās iestādes (MAS) un Honkongas Monetārās iestādes (HKMA) publicētās pieejas.

Kas piešķir licenci

Atbilde ir atkarīga no tā, kur banka tiks reģistrēta, un tas ir svarīgi, kā jūs plānojat projektu.

Jurisdikcija	Licencēšanas iestāde	Pieteikuma iesniegšanas vieta
Eiro zona	ECB (visām kredītiestādēm)	Valsts kompetentā iestāde (NVI)
Apvienotā Karaliste	PRA (bankas tiek regulētas divējādi ar FCA)	PRA Jaunās bankas darbības uzsākšanas nodaļa
Šveice	FINMA	FINMA aptauju un pieteikumu platforma
Singapūra	MAS	MAS
Honkonga	HKMA	HKMA

Eiro zonā ECB ir iestāde, kas atbild par banku licencēšanu;, bet valstu uzraudzības iestādes ir ieejas punkts lielākajai daļai pieteikumu un strādā ar ECB Valsts kompetentā iestāde sagatavo lēmuma projektu un iesniedz to Komisijai. ECB Ārpus eirozonas ES dalībvalstis licencē bankas, izmantojot savas nacionālās kompetentās iestādes saskaņā ar to pašu Kapitāla prasību direktīvu (CRD).CRD).

1. solis: Izvēlieties pareizo licenci

Daudziem projektiem, kas sākas kā “banka”, ir labāka e-naudas, maksājumu vai ieguldījumu kompānijas licence, kurai ir zemāks kapitāla līmenis un mazāks uzraudzības pienākumu skaits, bet kura neļauj veikt noguldījumus.

Šveicei ir FinTech licence uzņēmumiem, kas sniedz finanšu pakalpojumus, piemēram, pieņemt publiskos noguldījumus līdz CHF 100 miljoniem; Honkongā darbojas trīs līmeņu sistēma, kurā ietilpst licencētas bankas, ierobežotas licences bankas un noguldījumu pieņemšanas sabiedrības, katra ar savām īpašajām prasībām. Pašu minimālais kapitāls. Singapūra atdala pilnas bankas, vairumtirdzniecības bankas un digitālās bankas.

Saskaņā ar Vadītavu par licences pieteikumu novērtēšanu, ECB norāda, ka viens no tās pirmspieteikuma apspriežu mērķiem ir noteikt “vai kredītiestādes licence ir atbilstoša atļauja vienībai”.

2. solis: Pirmspieteikšanās

Visi pieci šajā rokasgrāmatā minētie regulatori mudina sazināties pirms oficiālas iesniegšanas, kas likumā nav obligāta, taču praksē pieteikumi, kas to izlaiž, reti tiek izskatīti.

• ECB and euro area NCAs. The ECB guide describes a pre-application phase used to explain the process and information requirements, review the licensing plans and raise early prudential concerns. Tajā teikts, ka šāda prakse “tiek ļoti veicināta” un ka pirms pieteikuma iesniegšanas notiekošām diskusijām nav nekādas ietekmes uz juridisko grafiku.
• UK. The PRA’s New Bank Start-up Unit runs a structured pre-application process in three stages: a business proposition meeting, a review of a draft regulatory business plan, and technical sessions on the final business plan, ICAAP and ILAAP. Katrā posmā parasti ir sanāksme trīs līdz sešu nedēļu laikā pēc iesniegšanas un rakstiskas atsauksmes pēc tam.
• Šveice. FINMA lūdz, lai licencēšanas projekts tiktu iesniegts pirms oficiāla pieteikuma iesniegšanas.

Šīs sanāksmes būtu jāapmeklē augstākā līmeņa lēmumu pieņēmējiem.ECB rokasgrāmatā norādīts, ka pareizie dalībnieki ir “augstākā līmeņa darbinieki ar spēju pieņemt lēmumus, kā arī personas ar pietiekamām operatīvajām zināšanām, lai atbildētu uz detalizētiem jautājumiem”.

3. darbība: izveidojiet lietojumprogrammas pakotni

Visās jurisdikcijās pieteikuma saturs ir līdzīgs. Eiropas Savienībā pieteikuma iesniedzējam jāiesniedz: EBA Pamatnostādnes par kredītiestāžu darbības atļaušanu (EBA/GL/2021/12) ir noteikta vienota novērtējuma metodoloģija, kas aptver darbības programmu, kapitālu, akcionārus, vadības struktūru, iekšējo pārvaldību, IKT, ārpakalpojumus un nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas risku.

Parastā iepakojumā ir:

1. Darbības programma un biznesa plāns: stratēģija, mērķa klienti un tirgi, produkti, izplatīšanas kanāli un finanšu prognozes bāzes scenārijā un smagā, bet iespējamā stresa gadījumā.
2. Kapitāla plāns: sākotnējais kapitāls, plānotās pašu kapitāla prasības, zaudējumi uzsākšanas posmā un kapitāla avots.
3. Informācija par akcionāriem: pilnu īpašumtiesību ķēdi līdz galīgajiem faktiskajiem īpašniekiem, ar finanšu pārskatiem un katra kvalificētā akcionāra līdzekļu avotu.
4. Vadības struktūra: CV, atbilstības un piemērotības aptaujas anketas un pierādījumi par katra valdes locekļa un galveno funkciju izpildītāja laika ieguldījumu.
5. Pārvaldības un riska sistēma: organizācijas shēma, komitejas, trīs aizsardzības līnijas, vēlme uzņemties risku, iekšējais kapitāla un likviditātes novērtējums (ICAAP un ILAAP).
6. IT un ārpakalpojumi: arhitektūra, drošība, uzņēmējdarbības nepārtrauktība un katrs materiālais ārpakalpojumu līgums.
7. AML/CFT sistēma: riska novērtējums uzņēmuma mērogā, politikas, klienta uzticamības pārbaudes procedūras un ieceltā AML amatpersona.
8. Atveseļošanās un izejas plānošana: kā banka atjaunotu savu stāvokli stresa apstākļos un, ja tiek jautāts, kā tā likvidētos sakārtotā veidā.

Pamatnostādnēs EBA uzraudzības iestādēm ir arī norādīts jautāt, vai pieteikuma iesniedzējs, kurš plāno veikt lielāko daļu savas darbības citur, nav izvēlējies savu jurisdikciju “ar mērķi izvairīties no stingrākiem regulatīvajiem standartiem (piemēram, attiecībā uz AML/CFT režīmu)”.

4. solis: Kapitāls

Tiesiskais minimums ES ir noteikts 12 pantā no CRD: atļauja jāatsaka, ja sākotnējais kapitāls ir mazāks par EUR 5 miljoniem. Dalībvalstis var atļaut konkrētu kategoriju kredītiestādēm sākt ar ne mazāk kā EUR 1 miljoniem pēc tam, kad ir paziņots Komisijai un EBA.

Saskaņā ar EBA metodiku uzraugi aprēķina pašu kapitāla prasības vismaz trīs gadu periodam gan bāzes, gan stresa scenārijā, salīdzina to ar sākotnējo kapitālu plus paredzamajiem kumulatīvajiem zaudējumiem pirmajos trijos gados un izvēlas lielāko skaitli. ECB piemēro tādu pašu loģiku, un tās fintech licencēšanas rokasgrāmata prasa pieteikuma iesniedzējiem parādīt, ka tie var “turēt rezervē pietiekamu kapitālu, lai segtu sākuma zaudējumus pirmajos trīs darbības gados”.

Citi regulatori publicē fiksētus minimumus:

Jurisdikcija	Publicētais minimums pilnai bankai	Avots
ES	EUR 5 miljoni sākotnējais kapitāls (EUR 1 miljons atļautajām kategorijām)	CRD 12. pants
Šveice	CHF 10 miljoni pilnībā apmaksāti	FINMA
Honkonga	HK$300 miljoni (licencēta banka); HK$100 miljoni (banka ar ierobežotu licenci); HK$25 miljoni (noguldījumu pieņemšanas uzņēmums)	HKMA
Singapūra	1,5 miljardi S$ samaksāti par pilnu digitālo banku; 15 miljoni S$ ienākšanai kā ierobežota digitālā pilna banka	MAS

Kapitālam ir jābūt apmaksātam, neapgrūtinātam un no avota, ko uzraudzītājs var pārbaudīt. Aizņemta nauda, kas tiek uzrādīta kā pašu kapitāls, vai līdzekļi, kurus nevar izsekot, ir vieni no visbiežāk sastopamajiem iemesliem, kāpēc pieteikumi kavējas.

5. solis: atbilstības un piemērotības novērtējums

Uzraudzības iestādes novērtē divas cilvēku grupas: tos, kas vada banku, un tos, kam tā pieder.

Vadība. Saskaņā ar CRD prasību vismaz divas personas efektīvi vada uzņēmumu. Saskaņā ar ECB prasību valdes locekļu pieredze, reputācija, interešu konflikti, kolektīvā piemērotība un laika ieguldījums tiek novērtēti saskaņā ar tās Norādījumiem par kvalificētas līdzdalības procedūrām. FINMA prasībā ir noteikta stratēģiskās pārraudzības un izpildvadības nošķiršana, neatkarīgs iekšējais audits un vadība, kas darbojas no Šveices. Saskaņā ar HKMA prasību galvenajam izpilddirektoram, direktoriem, kontrolieriem un vadītājiem jābūt “piemērotiem un atbilstošiem”.

Akcionāri. Ikviens, kam pieder būtiska līdzdalība (10 % vai vairāk no kapitāla vai balsstiesībām, vai ievērojama ietekme), tiek izvērtēts attiecībā uz reputāciju, finansiālo stabilitāti un saikni ar nelikumīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas risku. HKMA’s Pamatnostādne par atļaujas piešķiršanas minimālajiem kritērijiem norāda, ka personai, kura plāno turēt 50 % vai vairāk vietēji reģistrētas pilnvarotas iestādes, parasti jābūt “stabilai bankai vai citai uzraudzītai finanšu iestādei ar labu reputāciju”. FINMA pieprasa, lai ārvalstu kontrolētās bankas uzrādītu savstarpējas tiesības valstīs, kurās ir kvalificētu dalībnieku domicils.

Vēlāk, kad kāds vēlas nopirkt banku, tiek piemēroti tie paši akcionāru noteikumi, un mūsu rokasgrāmatā par kontroles maiņu ir aprakstīts šis process.

6. solis: IT, ārpakalpojumi un operatīvā noturība

Eiropas Savienības bankām ir jāievēro Digitālās darbības noturības likums, kas paredz, ka: Regula (ES) 2022/2554, ir piemērojams kopš 2025. gada 17. janvāra un nosaka saistošas prasības attiecībā uz IKT risku pārvaldību, ziņošanu par incidentiem, testēšanu un trešo pušu risku.

ECB finanšu tehnoloģiju rokasgrāmatā izklāstīts, ko uzraugi pārbauda ārpakalpojumu izmantošanas gadījumā: vai līgumos ir atļauts bankai un tās uzraudzības iestādēm auditēt ārpakalpojuma sniedzējam nodotās darbības, kā tiek pārvaldīti mākoņpakalpojumi un vai banka var atklāt kiberincidentus un reaģēt uz tiem. Bankai, kas izveidota uz no pārdevēja nomātas pamata banku platformas, joprojām ir jāpierāda, ka tā kontrolē un saprot šo platformu.

Praktiski punkti pieteikumam:

• Karte katru kritisko funkciju un stāvokli, kas veic to, kur un saskaņā ar kādu līgumu.
• Parādiet, ka izeja no katra kritiskā pārdevēja ir iespējama, neapturot banku.
• Pašreizējie testa rezultāti, ne tikai dizains. EBA pamatnostādnes ļauj uzraudzības iestādēm pieprasīt IKT sistēmu testus, pirms licence stājas spēkā.

7. solis: AML un finanšu noziegumu regulējums

Noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas un teroristu finansēšanas risku uzraudzības iestādes izvērtē ne tikai pēc darbības sākšanas, bet arī atļaujas piešķiršanas brīdī.EBA vadlīnijās noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizācijas/teroristu finansēšanas risks ir iekļauts visās novērtējuma jomās, sākot ar uzņēmējdarbības modeli un mērķa tirgiem un beidzot ar akcionāru un vadītāju piemērotību.

Pieteikumā jāiekļauj uzņēmuma mēroga riska novērtējums, kas saistīts ar faktisko produktu kopumu un klientu bāzi, AML Ja uzņēmējdarbības plāns ir vērsts uz augstāka riska klientiem, ģeogrāfiskajām teritorijām vai kanāliem, sistēmā jāparedz proporcionāli stingrākas kontroles, tostarp atbilstības amatpersonai piešķirtas pilnvaras un resursi rīcībai, klienta uzticamības pārbaudes un darījumu uzraudzības procedūras, sankciju pārbaude un apmācības plāns.

Bankām, kurām būs nepieciešams ārvalstu valūtas klīrings, jo īpaši ASV dolāros, korespondentbankas veiks pašas savu uzticamības pārbaudi attiecībā uz jauno banku.Vāja AML sistēma var atstāt licencētu banku bez vajadzīgajām korespondenta attiecībām.

8. solis: Nosacījumlicenču piešķiršana un mobilizācija

Tikai dažas jaunas bankas ir gatavas apkalpot klientus tajā dienā, kad tās tiek licencētas.Regulatori ir izstrādājuši veidus, kā piešķirt atļauju, kamēr būvniecība ir pabeigta.

• Apvienotās Karalistes mobilizācija. PRA piedāvā atļauju ar ierobežojumiem, kuras laikā “bankas atļauja pieņemt noguldījumus ir ierobežota līdz kopējai summai £50,000”, kamēr tā pabeidz savu darbības uzbūvi. Šis periods parasti ilgst ne ilgāk kā 12 mēnešus.
• EU conditions and restrictions. The EBA guidelines allow supervisors to attach conditions precedent, obligations and restrictions to a licence, for example limiting deposits per depositor. Ierobežojumu atcelšana ir atkarīga no turpmāka izvērtējuma.
• Singapūras ierobežotā digitālā banka. Jauna digitāla pilna banka Singapūrā sākas kā Ierobežota DFB ar S $ 15 miljoniem apmaksāto kapitālu, kopējie noguldījumi nepārsniedz S $ 50 miljonus un individuālie noguldījumi nepārsniedz S $ 75,000, pēc tam absolvē, veidojot kapitālu pret S $ 1.5 miljardiem.

Saskaņā ar CRD 18. pantu atļauju var anulēt, ja banka to neizmanto 12 mēnešu laikā, bet, ja tā to izmanto, tad atļauja ir derīga uz nenoteiktu laiku.

9. solis: laika grafiki

Likumā noteiktie termiņi nosaka ārējo robežu, bet reālais laika grafiks ir atkarīgs no sagatavošanās un atsaucības.

Jurisdikcija	Likumā noteiktais vai publicētais laika grafiks
ES (CRD 15. pants)	Lēmums sešu mēnešu laikā pēc pilnīga pieteikuma iesniegšanas un jebkurā gadījumā 12 mēnešu laikā pēc tā saņemšanas
AK (PRA)	Pilnīga pieteikuma iesniegšanas termiņš ir četri mēneši (likumā noteiktie seši mēneši); desmit mēneši par nepilnīgu (likumīgs 12)
Šveice	Nav noteikta termiņa; atkarīgs no licences veida, kvalitātes un pieteikuma sarežģītības

ECB norāda, ka dalībvalstis sāk pulksteni atšķirīgi: dažas pēc saņemšanas pat tad, ja tas ir nepilnīgs, citas tikai tad, kad tas ir pilnīgs. Tās rokasgrāmatā ir norādīts, ka visam procesam “nevajadzētu pārsniegt 12 mēnešus, ieskaitot jebkādus apturēšanas periodus.” Šajos skaitļos nav iekļauts darbs pirms pieteikšanās un mobilizācija pēc licences saņemšanas, tāpēc pilns ceļš no pirmās tikšanās līdz pirmajam klientam parasti ir garāks.

Apvienotās Karalistes pieteikuma maksa, kas aptver gan PRA, gan FCA, ir £ 56,300 saskaņā ar PRA jaunās bankas sākuma vienības lapu rakstīšanas laikā.

Kas mainās

The ECB announced in June 2026 that its Guide to licence applications is being revised to clarify procedural matters and refer expressly to the EBA guidelines, with publication expected in the third quarter of 2026. Pieteikuma iesniedzējiem euro zonā pirms pieteikuma iesniegšanas jāpārbauda, vai ir pieejama pārskatītā rokasgrāmata.

Grozītais CRD (Direktīva (ES) 2024/1619) arī paredz, ka daudzām trešo valstu bankām ir jāizveido pilnvarota filiāle, lai sniegtu banku pamatpakalpojumus kādā dalībvalstī. Lielākā daļa šo noteikumu piemērojami no 2027. gada 11. janvāra. Grupām, kas plāno apkalpot ES klientus ārpus Savienības, tas būtu jāņem vērā, izvēloties starp meitasuzņēmumu un filiāli.

Bieži sastopamie pieteikumu neveiksmes iemesli

• Uzņēmējdarbības plāns, kas neiztur stresa testus vai prognozē peļņu bez ticama ceļa uz to.
• Kapitāls no avotiem, kurus uzraudzītājs nevar pārbaudīt, vai atkarīgs no viena akcionāra ar ierobežotiem līdzekļiem.
• Vadība bez banku pieredzes piedāvātajās biznesa jomās.
• Ārpakalpojumi, kas atstāj banku bez reālas kontroles pār tās pamatsistēmām.
• AML sistēma, kas nokopēta no veidnes, nevis būvēta faktiskajiem klientiem.
• Licencēšanas jurisdikcijā ir maz vielas vai tās nav vispār.

Neviens no šiem jautājumiem nav fatāls, ja tas tiek uzdots agrāk.Tā ir galvenā pirmspieteikšanās fāzes vērtība: tā ļauj pieteikuma iesniedzējam novērst trūkumus, pirms tie tiek reģistrēti oficiālā novērtējumā.