Басқару және лайықты талаптар

Кәсіпорынға банктік лицензия беріледі, бірақ оның артында тұрған адамдар мен құрылымдар туралы шешім негізінен реттеушілер қабылдайды. Өте мықты бизнес-жоспарды әлсіз кеңес бекітпейді. Лицензияланған банктің менеджерлері стандартқа сәйкес келмейтін болса, олар жұмыстан шығарылуы мүмкін.

Бұл мақалада Еуроодақ ережелерін ең егжей-тегжейлі жарияланған дереккөз ретінде пайдаланып, көптеген реттеушілер қолданатын басқару жүйесі түсіндіріледі.

Құрылымдық бөлімше

Еуроодақ заңнамасында “басқару органы” термині бір кеңес пен басқару кеңесі мен қадағалау кеңесінен тұратын екі деңгейлі құрылымды қамтиды. Басқару функциясы банкті күнделікті басқарады.

Минималды талаптар рұқсат беруден басталады. CRD 13-бабы талапкердің «кәсібін кемінде екі адам тиімді басқаруы керектігін» талап етеді, бұл көбінесе төрт көз принципі деп аталады. Егер басқару органының мүшелері 91-баптағы қажеттілік талаптарына сәйкес келмесе, рұқсат берілмейді.

CRD 91-бап Ұйымның мүшелерінің “қаншалықты жақсы репутациясы және өз міндеттерін орындау үшін жеткілікті білім, білік пен тәжірибесі болуы керек”, жеткілікті уақыт жұмсауы керек, адалдықпен әрекет етуі керек, адалдық пен сана-сезімнің тәуелсіздігі. Тұтастай алғанда, ұйымның қызметін және негізгі тәуекелдерді түсіну үшін “қоғамдық білім, білік пен тәжірибеге” ие болу керек.

Директорлық лауазымдарға шектеулер

Уақыт жұмсау толықтай шешім қабылдауға қалдырылмайды. Үлгісі, ішкі ұйымдастыруы және күрделілігі жағынан елеулі мекемелер үшін 91-бабының 3-тармағында бір бас директор мен екі бас емес директор немесе төрт бас емес директор болуға шектеу қойылады. Бір топтағы бас директорлар бір деп есептеледі, ал билік өкілдері қосымша бас емес директор болуға рұқсат бере алады.

Басқарма комитеттері

Үлкен банктерде тәуекел, аудит, жалақы және кандидатуралар жөніндегі комитеттер болуы тиіс, олардың құрамында тиісті біліктілікке ие, атқарушы емес мүшелер болуы керек. Кіші банктер ұлттық заңдар рұқсат етсе, комитеттерді біріктіруі мүмкін.

Үш қорғаныс сызығы

2021 жылғы 31 желтоқсаннан бастап қолданысқа енген EBA Ішкі басқару жөніндегі қағидалар (EBA/GL/2021/05) үш қорғаныс сызығының моделіне сәйкес келеді.

Жол	Кім	Роль
Бірінші	Іскерлік бағыттар мен қолдау функциялары, мысалы IT, HR және заң	Рискті қабылдап, оларды тікелей басқару, процестер мен бақылаулар арқылы іс-әрекеттерді тәуекелдің шегінде ұстау
Екінші	Тәуекелдерді басқарудың тәуелсіз функциясы және сәйкестік функциясы	Қоғамдағы тәуекелдерді анықтау, өлшеу, қадағалау және есеп беру; бірінші қатарға талап қою; заң мен ішкі саясатқа сәйкестікті бақылау
Үшінші	Ішкі аудит	Басқару, процестер және бірінші екі жолдың тәуекелдерге негізделген тәуелсіз сараптамасы

Жоспар бойынша, барлық ішкі бақылау функциялары олар басқаратын бизнестен тәуелсіз болуы керек, тиісті қаржылық және адам ресурстарына ие болу керек және басқару органына тікелей есеп беруі керек. Мемлекеттік мекемелер AML сәйкестік функциясы немесе IT қауіпсіздігін бақылау сияқты нақты бақылау функцияларын қоса алады.

Жаңа банк үшін практикалық сынақ – персоналды таңдау. Қазынашылықты басқаратын тәуекел басшысы немесе сату бөлімінің басшысына есеп беретін заңдылықты қадағалау қызметкері сынға түседі. Кішігірім банктер кейбір рөлдерді біріктіре алады, бірақ бақылаушылар тәуекел, заңдылықты және ішкі аудитті басқаратын басшылардың айқын тәуелсіздігін күтеді.

Кілт функцияларының иелері

Ключевая функция иелері - бұл басқару органына кірмейтін, бірақ мекеменің бағытына елеулі әсері бар адамдар. ішкі бақылау функцияларының басшылары және қаржылық қызметкерлердің бас маманы - мұның әдеттегі мысалдары.

Директива (ЕО) 2024/1619 (CRD VI) жаңа 91a- мақаланы CRD- қа қосады. Мемлекеттік органдар өздерінің басты қызметкерлерінің әрдайым лайықты беделге ие болуын, шыншыл және адалдықпен жұмыс істеуін және жеткілікті білім, білік пен тәжірибеге ие болуын қамтамасыз етуі тиіс. Олар оларды тағайындаудан бұрын және уақыт сайын бағалауы керек, стандартқа сай келмейтін адамды тағайындамауы немесе қызметінен босатуы тиіс.

Ұлы ұйымдар үшін, уәкілетті органдар 91a (5)-бабына сәйкес ішкі бақылау функцияларының басшыларын және қаржы директорын өз бетінше бағалауы тиіс. CRD VI-бапта сондай-ақ жаңа басқарушы немесе төраға үлкен ұйымдарда қызметке кіріспес бұрын кемінде 30 жұмыс күні ішінде уәкілетті органға тиістілік туралы өтініш беруі керектігі де көзделген. Қатысушы мемлекеттер CRD VI-баптағы жалпы шараларды 2026 жылғы 11 қаңтардан бастап қолдануы тиіс.

Қалыпты және дұрыс бағалаулар

The detailed EU method is set out in the joint ESMA and EBA Guidelines on the assessment of suitability (EBA/GL/2021/06), which ESMA and the EBA put out for consultation in revised form in 2026 to reflect CRD VI. Оның тікелей бақылауындағы банктер үшін, ECB өзінің Guide to fit and appropriate assessments атты нұсқауын шығарады.

ECB нұсқаулығы басқару органының мүшелерін CRD-нің 91-бабынан алынған бес критерий бойынша бағалайды.

Критерий	Не бағаланады
Бақылау	Іс- тәжірибесі мен теориялық білімі
Беймәлім	Қылмыстық және әкімшілік құжаттар, жеке және кәсіптік мінез-құлық, сондай-ақ дұрыс және мұқият басқаруға күмән тудыратын кез келген нәрсе
Мақсат қақтығысы мен сананың тәуелсіздігі	Жеке, кәсіби, қаржылық және саяси қарым-қатынастар; сынға қабілеттілік
Уақыт белгілеу	Басқа рұқсаттардың саны мен түрі, сондай- ақ рөлдің нақты қажет уақыты
Коллективті сәйкестік	Басқарманың банктің барлық қызметін және тәуекелдерін қамти ала ма?

Эксперименттік шектеулер

ECB көмекшісі жеткілікті тәжірибе бар дегенді білдіретін шекті мәндерді қолданады. Олардың астында, ECB автоматты түрде рұқсат етпеудің орнына одан әрі қарап шығады.

Роль	жеткілікті тәжірибенің шегі
Басқарушы	Банктік немесе қаржылық қызметтер саласында он жылдық тәжірибесі, оның ішінде жоғары деңгейдегі басқарушы лауазымдарда жұмыс істеу
Директор	Жоғары басқару деңгейінде банктік немесе қаржылық қызметтер саласындағы соңғы бес жылдағы тәжірибесі
Басқарушы емес	Он жылға жуық тәжірибесі, оның ішінде жоғары деңгейдегі тәжірибе және банктік немесе ұқсас саладағы теориялық білімі болуы тиіс
Басқарушы емес директор	Жоғары деңгейдегі басқарушы лауазымдарда, соның ішінде банк саласындағы теориялық білімді қоса алғанда, үш жылдық тәжірибесі болуы керек.

Интервьюлер

ECB сұрақ-жауаптарды фактілерді анықтаудың бір бөлігі ретінде қарастырады. Оның нұсқаулығы бойынша, жеке банктер мен топтың ең жоғары банкінде бас директоры мен басқару органының төрағасын тағайындау үшін сұрақ-жауап міндетті болып табылады. Басқа рөлдер үшін олар пропорционалды, тәуекелге негізделген негізде қолданылады.

Бағалау тәжірибеде қалай жүргізіледі

1. Институт өзінің тиімділігін бағалауды жүргізіп, оны құжаттастырады.
2. Қатысушы респонденттің резюмесін, декларацияларын және қолдау дәлелдемелерін толтырып, реттеушінің сауалнамасын толтырады.
3. Регулятор басқа да органдармен, соның ішінде адам жұмыс істеген басқа елдермен де деректерді тексереді.
4. Регулятор кандидатпен сұхбаттасып, қосымша ақпарат сұрай алады.
5. Регулятор рұқсат береді, біліктілікті арттыру сияқты шарттармен рұқсат береді немесе қайтарады.
6. Жаңа фактілер, мысалы, тергеу немесе бақылау нәтижелері пайда болғанда, сәйкестікті қайта бағалау жүргізіледі.

CRD заңының 91-бабы (1) бөлімі билікке талаптарға сай келмейтін мүшелерді шығару құқығын береді. Бұл ақшаны адал пайдалану немесе терроризмді қаржыландыруға күдіктенуге негіз бар жағдайларды анықтайды.

Акционерлер де бағаланады

Квалификациялық холдингтердің иелері репутациясы, қаржылық тұрақтылығы және олардың қаражаттарының заңдылығы бойынша бағаланады. CRD-ның 14-бабына сәйкес өтініш беруші квалификативтік холдингтерге ие акционерлердің немесе жоқ болса ең үлкен 20 акционердің жеке мәліметтерін жариялауды талап етеді. Регуляторлар холдинг құрылымдарын оларды басқаратын табиғи тұлғаларға дейін зерттейді.

Материя, ақыл және басқару

Субстанция дегеніміз – лицензияланған субъекті лицензия алған жерден басқарылып, бақылауда болады, ал шешімдерді нақты адамдар қабылдайды. Бұл – лайықтылық пен тиістілік тексеруінің басқарушылық нұсқасы.

Еуроодақтағы CRD 13-бабының (2) тармақшасында тіркелген кеңсесі бар кредиттік ұйымның бас кеңсесінің бір мүше мемлекетте болуы талап етіледі. EBA аутсорсинг қағидалары бойынша, бұл ұйымдар «әрқашан жеткілікті мазмұнды ұстап тұруы керек және «бос қабықшалар» немесе «пошта жәшігі субъектілері» болмауы тиіс». Бұл лицензиялаудың барлық шарттарын орындау мен өз міндеттерін тиімді орындайтын басқару органын қамтиды.

Бұл идея жаһандық AML стандарттарында да кездеседі. FATF глоссарийінде шынайы банкті парақ банктен ажырататын физикалық болуы «мемлекетте орналасқан мәнді ой мен басқару» деп анықталады, және жергілікті агент немесе төмен деңгейлі қызметкердің өзі жеткіліксіз екенін айтады.

Еуроодақтан тыс жерлерде бұл мәселені көбінесе «ақыл мен басқару» сынағы ретінде қарастырады. Бахрейн орталық банкі Лицензиялау шарттарының бірі ретінде банк қызметкерлерінің сауаттылығы мен басқару қабілетіне қойылады: Бахрейнде тіркелген кеңсесі бар әдеттегі банктер өздерінің штаб-пәтерлерін сол жерде ұстауы керек, ал шетелдік банктердің филиалдары жергілікті басқарушыларды және олардың қызметіне сәйкес ғимараттарды сақтауы тиіс.

Материяның жоқтығын білдіреді

1. Лицензия беруші юрисдикциядан тыс өткізілетін кеңес отырыстары, онда жергілікті директорлар басқа жерде қабылданған шешімдерді мақұлдайды.
2. Ұлыбритания мен АҚШ-та тұрады, кейде Қазақстанда тұрады.
3. Кредиттік шешімдер немесе тәуекелдерді басқару сияқты негізгі функциялар, аутсорсинг келісімшарты мен бақылаусыз топ компаниясымен орындалады.
4. Басқарушылардың сұрақтарына жауап бере алатын қызметкерлері жоқ жергілікті кеңсе.
5. Жергілікті құрылым ата- анасының рұқсатынсыз қол жеткізе алмайтын жазбалар, жүйелер немесе деректер.

Өтініш берушілерге арналған практикалық кеңестер

1. Жұмысқа орналасу алдында негізгі топты таңдаңыз. Регуляторлар жұмыс сипаттамасын емес, нақты адамдарды бағалайды.
2. Бизнес-модельге сәйкес тәжірибені таңдау. Цифрлық несие беретін банкке кеңесте тек жалпы банктік тәжірибе ғана емес, сонымен қатар кредит және технологиялық тәуекелдер бойынша да біліктілік қажет.
3. Disclose fully. Ескертулер кейінірек табылған кезде, бастапқы мәселеден гөрі репутацияға зиян келтіреді.
4. Уақытты жоспарлаңыз. Көп мандаты бар, атқарушы емес кандидаттар уақыттың аздығынан сәтсіздікке ұшырауы мүмкін.
5. Құжаттың тәуелсіздігі. Басқару функциялары бизнес- арналардан қалай бөлінгенін және олар тақтаға қалай жететінін көрсету.

Келесі мақала әрбір банк жұмыс істеуі тиіс ережелерді қамтиды: ақшаны заңсыз игеруге қарсы күрес, клиентіңізді білу және санкцияларды бақылау.