Инвестициялық фирмалар мен FX брокерлері: MiFID II лицензиялары, капиталы және несиелік тәуекелі шектеулері

Брокерлер, активтер менеджерлері, сауда орындары және FX немесе CFD провайдерлерінің барлығы банктік заңнан гөрі инвестициялық қызметтерді реттеу аясында жұмыс істейді. Фирмаға қажет лицензия үш сұраққа байланысты: ол қандай қызметтер көрсетеді, клиенттердің ақшасы мен активтерін ұстап тұр ма, және өзінің бухгалтерлік кітабы бойынша жұмыс істей ме.

Бұл нұсқаулық Еуропа моделін түсіндіреді, ол көптеген басқа режимдер үшін үлгі болып табылады, содан кейін бөлшек сауда CFD және FX үшін несиелік тәуекел ережелері, оффшор брокер лицензияларының шектеулері және жеке Гонконг режимі үшін несиелік тәуекел FX.

Нені инвестициялық фирма деп санауға болады?

ЕО-да, инвестициялық фирма MiFID II (Директива 2014/65/EU) қаржылық құралдарына қатысты I қосымшаның A бөлімінде көрсетілген бір немесе бірнеше қызметті көрсететін кез келген фирма. Бұл қызметтер:

1. Орындаушылық, дирижерлық дағдылары бар.
2. Клиенттермен қарым-қатынасты ұйымдастыру.
3. Өзен сағасы Конка өзенінің оң жағалауынан км.
4. Портфолионы басқару
5. Investment advice
6. Қазіргі кезде бұл терминнің мағынасы кеңейіп, қолданысқа енген.
7. Placing without a firm commitment basis.
8. Көпжақты сауда жүйесін (МТС) іске асыру.
9. Ұйымдастырылған сауда жүйесі (орыс.

Дифференциалдық қаржылық келісімшарттар осы қосымшаның C(9) бөлімінде қаржылық құралдар ретінде көрсетілген. Сондықтан клиенттің саудасының екінші жағын алатын CFD немесе жылжымалы spot FX провайдері өзінің шотында жұмыс істейді, бұл ең капиталды рұқсат.

MiFID II астында авторизациялау

Фирма өзінің тіркелген кеңсесі орналасқан мүше мемлекеттің уәкілетті органына өтініш береді. 7- бабының 3- тармағы MiFID II, құзырлы орган толық өтінішті алғаннан кейін алты ай ішінде шешім қабылдауы керек. Практикада сағат тек бақылаушы файлды толық деп есептеген кезде ғана басталады, сондықтан осы уақытқа дейінгі дайындық мерзімі ресми тексеруден ұзағырақ болады.

Қолданба әдетте келесілерді қамтиды:

• Әрекеттердің бағдарламасы: қызметтер, құралдар, клиент түрлері, мақсатты нарық және қаржылық болжамдар.
• Менеджмент: 9-бабы бизнесті тиімді басқару үшін кемінде екі адам болуы керек, олар лайықтылық пен әділдік талаптарына сай болуы тиіс.
• Қабылданатын акционерлер: 10% немесе одан да көп акциясы бар кез-келген адам.
• Организация: сәйкестік, тәуекелдерді басқару және ішкі аудит функциялары, мүдделер қақтығысы саясаты, ең жақсы орындау, өнімді басқару, есеп жүргізу және аутсорсинг.
• Клиенттің активтерін қорғау: фирма клиенттің ақшасын немесе құралдарын ұстайтын бөлу және қорғау шаралары.
• AML framework: тәуекелді бағалау, клиенттің жіті қадағалауы және аталатын сәйкестік қызметкері.

Рұқсат алғаннан кейін, фирма Еуроодақ пен ЕАЭО аумағында қызметтерін паспорт арқылы көрсете алады. 34-бабы шетелдік қызметтерді бөлек рұқсат алусыз, өз елінің реттеушісі арқылы хабарлағаннан кейін көрсетуге мүмкіндік береді. Қабылдаушы реттеушілер әлі де өздерінің мінез-құлық ережелерін және маркетингтік шектеулерді қолданады, бұл CFD провайдерлері үшін маңызды.

Үлкен әріп: IFR және IFD режімі

2021 жылғы 26 маусымнан бастап ЕО-ның инвестициялық фирмаларының көпшілігі банк ережелерінен гөрі арнайы сақтық жүйесіне бағынады. Бұл (ЕО) 2019/2033 (IFR) және (ЕО) 2019/2034 (IFD) директиваларынан тұрады.

Басты капитал

IFD-тің 9-бабы бастапқы капиталдың үш деңгейін белгілейді:

Басты капитал	Қолданылады
EUR 750,000	Өз есебінен сауда жасауға немесе нақты міндеттеме негізінде кепілдік беруге рұқсат етілген фирмалар және кейбір OTF операторлары
EUR 150,000	Басқа фирмалар, соның ішінде клиенттің ақшасын немесе активтерін ұстайтындар
75,000 еуро	Клиенттің ақшасын немесе құнды қағаздарын ұстамайтын және тек қабылдау мен беру, орындау, портфельді басқару, кеңес беру немесе орналастыруды ғана қамтамасыз ететін фирмалар

Ұлыбритания ЕО-дан шыққаннан кейін де осы үш деңгейді фунт стерлингте сақтап қалды. MIFIDPRU 4.4 бойынша тұрақты минималды капитал талаптары фирманың рұқсаттарына байланысты 750,000 фунт стерлинг, 150,000 немесе 75,000 фунт стерлинг болып табылады.

Жұмыс істеп тұрған өз қаражаттары

Бастапқы капитал тек кіру билеті ғана. IFR- нің 11-бабына сәйкес, фирманың өз қаражаты кемінде үш мөлшердің ең үлкеніне тең болуы керек:

• Оның тұрақты минималды капитал талаптары.
• One quarter of its fixed overheads for the preceding year.
• Оның K-фактор талаптары клиенттерге, нарыққа және фирмаға төнетін тәуекелдерді өлшейді.

Фирма тек қана төмендегі барлық шекараларға сәйкес келсе ғана шағын және өзара байланысы жоқ деп танылады: 12- бап IFR. Оларға 1,2 млрд. еуродан төмен басқарудағы активтер, 100 млн. еуродан төмен баланс және 30 млн. еуродан төмен инвестициялық қызметтен түскен жалпы жылдық кіріс жатады. Мұндай фирмалар K-факторларды есептемейді. Олар клиенттердің ақшасын ұстай алмайды немесе өз есебінен операция жасай алмайды.

Әрбір фирма ҚР Ұлттық Банкі туралы заңының IFR43-бабы бойынша тұрақты шығындардың кемінде үштен бірін құрайтын ағымдағы активтерді ұстауы керек. Үлкен шығындар базасы бар өсіп келе жатқан брокер үшін тұрақты шығындар тесті көбіне бастапқы капиталды есептеуден бұрын шешім қабылдайды.

Өте ірі фирмалар

Ең ірі инвестициялық фирмалар, әсіресе өз есебінен үлкен көлемде жұмыс істейтіндер банктің сақтық ережелеріне қайтарылуы мүмкін. IFR-нің 1(2)-бабы бұл жағдайды консолидацияланған активтері 15 миллиард еуро немесе одан да көп болатын фирмаларға мүмкіндік береді. Бұл жаңадан келгендерге әсер етеді, бірақ дәстүрлі нарық құрушылардың сатып алушыларына қатысты.

Жеке тұлғаларға арналған CFD және қарыздық FX шектеулері

Еуроодақ, Ұлыбритания және Азияның бірқатар реттеуші органдары несиелік тәуекелдерді шектеп, шығындарды қорғауды талап етеді.

Еуропалық одақтың шаралары

Тексерілді, 27 наурыз 2018. ESMA уақытша шаралар MiFIR-дің 40-бабына сәйкес. Бұл заң жеке инвесторларға бинарлық опциондарды сатуға, таратуға және сатуға тыйым салып, жеке инвесторларға CFD-ларды бес шарамен шектеді:

Өлшеу	Мәтін
Позицияны ашудағы несиелік портфельдің шегі	30:1 негізгі валюта жұбы; 20:1 негізгі емес жұптар, алтын және негізгі индекстер; 10:1 алтыннан басқа тауарлар мен негізгі емес индекстер; 5:1 жеке акциялар және басқа да сілтемелер; 2:1 криптовалюталар
Маргинді жабу	Тіркелгінің маржасы минималды талап етілген маржаның 50% - ына жеткен кезде позициялар жабылады
Негативті балансты қорғау	CFD шотындағы қаражаттармен шектелген бөлшек сауда шығындары
Стимуляторлар	Сауданы ынталандыру үшін ақшалай немесе қаржылық емес жеңілдіктер ұсынылмайды
Қауіп туралы ескерту	Стандартты ескерту, оның ішінде фирманың бөлшек сауда шоттарын жоғалту пайызы

ESMA-ның өз шаралары 2019 жылдың 31 шілдесінде аяқталды. ESMA -нің түсіндіруінше, ұлттық органдардың көпшілігі кем дегенде соншалықты қатаң тұрақты ұлттық шараларды қабылдаған.

Ұлыбритания, Сингапур және Швейцария

Ұлыбритания да осыған сәйкес тұрақты ережелерді қабылдады. FCA расталған 30:1-ден 2:1-ге дейінгі қарыздық тәуекелдің шектеулері, 50% маржаны жабу, теріс балансты қорғау, ынталандыруларға тыйым салу және стандартталған тәуекел туралы ескертулер. Бұлар CFD үшін 2019 жылдың 1 тамызынан бастап, ал CFD-ға ұқсас опциондар үшін 2019 жылдың 1 қыркүйегінен бастап қолданылады.

Сингапур несиелік тәуекел коэффициентінен гөрі маржа мөлшерлемесін қолданады. 2014 жылы Сингапурдың Қаржылық басқармасы FX CFD және бөлшек инвесторлармен қарыздық тәуекелді FX келісімшарттары үшін минималды маржаны 5% деп белгіледі. MAS Бұл Гонконг (5%) және Жапония (4%) кезіндегі деңгейге сәйкес екенін атап өтті.

Швейцария құрылымдық тәсілді қолданады. FINMA Швейцарияда тұратын шетел валютасы дилерлері банктік лицензияға ие болуы керек деп жазады. Сонымен қатар, швейцариялық контактілік адрестер немесе банк шоттарын пайдаланатын шетелдік дилерлер тыйым салынбаған бөлімшелерді басқара алады деп ескертеді.

Оффшорлық FX брокерлерінің лицензиялары мен шектеулері

Дүниежүзілік бөлшек сауда FX және CFD нарықтарының көпшілігі кішігірім орталықтардан қызмет көрсетеді. Мысалға, Сейшел аралдары, онда Қаржылық қызметтер басқармасы құнды қағаз дилерлеріне лицензия береді, және Кариб теңізінің, Тынық мұхитының және Үнді мұхиты аумағында орналасқан басқа да аралдар немесе оффшорлық реттеушілер жатады. Бұл лицензиялар өздерінің капиталы бар шынайы рұқсаттар, есеп беру және AML ережелері, олар юрисдикцияларға байланысты әртүрлі және үнемі өзгеріп отырады.

Олардың шектеулері олардың рұқсат ететіні сияқты маңызды:

• Паспорт жоқ. Оффшорлық лицензия Еуроодақ, Ұлыбритания, Швейцария, Сингапур немесе Гонконгтағы клиенттерге қызмет көрсету құқығын бермейді. Бұл нарықтардың әрқайсысына жергілікті рұқсат немесе танылған босату қажет.
• Реверс — Ресейдегі өзен. Төменгі MiFID II 42-бап, үшінші елдің фирмасы ЕО-ның рұқсатынсыз тек қана ЕО клиенті өзінің жеке бастамасы бойынша әрекет етуге құқылы. ESMA мәлімдеді Еуропалық Одақ аумағында кез-келген ынталандыру, жарнама немесе жарнама фирманы бұл шектеуден шығарады. Бұл клиенттің өз еркімен келгендігін растайтын келісімшарттық шарттарға немесе онлайн "Мен келісемін" өрістеріне қарамастан қолданылады.
• Маркетингтің өзі де реттелген. SFC Лицензиялау туралы нұсқаулықта Гонконг тұрғындарына лицензиясыз реттелетін қызметтерді белсенді түрде сату аса ауыр қылмыс деп көрсетілген. Бұған ұқсас ережелер ірі нарықтарда да қолданылады, және реттеуші органдар оларды бұзған фирмалардың ескерту тізімдерін жариялайды.
• Банк және төлемдер. Банктер, карталарды қабылдаушылар мен төлем ұйымдары брокердің клиенттері қайда орналасқанын бағалайды, тек оның лицензиясы шығарылған жерде ғана емес. Клиент базасы оның лицензиясына сәйкес келмейтін брокер клиенттердің ақша шоттарына және төлем жолдарына қол жеткізе алмай қалады.
• Инвеститорларды қорғаудағы кемшіліктер. Еуроодақ пен Ұлыбританияда қолданылатын бөлшек саудадағы несиелік тәуекелдің шектеулері, теріс балансты қорғау және өтемақы схемалары жоқ болуы мүмкін немесе әлсіз болуы мүмкін.

Бір топ үшін практикалық модель әрбір негізгі нарықтағы реттелген субъекті және жергілікті режим қолданылмайтын нарықтағы клиенттер үшін оффшорлық субъекті болып табылады. Әрбір субъектінің өз мазмұны, басқаруы және клиенттерді дұрыс құрылымға ұстап тұратын кіру бақылауы қажет.

Гонконг: SFC 3-типті шетел валютасымен сауда

Гонконг – сауда-саттықтағы несиелік тәуекелге негізделген валюталық операциялар үшін арнайы лицензиясы бар бірнеше ірі орталықтың бірі. Құнды қағаздар және фьючерстер туралы заң бойынша, банк емес фирмалар лизингтік FX нарығындағы 3 типті реттелетін қызмет үшін құнды қағаздар мен фьючерстер комиссиясынан лицензия алуы керек. Банктер HKMA арқылы бөлек бақылауға алынады.

SFC Лицензиялау нұсқаулығы келесі қаржылық ресурстарды 3-түрге қойған:

3- түрі лицензияланған корпорация	Ең аз төленетін акция капиталы	Минималды ағымдағы капитал
Қабылданған таныстыру агенті	HKD 5,000,000	HKD 3,000,000
Барлық басқа жағдайлар	HKD 30,000,000	15,000,000 АҚШ доллары

Бұл көрсеткіштер басқа SFC реттелетін қызметтердің көпшілігімен салыстырғанда жоғары, бұл 3-түрдегі дилерлердің санының аздығын түсіндіреді. Фирма бірнеше реттелген қызметтерге өтінім бергенде, ең жоғары қолданылатын капитал талаптары қолданылады.

Құжаттағы басқа маңызды нұсқаулар:

• Жауапты қызметкерлер: Фирмаға әрбір реттелген іс-әрекет үшін кемінде екі жауапты қызметкер қажет, олардың бірі - бас директор. Екі білікті жауапты қызметкер болмауы өтініштерді қайтару себептерінің қатарына жатады.
• Жұмыс істеу уақыты: Лицензияланған корпорацияның өтінішін аяқтау әдетте шамамен 15 аптаға созылады. Уақыт бизнес моделі мен өтініштің сапасына байланысты өзгереді.
• Қабілет: жауапты қызметкерлер мен өкілдер өнеркәсіптік квалификация, тәжірибе және жергілікті нормативтік білім талаптарына сай болуы керек.

Өтініш берушілерге арналған практикалық кеңестер

1. Алдымен бизнес моделін анықтаңыз. Агенттік брокерлік (өз шотыңызда жұмыс істеу, клиенттің ақшасы жоқ) ең төменгі капиталды және ең қарапайым сақтық режимді талап етеді. Маркетмейкерлік пен клиенттің ақшасын ұстау фирманы жоғары сатыларға көтереді.
2. Қосымша шығындарды тексеру үшін капиталды жоспарлаңыз. Персонал, технология және аутсорсингті қамтитын шынайы бюджет бастапқы капитал мөлшерінен гөрі тұрақты қажеттіліктерді арттырады.
3. Лицензияны таңдамас бұрын мақсатты нарықтарды картаға түсіріңіз. Клиенттердің орналасқан жері қандай авторизациялар қажет екенін анықтайды. Лицензияның орналасуы мұны өзгертпейді.
4. Өнім ережелері кірісті қалыптастырады деп күтіңіз.Қаржыландырудың шектеулері, теріс балансты қорғау және ынталандыруға тыйым салу бөлшек сауда көлемін төмендетеді. Бизнес жоспарлар оффшорлық несиелеу деңгейіне емес, осы ережелерге негізделуі керек.
5. Клиенттің ақшасы мен банктік шоттарын тексеруге дайындалыңыз. Регуляторлар мен банктер бірінші күннен бастап клиенттердің қаражатының бөлу, сәйкестендіру және көзін тексереді.

Тұжырымдама

Еуроодақ пен Ұлыбританияда, капитал деңгейлері 75,000, 150,000 және 750,000 еуро немесе фунт стерлингті құрайды, ал тұрақты шығындар мен K-факторлар тұрақты талаптарды белгілейді. Жалпыға ортақ несиелік өнімдер Еуропада біріктірілген несиелік және жоғалтудан қорғау ережелеріне, Азияда маржа ережелеріне ие. Оффшорлық лицензиялар өз нарықтарында заңды, бірақ басқа жердегі реттелген нарықтарды ашпайды. Гонконгтың 3 типті режимі ірі орталықтың бөлшек сауда FX-ты мамандандырылған, жоғары капитализацияланған іс-әрекет ретінде қарастыратынын көрсетеді.