Электрондық ақша және төлем ұйымдарының лицензиялары

Клиенттердің ақшасын тасымалдайтын немесе ұстайтын fintech бизнесінің көпшілігіне банк лицензиясы қажет емес. Еуропа Одағында олар екі тар рұқсат алу керек: төлем ұйымының (PI) лицензиясы немесе электронды ақша ұйымының (EMI) лицензиясы. Олардың екеуі де банк лицензиясынан арзан және тез алынатын, бірақ олардың екеуінде де клиенттің қаражатымен не істеуге болатындығы туралы қатаң шектеулер бар.

Бұл нұсқаулық үш модельдің арасындағы айырмашылықты, қазіргі директиваларға сәйкес капитал мен қорғау ережелерін, агенттер, дистрибьюторлар және паспорттау жұмысының қалай жүретінін, ал PSD3 реформасының лицензиясы бар фирмалар үшін нені білдіретінін түсіндіреді. Реформаның өзі және төлемдер күн тәртібі PSD3 және жедел төлемдер туралы бөлек нұсқауда қарастырылған.

Үш үлгі: банк, EMI және PI

Үшінің арасындағы заңды шекара клиенттің ақшасы келгеннен кейін не болатыны туралы. Банк депозиттерді қабылдап, оларды қарызға бере алады. төлем ұйымы тек төлемдерді орындайды, ал электронды ақша ұйымы сақталған ақшаны шығарады, оны клиент жұмсауы немесе қайтаруы мүмкін.

	Кредиттік ұйым (банк)	Электронды ақша ұйымы	Төлем ұйымы
Нүктелік белсенділік	Депозиттер мен несиелеу	Электрондық ақша шығару және төлем қызметтері	Тек төлем қызметтері
Депозиттерді қабылдай алады	Иә	Жоқ	Жоқ
Клиент қаражатын беруге болады	Иә	Жоқ	Жоқ
Кредит беруге рұқсат	Кредиттік бизнесті толық	Тек төлемдерге байланысты қысқа мерзімді кредит, клиенттің қаражатынан емес	Тек төлемдерге байланысты қысқа мерзімді кредит, клиенттің қаражатынан емес
Клиенттің ақшасы қалай қорғалады	Депозиттерді кепілдендіру жүйесі мен сақтандыру капиталы	Қауіпсіздік	Қауіпсіздік
Еуропалық Одақ	CRD астында орнату (банктің нұсқауын қараңыз)	EUR 350,000	20,000-ден 125,000 еуроға дейін

EMD2 6-бабы бойынша, EMI «халықтан депозиттер немесе басқа да қайтарымсыз қаражат қабылдамауы тиіс», және клиенттен алынған қаражатты е-ақшаға дереу айырбастау керек. төлем қызметтеріне байланысты кредитке тек шарттармен ғана рұқсат етіледі, және ол электронды ақшаға айырбас ретінде алынған қаражаттар арқылы берілуі мүмкін емес.

PSD2 18-бабы жеке тұлғалар үшін де осы шектеулерді белгілейді. Олардың алатын қаражаты депозит емес, электронды ақша да емес және олар тек «тек төлем операциялары үшін ғана қолданылатын» төлем шоттарын ұстай алады.

Электрондық ақша дегеніміз не?

EMD2 2- бабында электронды ақша деп, шығарушыға деген талап ретінде көрсетілетін, төлем операцияларын жасау үшін қаражат алған кезде шығарылатын және шығарушыдан басқа біреу қабылдайтын электронды түрде сақталған ақшалық құндылықты айтады. Классикалық мысал – иесі үшінші тараптармен жұмсай алатын алдын ала төленген карта немесе әмиян балансы.

Екі қосымша ереже электронды ақша өнімін қалыптастырады. 11-бабына сәйкес, электронды ақша номиналды бағамен шығарылып, иесінің өтінішімен “әрқашан” номиналды бағамен қайтарылуы керек, ал қайтару комиссиясы тек шектеулі жағдайларда ғана рұқсат етіледі. 12-бабына сәйкес, эмитент клиенттің электронды ақшаны қанша уақыт ұстағанына байланысты пайыз немесе басқа да пайда төлемейді.

Егер бизнес-модель баланс бойынша пайда төлеуге негізделсе, EMI лицензиясы оны қолдамайды. Бұл кейбір фирмалардың банктік лицензияға өтуінің басты себебі болып табылады.

Не төлем қызметі ретінде есептеледі

PSD2-ге I қосымшада сегіз төлем қызметі көрсетілген:

1. Ақшалай есеп айырысу – төлем шотына ақша аудару және оны пайдалану.
2. Ақшалай есеп айырысу шотынан ақшаны алып тастау және есеп айырысуды жүргізу.
3. Дебеттік карталар, кредиттік карточкалар және т.б. төлем операцияларын орындау.
4. Кредиттік операциялар – бұл банктің кредиторлық берешектерін өтеу үшін ақшалай қаражаттарды пайдалану.
5. Ақша-несие саясаты — қаржылық операцияларды жүзеге асыру.
6. Қолма-қол ақша аудару
7. Ұйымдастырушылық-басқару қызметі.
8. Тіркелгі мәліметтер қызметтері.

PI осы тізімнен белгілі бір қызметтер үшін рұқсат алады, оның капиталы қайсысына байланысты. EMI электронды ақша шығарумен қатар осы қызметтердің кез келгенін де ұсына алады.

Капитал және өз қаражаттары

Еуразиялық экономикалық одаққа мүше елдер бұл көрсеткіштерді ұлттық заңнамаға енгізеді, ал бақылаушылар бизнес-жоспарға байланысты практикада одан да көп күтуі мүмкін.

Лицензия және белсенділік	Минималды бастапқы капитал	Заңдық негіз
PI, тек төлемді бастау (7- қызмет)	50,000 еуро	PSD2 7- б)
PI, тек ақша аудару (6- қызмет)	20,000 евро	PSD2 7- бап
PI, 1- ден 5- ке дейінгі қызметтер	125,000 еуро	PSD2 7- баптар
Тіркелгі мәліметі ғана (8- қызмет)	Бастапқы капитал жоқ; тіркеу және кәсіби жауапкершілік сақтандыру	PSD2 Art. 5 (3) және 33
EMI	EUR 350,000	EMD2 4- баптар

Бастапқы капитал – тек қана негіз. PSD2 8-бабы әрқашан кемінде бастапқы капитал мен 9-баптағы үш әдістің бірі бойынша есептелген соманың жоғарысы талап етіледі, оны бақылаушы таңдайды.

EMI-лер үшін EMD2 5-бабы “D әдісін” қосады: электронды ақша шығару үшін орташа айналымдағы электронды ақшаның кемінде 2%-ын құрайтын өз қаражаты. Орташа айналымдағы электронды ақша алдыңғы алты ай ішінде өлшенеді, сондықтан баланстар өскенде талап автоматты түрде артады.

Кішігірім ұйымдар үшін жеңілдіктер

Екі директива да мүше мемлекеттерге толық рұқсатсыз жеңілдетілген режим бойынша шағын фирмаларды тіркеуге мүмкіндік береді. PSD2 32-бабы бұған 12 ай ішіндегі айлық орташа төлем көлемі 3 миллион еуродан аспағанда жол береді. EMD2 9-бабы бұл ретте орташа электронды ақша айналымы 5 миллион еуродан аспағанда жол береді.

Тіркелген кішігірім фирманың паспорты жоқ. PSD2 32-бабы паспорттау туралы баптарды алып тастап, бас кеңсенің іс жүзінде бизнес жүргізілетін мүше мемлекетте болуын талап етеді.

Қауіпсіздік

Бұл – алаяқтық пен құнның жоғалуына қарсы сақтандыру емес, бұл – фирма банкрот болған жағдайда клиенттің ақшасын қайтару үшін жасалған заңдық және операциялық қорғаныс.

PSD2 Мақала 10 екі әдіс ұсынады:

1. Айырылу. Клиенттің қаражаты ешқашан басқа ақшамен араластырылуы тиіс емес. Егер олар алынғаннан кейінгі жұмыс күнінің соңына дейін төленбесе, онда олар кредиттік ұйымның бөлек шотына немесе қауіпсіз, ағымдағы, төмен тәуекел активтеріне инвестициялануы керек және банкроттық жағдайында басқа кредиторлардан бөлініп тұруы керек.
2. Сақтандыру, кепілдік. Қорлар сақтандыру полисі немесе фирма тобынан тыс сақтандырушы немесе кредиттік ұйымның салыстырмалы кепілдігімен қорғалады, басқаша бөлініп алынған сома үшін.

EMD2 7-бабы электронды ақша үшін алынған қаражаттарға да осы әдістерді қолданады, және картамен қаржыландырылған сомаларды электрондық ақша шығарылғаннан кейінгі бес жұмыс күнінен кешіктірмей сақтауды талап етеді.

Ұяшықтар Жедел төлемдерді реттеу өзгертілген PSD2 Еуразиялық экономикалық комиссияның 10-бабы EMI-лерді айқын қамтиды және сақталған қаражатты орталық банкте сақтауға мүмкіндік береді, бұл орталық банктің өз қалауы бойынша. Қатысушы мемлекеттер өзгерісті 2025 жылдың 9 сәуіріне дейін енгізуі керек болды.

ЕО-дан тыс жердегі қатаңдау үрдісі

Ұлыбританияда FCA-ның PS25/12, 2025 жылдың 7 тамызында жарияланған, 2026 жылдың 7 мамырынан бастап электронды ақша шығаратын лицензиясы бар жеке тұлғалар, лицензиясы бар және кішігірім EMIs және кредиттік одақтар үшін қосымша қорғау режимін енгізді.

Гонконг HKMA сақталған құндылықтар объектісінің лицензия иелері туралы лицензия иесі өз қаражатынан бөлек, ақшалай қаражатқа тиімді сенімгерлік басқаруды күтеді. Банк кепілдігі немесе сақтандыру тек лицензия иесі оны негіздеген жағдайда ғана қосымша немесе альтернатива ретінде қолданылуы мүмкін.

ЕО-да лицензия алу үшін өтініш беру

Қолданбаның мазмұны кеңінен үйлестірілген. PSD2 5-бабы басқа да талаптарды көздейді:

• a programme of operations and a three-year business plan with a forecast budget;
• бастапқы капиталдың дәлелі;
• қорғаныс шараларының сипаттамасы;
• басқару, ішкі бақылау, тәуекелдерді басқару және бухгалтерлік есеп;
• қауіпсіздік оқиғалары, құпия төлем мәліметтері, бизнесті жалғастыру және қауіпсіздік саясаты;
• AML және терроризмді қаржыландыруға қарсы бақылау;
• акционерлердің жеке басын және олардың лайықтылығын, сондай-ақ директорлар мен менеджерлердің жақсы беделі, біліктілігі мен тәжірибесін.

PSD2 12- тармақ бойынша, бақылаушы толық өтінішті алғаннан кейін үш ай ішінде шешім қабылдауы керек. Файл толық емес болғанда сағат жүрмейді, сондықтан да нақты уақыт шеңберлері заңда белгіленген мерзімнен ұзақ болады.

13-бабына сәйкес, егер фирма лицензияны 12 ай ішінде қолданбаса немесе алты айдан артық уақыт бойы жұмыс істемесе, онда ол лицензиядан бас тартуға құқылы.

Банк шоттары лицензияның бір бөлігі

Ұйымдастырушы немесе EMI банктегі шотсыз қаражатты сақтап, жұмыс істей алмайды. PSD2 36-бабының талаптарына сәйкес кредиттік ұйымдардың төлем есепшоттарының қызметіне қол жеткізу «объективті, дискриминациясыз және пропорционалды негізде» болуы керек, ал банк кез келген бас тартудың себебін қадағалаушы органға хабарлауы тиіс.

Практикада шотқа қол жеткізу ең қиын операциялық қадамдардың бірі болып қала береді, сондықтан банктік қарым-қатынастар лицензия алумен қатар жоспарлануы керек.

Агенттер, дистрибьюторлар және аутсорсинг

Көптеген PI және EMI тұтынушыларға үшінші тараптар арқылы жетеді. Ережелер үшінші тараптың не істейтініне байланысты өзгереді.

Үшінші тарап	Не істей алады	Процесс
PI немесе EMI агенті	Қордың атынан төлем қызметтерін көрсету	Мемлекеттік бақылаушысының тіркелуі PSD2 19- бап
EMI бөлгіші	EMI атынан электронды ақшаны тарату және айырбастау	EMD2 Art. 3(4) бойынша рұқсат етілген; электронды ақша шығара алмайды
Аукционға шығарылған провайдер	Операциялық функцияларды орындау	Құлақтандыру мен аутсорсингті басқаруComment

Агент үшін, PSD2 19-бабы ұйымнан агенттің мәліметтерін, оның AML ішкі бақылауын және менеджерлерінің лайықты екендігін растайтын құжаттарды ұсынуды талап етеді. Басқарушыға тіркеуді растау үшін екі ай уақыт беріледі, ал агент тек тіркеуден өткеннен кейін ғана жұмыс істей алады.

EMD2 3(5)-бабында ЕАҚ «электронды ақшаны агенттер арқылы шығармауы керек» деп анық көрсетілген. EMI эмитент болып қала береді және өзінің агенттері мен таратушыларына толық жауапты болады.

ЕАЭО аумағында паспорт алу

Рұқсат етілген PI немесе EMI басқа ЕАЭО елдерінде шекарадан тыс немесе филиал немесе агенттер арқылы қызмет көрсетуге құқылы. PSD2 28-бабының бойынша, фирма өзінің ішкі қадағалаушысын хабардар етеді, ол бір ай ішінде файлды қабылдаушы мемлекетке жібереді; содан кейін қабылдаушы оны бағалап, жауап беруге бір ай уақыт алады.

Паспорттау – бұл екінші лицензия емес, хабарландыру процесі, бірақ ол шартсыз да емес. Басқарушы агенттер мен бөлімшелер туралы ақпарат алады, ал бас басқарушы ақшаны заңсыз айналымнан тазарту туралы негізді күдік туындаған жағдайда тіркеуден бас тартуы мүмкін.

Паспорт тек ЕАЭО аумағында ғана жұмыс істейді. Ұлыбритания, Сингапур немесе Гонконг лицензиясы Еуроодақ нарықтарына кіруге мүмкіндік бермейді, ал Еуроодақ лицензиясы осы нарықтарға кіруге мүмкіндік бермейді.

ЕО-дан тыс салыстырмалы режимдер

Басқа жерлерде де осындай айырмашылықтар бар, бірақ белгілер, шектеулер мен капитал әртүрлі.

Юрисдикция	Режим	Айдардың бас әріпі
ЕО	PI PSD2 астында; EMI EMD2 астында	EUR 20,000 to EUR 125,000 (PI); EUR 350,000 (EMI)
СингапурCountry name	2019 жылғы төлем қызметтері туралы заңға сәйкес стандартты немесе негізгі төлем ұйымы	S$100,000 (стандартты); S$250,000 (басты), сонымен қатар негізгі институттар үшін кепілдік депозиті
Гонконг	«Төлем жүйелері және сақталған құндылық құралдары туралы» Заңға сәйкес сақталған құндылық құралдарына арналған лицензия	25 млн. гонконг доллары мөлшеріндегі жарналар немесе эквиваленттік қаржы ресурстары

Сингапур MAS екі негізгі лицензияны бөлу үшін қызмет түрлерінің орнына көлем шектерін қолданады. Фирма бір қызмет үшін ай сайын S$3 миллионнан асатын немесе күнделікті шығарылатын электронды ақшасы S$5 миллионнан асатын болса, ол басты лицензияға ие болуы керек.

Гонконгта бұл көрсеткіш әлдеқайда жоғары. HKMA 25 миллион долларды ең төменгі мөлшер деп есептейді, бірақ бизнестің көлемі мен күрделілігіне байланысты ол одан да көп талап қоюы мүмкін дейді.

Крипто, stablecoins және электронды ақша лицензиясы

MiCA 48-бабына сәйкес, Еуроодақ аумағында тек кредиттік ұйымдар немесе EMI электронды ақшаны ұсына алады, ал электронды ақша токендері электрондық ақша деп есептеледі. Осындай токендермен айналысатын крипто фирмаларға да төлем құқығы қажет болуы мүмкін: EBA-тің 2026 жылғы ақпандағы пікірі 2026 жылдың 2 наурызында аяқталатын өту кезеңінен кейінгі жағдайды қамтиды.

PSD3: лицензия иелерінің өзгерістері

Еуроодақ PSD2 және EMD2-ді жаңа директивамен (PSD3) және тікелей қолданылатын төлем қызметтері ережесімен ауыстыруда. 2026 жылдың қазанынан бастап, Заңнамалық обсерватория Кеңестің бірінші оқылымдағы позициясын күтіп тұрған файлдарды көрсетеді, ал Парламенттің пленарлық отырысы 2026 жылдың 14 желтоқсанына белгіленген. Төмендегі цифрлар 2026 жылғы сәуірдегі компромисстік мәтіннен алынған және заңды аяқталу кезінде өзгеруі мүмкін.

Бұл мәтіндегі негізгі лицензиялық өзгерістер:

• Бір лицензия түрі. Электронды ақша шығару төлем қызметіне айналады (I қосымша, 8-тармақ), ал ЕМІ төлем ұйымына айналады.
• Жаңа капитал деңгейлері. 40,000 EUR тек ақша аудару үшін, 50,000 EUR төлемді бастау үшін, 150,000 EUR 1-ден 5-ке дейінгі қызметтер үшін және 250,000 EUR электронды ақша шығару үшін. Фирма бірнеше қызметті ұсынатын болса, сомалар қосылады.
• Тіркелгі мәліметі. Тіркелгі мәліметтерін ұсынушылар авторизацияны сұрамай тіркеледі.
• CASPs үшін жылдам жол. MiCA-ға рұқсат етілген CASP тек электронды ақша жетондарымен төлем қызметтерін ұсынатын ұйымдар толық құжаттарды тапсырғаннан кейінгі 60 жұмыс күні ішінде шешім қабылдауы керек.

Заң жобасында сондай-ақ қазіргі лицензия иелері үшін де уақытша ережелер бар. Қазіргі заң бойынша рұқсат етілген жеке және заңды тұлғалар заң күшіне енгеннен кейін 27 ай бойы қызметін жалғастыра алады, бірақ олар осы мерзімге дейін бақылаушы органның жаңа талаптарға сәйкестігін тексеруі үшін ақпарат беруі керек. Осы күнге дейін бақылаушы органды қанағаттандырмайтын фирмалар жұмысын тоқтатады, алайда бақылаушылар бұған сай жұмыс істеп жатқанын дәлелдей алса автоматты түрде қайта рұқсат беруге болады.

Қазір лицензия алуды таңдаған негізін қалаушылар үшін практикалық мәні мынада: бүгін берілген өтініш PSD2 және EMD2 бойынша бағаланады, содан кейін бірнеше жыл өткен соң PSD3 бойынша қайта қаралады. Бизнес жоспарлары, капиталды жоспарлау және қорғау шаралары екі жағдайға да сай болуы керек.