MiCA бойынша крипто-актив қызмет провайдерлері

Крипто-активтер нарығының ережесі, Еуропалық Одақ (ЕО) 2023/1114 ережесі – бұл үлкен экономикалық аймақтағы крипто-активтер бизнесі үшін алғашқы бірыңғай лицензиялау режимі. Бұл әрбір мүше мемлекетте қолданылатын бір авторизациямен ұлттық тіркеу жүйелерінің топтамасын алмастырды. Сонымен қатар, ол крипто-активтерді қоғамға ұсынатын немесе тұрақты валюталарды шығаратын кез келген адамға қатысты ережелерді де белгілейді.

Бұл нұсқаулық лицензияға кімнің мұқтаж екенін, лицензияның капиталдық құнын, өтініштің қалай бағаланатынын және ауысу аяқталғаннан кейін не өзгергенін түсіндіреді. Stablecoin шығару туралы бұл жерде тек жалпы сипаттама берілген; stablecoins және GENIUS Act туралы бөлек нұсқаулық оны тереңірек қарастырады.

Ауқымы: MiCA қамтитын және қамтымайтыны

3-бабының 1-тармағының 5) тармақшасында MiCA криптоактивтер – бұл таратылған бухгалтерлік есеп технологиясы немесе осыған ұқсас технологияны қолдана отырып, электронды түрде берілетін және сақталатын құндылық немесе құқықтың цифрлық бейнесі деп анықталады. Бұл тұжырымдамада MiCA үш санатты бөледі, әрқайсысының өз ережелері бар.

Санат	MiCA анықтамасы	Кім шығара алады не ұсына алады
Электрондық ақша жетоны (EMT) Name	Бір ғана ресми валютаға сілтеме жасап тұрақты бағамды сақтау мақсатында (3(1)(7) бап)	Тек кредиттік ұйымдар мен электронды ақша ұйымдары (48-бап)
Активке сілтемеленген токен (ART)	Басқа бір құндылық не құқықты, немесе бірнеше валютаны қоса алғанда комбинацияны сілтеме арқылы тұрақты бағамды сақтауға бағытталған (3( 1)( 6) бабында)	21- бабы бойынша рұқсат етілген ЕО- ның заңды тұлғасы немесе несие ұйымы (16- бабы)
Басқа крипто-активтер	Қолдану аумағында барлығы, соның ішінде утилита жетондары	Құқықтық құжаттарды жариялаған кез келген заңды тұлға (4-бабы)

Кейбір құралдар MiCA шеңберінен тыс қалады, себебі оларды басқа ЕО заңдары қамтиды. 2(4)-бабы қаржылық инструменттер, депозиттер, қорлар (егер олар EMT болса), бағалы қағаздар нарығының позициялары, сақтандыру және зейнетақы өнімдері болып табылатын крипто-активтерді қоспайды. Мысалы, токенизацияланған акция MiCA емес, MiFID II бойынша реттеледі. 2(3)-бабы да өзге крипто-активтермен алмасатын және ерекше крипто-активтерді қоспайды.

Он крипто-актив қызметі

Криптографиялық активтер қызмет провайдері (CASP) - бұл мына тізімде көрсетілген бір немесе бірнеше қызметті көрсететін кез келген фирма 3-бабының 1-тармағының 16-тармағы MiCA:

1. Клиенттер үшін крипто-активтерді сақтау және басқару.
2. Крипто-активтер үшін сауда платформасының жұмысы.
3. Крипто-активтерді қаржыға айырбастау.
4. Криптовалюта — криптографиялық операциялар үшін қолданылатын валюта.
5. Клиенттер үшін крипто-активтер бойынша тапсырыстарды орындау.
6. Крипто-активтерді орналастыру
7. Клиенттердің атынан крипто-активтер бойынша тапсырмаларды қабылдау және беру.
8. Крипто-активтер бойынша кеңес беру.
9. Портфолионы басқаруды крипто-активтермен қамтамасыз ету.
10. Клиенттердің атынан крипто-активтер үшін аударым қызметтерін көрсету.

Бұл тізімге MiFID II инвестициялық қызметтерін ұқсату мақсатында енгізілді.

Екі жолы бар: авторизация немесе құлақтандыру

59-бабы Еуроодақ аумағында крипто-актив қызметтерін көрсетуге тек екі түрдегі фирмаға мүмкіндік береді. Біріншісі – 63-бабына сәйкес CASP ретінде рұқсат етілген заңды тұлға. Екіншісі – 60-бабында көрсетілген хабарлау тәртібін қолданатын заңмен реттелген фирма.

60-бабына сәйкес, кредиттік ұйым, орталық бағалы қағаздар депозитарийі, инвестициялық фирма, нарық операторы, электронды ақша ұйымы, UCITS басқару компаниясы немесе альтернативті инвестициялық қор менеджері жаңа лицензиясыз крипто қызметтерін қоса алады. Кредиттік ұйым бастамас бұрын кемінде 40 жұмыс күні бұрын өзінің жергілікті реттеушісіне хабарлауы керек. Инвестициялық фирма тек оған рұқсат етілген инвестициялық қызметтерге теңестірілген крипто қызметтерін ғана ұсына алады, ал электрондық ақша ұйымы тек шығарған электрондық ақша жетондары үшін сақтау және аудару қызметтерін ғана көрсете алады.

Жаңадан рұқсат алған CASP- ның тіркелген кеңсесі қызметінің кемінде бір бөлігін жүзеге асыратын мүше мемлекетте болуы керек. 59(2)- мақаласы сондай- ақ оның тиімді басқару орнының Еуроодақ аумағында болуын және кемінде бір директоры Еуроодақ аумағында тұратын болуын талап етеді. Пошта жәшігі субъектісі осы талаптарға сай келмейді.

Капитал талаптары: үш клас

67-бабы бойынша CASP IV қосымшадағы тұрақты ең төменгі капитал немесе жыл сайын қайта қаралатын өткен жылдың тұрақты жалпы шығындарының төрттен біріне тең мөлшерде сақтандыру қорын ұстауы керек. Жаңа фирма өзінің бірінші жылына арналған бизнес жоспарында болжамды жалпы шығындарды пайдаланады.

Класс	Қызметтер (жинақтаушы)	Минималды капитал
1- дәреже	Ордерлерді орындау, орналастыру, аудару қызметтері, тапсырмаларды қабылдау және жіберу, кеңес беру, портфельді басқару	50,000 еуро
2- деңгей	кез келген 1-сынып қызметі, сондай-ақ сақтандыру және басқару, қаражат алмасу немесе басқа да крипто-активтермен алмасу	125,000 еуро
3- деңгей	2- класты кез келген қызмет және сауда платформасының жұмысы	EUR 150,000

Бұл қорғаныс 1-ші деңгейдегі ортақ акционерлік капитал түріндегі өз қаражаттары, қызмет көрсетілетін мүше мемлекеттерді қамтитын сақтандыру полисі немесе олардың екеуінің де қосындысы болуы мүмкін. Нақты өмірде, жалпы шығындар тестісі шынайы жұмыс тобына ие кез келген фирма үшін көбіне жоғары көрсеткішті береді, сондықтан IV қосымшадағы сома бюджет емес, төменгі шегі болып табылады.

Қолдану және бағалау мерзімі

62- мақаласы қолданбаның ішінде не болуы керектігін көрсетеді. Негізгілері:

• қызметтердің қай жерде және қалай сатылатынын қамтитын операциялар бағдарламасы;
• 67-бабы бойынша сақтық шараларының бар екендігін растайтын құжат;
• басқару жүйесі және басқару органы жеткілікті беделді әрі дұрыс білім, білік пен тәжірибеге ие екендігін растайтын құжаттар;
• квалификациялық холдингтің әрбір тікелей немесе жанама иесі туралы мәлімет, олардың жақсы беделін растайтын құжатпен;
• ішкі бақылау, тәуекелдерді басқару, AML/CFT процедуралары және бизнесті жалғастыру жоспары;
• ИКТ жүйелерінің және қауіпсіздік шараларының техникалық құжаттамасы;
• клиенттердің крипто-активтері мен қаражатын бөлу, шағымдарды қарау және тиісті жағдайларда сақтандыру саясаты.

63- бап заңдық сағатты орнатады. Регулятор бес жұмыс күні ішінде қабылдауды растайды және 25 жұмыс күні ішінде толықтығын тексереді. Файл толық болғаннан кейін, оның 40 жұмыс күні бар рұқсат беруге немесе қайтаруға, содан кейін бес жұмыс күні ішінде шешім туралы хабарлауы керек.

40 күндік мерзім тек толық құжаттан басталады. 63-бабының 10-тармағында бас тартудың себептері көрсетілген, оның ішінде дұрыс және мұқият басқаруға қауіп төндіретін немесе фирманы ақшаны заңсыз игеру қаупіне ұшырататын басқару органы, сондай-ақ жақсы репутация сынағынан өтпеген акционерлер.

Аутентификациядан кейінгі әрекет ережелері

Бірнеше тұрақты міндеттемелер бизнес моделін қалыптастырады:

• Клиенттің активтерін қорғау. 70-бабы банкроттық жағдайында клиенттің меншік құқығын қорғайтын және клиенттің активтерін фирманың өз есебіне пайдалануды болдырмайтын шараларды талап етеді. Клиенттің EMT-ден басқа қаражаттары келесі жұмыс күнінің соңына дейін кредиттік ұйымға немесе орталық банкке бөлек анықталатын шотқа орналастырылуы тиіс.
• Қауіпсіздік. 75-бабының талаптарына сәйкес, әрбір клиенттің атымен ашылған позициялардың жазбаша құпиялық келісімшарты мен реестрі болуы керек.
• Стабильді валюталар бойынша пайыздық мөлшерлеме жоқ. 40 және 50-бабтар бойынша, АӨЖ мен ЭМТ-мен байланысты КАСП-ларға пайыздық мөлшерлеме немесе ұстау мерзіміне байланысты басқа да жеңілдіктер беруге тыйым салынады.
• Аутсорсинг. 73-бабы аутсорсингтік функциялар үшін толық жауапты CASP қалдырады. ESMA бұл құпиялық құқықтар рұқсат етілмеген CASP субъектілеріне берілмейді деп атап көрсетті.

Басқа крипто- активтер туралы ақ парақтар

ART немесе EMT емес крипто-активті жұртшылыққа ұсынатын немесе оны саудаға шығаруды көздейтін тұлға 4-тен 9-баптарға сәйкес MiCA ақ кітапты дайындап, хабарлап және жариялауы тиіс. Ақ кітап жарияланудан кемінде 20 жұмыс күні бұрын жергілікті бақылаушы органға хабарлануы керек. Регуляторлар алдын ала оны мақұлдамайды, бірақ хабарламада белгі неліктен қаржылық құрал, EMT немесе ART емес екенін түсіндіруі керек.

Article 4(2) exempts some offers from the white paper duty: offers to fewer than 150 persons per Member State, offers with total consideration not above EUR 1,000,000 over 12 months, and offers addressed only to qualified investors. 30 2024 желтоқсанына дейін саудаланған токендер үшін, 143 (2) мақаласының операторлары 31 2027 желтоқсанына дейін сауда платформасына сәйкес келетін ақ кітап бар екеніне көз жеткізеді.

Сұлбадағы тұрақты валюталар

Стабильді ақша шығарушылар CASP ережелерінен тыс банктік талаптарға тап болады. ART шығарушы кемінде 350,000 еуро, активтердің орташа резервінің 2% немесе тұрақты шығыстардың төрттен бірі ( 35-бабы ) болуы керек. Резерв шығарушының мүлкі заң бойынша бөлек болуы керек (36-бап).

EMT электронды ақша ретінде қарастырылады. Иесі шығарушыға талап қоюға құқылы, жетондар қаражатты алған кезде номиналды бағамен шығарылуы керек және кез келген уақытта, номиналды бағамен және төлемсіз айырбастау мүмкін болуы тиіс (49- бап ). Алынған қаражаттың кемінде 30% - ы кредиттік ұйымдарда бөлек шоттарда ұсталуы керек (54- бап). Маңызды болған жетондарды EBA қадағалайды және оларға жоғары талаптар қойылады.

Ауысу аяқталды

MiCA-ның stablecoin атаулары 2024 жылдың 30 маусымынан бастап қолданылады, ал ереженің қалған бөлігі 2024 жылдың 30 желтоқсанынан бастап қолданылады (149-бабы). 143(3)-бабы ұлттық заң бойынша қызметтер көрсетіп келе жатқан фирмаларға 2026 жылдың 1 шілдесіне дейін немесе олардың өтініштері шешілетінге дейін, қайсысы бірінші келсе де, жалғастыруға мүмкіндік береді.

Көптеген адамдар солай істеді. ESMAдің ата- бабалық кезеңдер тізімі, Латвия, Венгрия, Нидерланды, Польша, Словения және Финляндия 6 ай, Швеция 9 ай, Германия, Ирландия, Литва, Австрия және Словакия 12 ай таңдады. Франция, Люксембург, Мальта, Кипр және басқаларының көбі толық 18 ай қолданды.

2026 жылғы 17 сәуірдегі мәлімдемесінде, ESMA 2026 жылдың 1 шілдесінен бастап ЕО клиенттеріне MiCA лицензиясыз крипто-актив қызметтерін көрсететін кез келген субъект ЕО заңын бұзады деп растады. Рұқсат етілмеген CASPs осы күнге дейін ұйымдасқан ликвидация жоспарларын жүзеге асыруы тиіс еді. ESMA сонымен қатар тұтынушыларға Үшінші MiCA Реестрді тексеруге және топтағы қандай заңды тұлға өздерінің қызметтерін ұсынатынын растау керек екенін айтты.

Сыртқы қызметтер: паспорт

CASP бір мүше мемлекетте рұқсат етілген болса, ол барлық басқа мүше мемлекеттерде клиенттерге қызмет көрсете алады. 65- бабының бойынша, ол өзінің ішкі бақылаушысына мақсатты мүше мемлекеттер тізімін, ұсынатын қызметтерді және бастау күнін жібереді. Ішкі бақылаушы бұл ақпаратты қабылдаушы органдарға ESMA және EBA 10 жұмыс күні ішінде жолдайды.

Фирма осы хабарлама туралы хабардар болғаннан кейін немесе оны бергеннен кейінгі 15 күн ішінде қабылдаушы мүше мемлекетте жұмысын бастай алады. Жергілікті лицензия қажет емес. Мемлекеттік органдардың бақылау тәсілі мен өңдеу қабілеті әртүрлі болғандықтан, өз еліндегі реттеуші органды таңдау маңызды болып қала береді.

Кері сұрау: шектеулі ерекшелік

61- бап Еуроодақ шеңберінен тыс фирмаға тек клиент өзінің жеке бастамасы бойынша қызмет көрсетуді бастаған жағдайда ғана Еуроодақ клиентіне рұқсатсыз қызмет көрсетуге мүмкіндік береді. Бұл шектеу фирма немесе оның атынан әрекет ететін немесе оған жақын байланысы бар кез келген адам Еуроодақтағы клиенттерді қандай да бір байланыс құралдарымен тартқан кезде жойылады.

61-бабының 2-тармағында фирмаға осы клиентке жаңа түрдегі крипто-активтер немесе қызметтерді сатуға тыйым салынады. ESMA 2024 жылдың 17 желтоқсанында өзінің соңғы ережелерін жариялап, бұл босатуды өте тар және ерекше деп сипаттады, ал 2026 жылдың сәуіріндегі мәлімдемесінде бұл бизнестен бизнеске дейінгі контекстте де қолданылады деп растады.

Халықаралық топтар үшін практикалық нәтижесі анық. Еуроодақ клиенттеріне кең көлемде қызмет көрсету үшін рұқсат етілген Еуроодақ субъектісі қажет, ал клиенттік келісімшарттар осы субъектімен жасалуы керек.

Жол ережесі: Регламент (ЕО) 2023/1113

Alongside MiCA, the recast Transfer of Funds Regulation, Regulation (EU) 2023/1113, has applied since 30 December 2024. Ол «жүру ережесін» крипто-активтерді аударуға да қолданады. Оның 30 бөлімінде крипто-ақша аударымдары олардың көлеміне және олардың ішкі немесе шетелдік болуына қарамастан бірдей талаптарға бағынуы керектігі айтылады.

14- бап бойынша, әрбір аударыммен бірге немесе одан бұрын бастаушы CASP келесіні жіберуі керек:

• бастаушы атауы, таратылған бухгалтерлік кітапша адресі және қолданылса шот нөмірі;
• жіберушінің мекенжайы, ресми жеке куәлік нөмірі және клиенттің идентификациялық нөмірі немесе туған күні мен жері;
• көмекке мұқтаж тұлғаның аты, таратылған бухгалтерлік кітапша адресі және шот нөмірі (егер қолданылса);
• кез келген тараптың LEI немесе сәйкесті идентификаторы, мүмкін болса.

Өзінің әмиянына ақша аудару үшін қосымша қадамдар қажет. Егер өзінің адресіне 1000 еуродан артық сома аударылса, CASP осы адрестің клиентке тиесілі немесе оны басқаруға құқылы екендігін анықтау үшін тиісті шараларды қабылдауы керек.

MiCA басқа режімдермен салыстырғанда

MiCA басқа елдердегі реттеушілер үшін үлгі, бірақ MiCA лицензиясы басқа нарықтарға кіруге мүмкіндік бермейді. Ұлыбритания өз режимін жүргізеді, онда FCA ережелері 2027 жылдың 25 қазанында күшіне енеді. Гонконг, Сингапур және БАӘ де крипто-әрекеттерді жеке ұлттық негізде лицензиялайды, сондықтан бірнеше аймақта белсенді фирма бірнеше лицензияға ие болуы мүмкін.

Өтініш берушілерге арналған практикалық кеңестер

• Алдымен қызметтерді картаға түсіріңіз. IV қосымша класы ең көп сұранысқа ие қызметке сәйкес келеді, сондықтан сақтандыру немесе алмасуды кейінірек қосу классты өзгертуді білдіреді.
• Тікелей іске асыру жоспары. ЕО-да тиімді басқару және ЕО-ның тұрақты директоры лицензия алу үшін қажет.
• Иелерін дайындаңыз. Әрбір лайықты иесі жақсы беделін дәлелдеуі керек.
• Құру AML және файлды сақтау алдында ережелер жинағын көшіру. Регуляторлар бұл жүйелерді қолданбаның бір бөлігі ретінде бағалайды.
• Бюджеттің жалпы шығындарға негізделген капиталы. Тұрақты жалпы шығындардың төрттен бірі IV қосымшадағы минимумнан асып кетеді.