Penyedia layanan aset kripto di bawah MiCA

Peraturan Pasar Aset Kripto, Peraturan (UE) 2023/1114, adalah rezim lisensi tunggal pertama untuk bisnis aset kripto di wilayah ekonomi yang besar. Ia menggantikan sistem pendaftaran nasional dengan satu otoritas yang dapat digunakan di setiap negara anggota. Ia juga menetapkan peraturan bagi siapa pun yang menawarkan aset kripto kepada publik atau mengeluarkan stablecoin.

Panduan ini menjelaskan siapa yang membutuhkan lisensi, berapa biaya lisensi dalam modal, bagaimana aplikasi dinilai dan apa yang berubah ketika transisi berakhir. Penerbitan Stablecoin hanya dibahas di sini; panduan terpisah tentang stablecoins dan GENIUS Act melihatnya lebih mendalam.

Scope: apa yang MiCA tutup dan apa yang ditinggalkan

Artikel 3(1)(5) MiCA mendefinisikan aset kripto sebagai representasi digital dari nilai atau hak yang dapat dipindahkan dan disimpan secara elektronik menggunakan teknologi buku besar terdistribusi atau teknologi serupa. MiCA Memisahkan tiga kategori, masing-masing dengan aturannya sendiri.

Kategori	Definisi dalam MiCA	Siapa yang dapat mengeluarkan atau menawarkan
E-money token (EMT)	Bertujuan untuk menjaga nilai yang stabil dengan merujuk satu mata uang resmi (Art. 3(1)(7))	Hanya lembaga kredit dan institusi uang elektronik (Art. 48)
Token referensi-aset (ART)	Bertujuan untuk menjaga nilai yang stabil dengan merujuk pada nilai atau hak lain, atau kombinasi, termasuk beberapa mata uang (Art. 3(1)(6))	Seorang orang hukum UE yang diizinkan di bawah Pasal 21, atau sebuah lembaga kredit (Pasal 16)
Kripto-aset lain	Semua yang lain dalam skop, termasuk token utilitas	Setiap orang hukum yang menerbitkan buku putih yang sesuai (Art. 4)

Beberapa instrumen tetap berada di luar MiCA karena hukum UE lainnya sudah mencakup mereka. Artikel 2(4) mengecualikan aset kripto yang memenuhi syarat sebagai instrumen keuangan, deposit, dana (kecuali mereka adalah EMT), posisi sekuritas, asuransi dan produk pensiun. Sebuah saham tokenisasi, misalnya, diatur di bawah MiFID II, bukan MiCA. Artikel 2(3) juga mengecualikan aset kripto yang unik dan tidak dapat diganti dengan aset kripto lain.

Sepuluh Layanan Aset Kripto

Seorang penyedia layanan aset kripto (CASP) adalah perusahaan manapun yang menyediakan satu atau lebih dari layanan yang terdaftar dalam Artikel 3(1)(16) MiCA:

1. Pemeliharaan dan administrasi aset kripto atas nama klien.
2. Operasi platform perdagangan untuk aset kripto.
3. Pertukaran aset kripto untuk dana.
4. Pertukaran aset kripto untuk aset kripto lainnya.
5. Pelaksanaan perintah untuk aset kripto atas nama klien.
6. Pemasangan aset kripto.
7. Penerimaan dan transmisi pesanan untuk aset kripto atas nama klien.
8. Memberikan nasihat tentang aset kripto.
9. Memberikan manajemen portofolio pada aset kripto.
10. Memberikan layanan transfer untuk aset kripto atas nama klien.

Daftar ini secara sengaja mencerminkan MiFID II layanan investasi.

Dua rute masuk: otorisasi atau notifikasi

Artikel 59 hanya mengizinkan dua jenis perusahaan untuk menyediakan layanan aset kripto di Uni Eropa. Yang pertama adalah orang hukum yang diizinkan sebagai CASP di bawah Artikel 63. Yang kedua adalah perusahaan terregulasi yang ada yang menggunakan prosedur notifikasi dalam Pasal 60.

Menurut Pasal 60, sebuah lembaga kredit, depositori sekuritas sentral, perusahaan investasi, operator pasar, institusi uang elektronik, perusahaan manajemen UCITS atau manajer dana investasi alternatif dapat menambahkan layanan kripto tanpa lisensi baru. Sebuah lembaga kredit harus memberitahu regulator rumahnya setidaknya 40 hari kerja sebelum dimulai. Sebuah perusahaan investasi hanya dapat menyediakan layanan kripto yang sama dengan layanan investasi yang sudah diizinkan, dan institusi uang elektronik hanya penyimpanan dan layanan transfer untuk token e-money yang mereka keluarkan.

Sebuah entitas baru yang diizinkan CASP harus memiliki kantor terdaftarnya di negara anggota di mana ia melakukan setidaknya sebagian dari layanannya. Artikel 59(2) juga mewajibkan tempat manajemen efektifnya berada di Uni dan setidaknya satu direktur berdomisili di Uni. Entitas kotak surat tidak memenuhi syarat-syarat ini.

Persyaratan modal: tiga kelas

Artikel 67 memerlukan a CASP untuk memegang perlindungan kehati-hatian yang sama dengan jumlah yang lebih besar dari dua hal berikut: modal minimum permanen dalam Annex IV, atau seperempat biaya tetap tahun sebelumnya, yang ditinjau setiap tahunnya.

Klas	Services (kumulatif)	Modal minimal (Lampiran IV)
Kelas 1	Pelaksanaan pesanan, pemasangan, layanan transfer, penerimaan dan transmisi pesanan, nasihat, manajemen portofolio	50.000 Euro
Kelas 2	Layanan Kelas 1 apapun ditambah penyimpanan dan administrasi, pertukaran dana, atau pertukaran aset kripto lainnya	125.000 Euro
Kelas 3	Layanan kelas 2 apapun ditambah operasi platform perdagangan	150.000 Euro

Perlindungan tersebut dapat berupa dana sendiri dalam bentuk Common Equity Tier 1, polis asuransi yang mencakup negara anggota di mana layanan diberikan, atau kombinasi dari keduanya.

Jadwal aplikasi dan penilaian

Artikel 62 memuat apa yang harus ada dalam sebuah aplikasi. Item utamanya adalah:

• program operasi, termasuk di mana dan bagaimana layanan akan dipasarkan;
• bukti perlindungan kehati-hatian di bawah Pasal 67;
• pengaturan tata kelola dan bukti bahwa badan manajemen memiliki reputasi yang cukup baik dan memiliki pengetahuan, keterampilan dan pengalaman yang tepat;
• identitas dari setiap pemegang saham langsung atau tidak langsung yang memenuhi syarat, dengan bukti reputasi baik mereka;
• kontrol internal, manajemen risiko, AML/CFT prosedur dan rencana kontinuitas bisnis;
• dokumentasi teknis sistem ICT dan pengaturan keamanan;
• prosedur untuk memisahkan aset dan dana kripto klien, penanganan keluhan dan, di mana relevan, kebijakan penyimpanan.

Artikel 63 menetapkan jam resmi. Regulator mengakui penerimaan dalam waktu lima hari kerja dan memeriksa kesempurnaan dalam waktu 25 hari kerja. Setelah berkas lengkap, ia memiliki 40 hari kerja untuk memberikan atau menolak otoritas, dan harus memberitahu keputusan dalam waktu lima hari kerja setelah itu.

Periode 40-hari hanya berjalan dari sebuah berkas lengkap. Artikel 63(10) mencantumkan alasan untuk menolak, termasuk badan manajemen yang mengancam manajemen yang sehat dan bijak atau memperlihatkan perusahaan kepada risiko pencucian uang serius, dan pemegang saham yang gagal dalam tes reputasi baik.

Aturan operasi setelah otorisasi

Beberapa kewajiban terus menerus membentuk model bisnis:

• Perlindungan aset klien. Artikel 70memerlukan pengaturan yang melindungi hak kepemilikan klien dalam kebangkrutan dan mencegah penggunaan aset klien untuk akun perusahaan sendiri. Dana klien selain EMTs harus ditempatkan pada lembaga kredit atau bank sentral pada akhir hari kerja berikutnya, dalam rekening yang dapat diidentifikasi secara terpisah.
• Pemeliharaan. Artikel 75 memerlukan perjanjian pemeliharaan tertulis dan daftar posisi yang dibuka pada nama setiap klien.
• Tidak ada bunga pada stablecoin. Pasal 40 dan 50 melarang CASP untuk memberikan bunga, atau manfaat apapun yang terkait dengan waktu pemegang, dalam hubungannya dengan ART dan EMT.
• Outsourcing. Artikel 73 meninggalkan CASP sepenuhnya bertanggung jawab untuk fungsi outsourced. ESMA telah menekankan bahwa penahanan tidak dapat didelegasikan kepada entitas yang tidak diizinkan CASPs.

Buku Putih untuk aset kripto lainnya

Seorang orang yang menawarkan aset kripto selain ART atau EMT kepada publik, atau mencari pengambilannya untuk perdagangan, harus menyusun, melaporkan dan menerbitkan sebuah buku putih di bawah Artikel 4 sampai 9 MiCA. Buku putih harus dilaporkan ke regulator rumah setidaknya 20 hari kerja sebelum publikasi. Regulator tidak menyetujuinya terlebih dahulu, tetapi pemberitahuan harus menjelaskan mengapa token bukan instrumen keuangan, EMT atau ART.

Artikel 4(2) membebaskan beberapa penawaran dari kewajiban buku putih: menawarkan kepada kurang dari 150 orang per Negara Anggota, menawarkan dengan total consideration tidak lebih dari EUR 1,000,000 selama 12 bulan, dan tawaran yang ditujukan hanya untuk investor bersertifikat. Untuk token yang sudah berdagang sebelum 30 Desember 2024, Artikel 143(2) memberikan operator platform perdagangan sampai 31 Desember 2027 untuk memastikan bahwa terdapat buku putih yang sesuai.

Stablecoins dalam outline

Penerbit Stablecoin Menghadapi Persyaratan Serupa Bank yang Jauh Melampaui CASP Seorang penerbit ART harus memiliki modal sendiri setidaknya tertinggi dari EUR 350.000, 2% dari cadangan rata-rata aset, atau seperempat dari biaya tetap (Artikel 35). Reservasi harus secara hukum terpisah dari properti penerbit (Pasal 36).

EMTs diperlakukan sebagai uang elektronik. Pemegang memiliki tuntutan terhadap penerbit, token harus dikeluarkan pada par atas penerimaan dana, dan penebusan harus tersedia kapan saja, pada par dan tanpa biaya (Artikel 49). Setidaknya 30% dari dana yang diterima harus disimpan dalam akun terpisah di institusi kredit (Artikel 54). Token yang menjadi signifikan diawasi oleh EBA dan menghadapi persyaratan yang lebih tinggi.

Transisi sudah berakhir

Judul stablecoin MiCA diterapkan sejak 30 Juni 2024 dan sisa Peraturan dari 30 Desember 2024 (Artikel 149). Artikel 143(3) membiarkan perusahaan yang sudah menyediakan layanan di bawah hukum nasional terus sampai 1 Juli 2026 atau hingga aplikasi mereka diputuskan, tergantung apa yang datang pertama.

Banyak yang melakukannya. ESMA’s daftar periode grandfathering, Latvia, Hongaria, Belanda, Polandia, Slovenia dan Finlandia memilih 6 bulan, Swedia 9 bulan, dan Jerman, Irlandia, Lituania, Austria dan Slowakia 12 bulan. Prancis, Luksemburg, Malta, Siprus dan kebanyakan yang lain menggunakan 18 bulan penuh.

Dalam pernyataannya pada 17 April 2026, ESMA menegaskan bahwa setelah 1 Juli 2026 entitas apapun yang menyediakan layanan aset kripto kepada klien UE tanpa lisensi MiCA melanggar hukum UE. CASP yang tidak diizinkan diharapkan telah mengimplementasikan rencana penutupan tertata pada tanggal itu. ESMA juga mengatakan kepada konsumen untuk memeriksa Pendaftaran Sementara MiCA dan untuk mengkonfirmasi entitas hukum mana dalam kelompok yang sebenarnya memberikan layanan mereka.

Layanan lintas perbatasan: paspor

Sebuah CASP yang diizinkan di satu Negara Anggota dapat melayani klien di semua negara lain. Di bawah Artikel 65, regulator rumahnya mengirim daftar negara anggota sasaran, layanan yang berencana untuk menyediakan dan tanggal dimulainya. Regulator rumah mengirim informasi ke otoritas tuan rumah, ESMA dan EBA dalam waktu 10 hari kerja.

Perusahaan dapat memulai di negara anggota tuan rumah setelah diberitahukan tentang komunikasi tersebut, atau paling lambat pada hari kalender ke-15 setelah penyerahannya. Tidak diperlukan lisensi lokal. Pilihan regulator rumah masih penting, karena pendekatan pengawasan dan kapasitas pemrosesan berbeda antara otoritas nasional.

Reverse solicitation: a narrow exception

Artikel 61 memungkinkan sebuah perusahaan di luar Uni Eropa untuk melayani klien Uni Eropa tanpa izin hanya jika klien memulai layanan dengan inisiatif sendiri eksklusif. pengecualian hilang seketika perusahaan, atau siapa pun yang bertindak atas nama mereka atau memiliki hubungan dekat dengan mereka, meminta klien di Uni Eropa dengan cara apapun komunikasi.

Pasal 61(2) juga melarang perusahaan dari pemasaran jenis baru aset atau layanan kripto kepada klien tersebut. ESMA menerbitkan pedoman akhirnya pada tanggal 17 Desember 2024, menggambarkan pengecualian sebagai sangat sempit dan pengecualian, dan pernyataan April 2026 menegaskan hal ini berlaku dalam konteks bisnis-ke-bisnis juga.

Bagi kelompok-kelompok internasional, konsekuensi praktisnya sudah jelas. untuk melayani klien UE dalam skala besar memerlukan entitas yang diakui oleh UE, dan kontrak klien harus dibuat dengan entitas tersebut.

Peraturan perjalanan: Regulation (EU) 2023/1113

Di samping MiCA, revisi Peraturan Transfer Dana, Regulasi (UE) 2023/1113, telah diterapkan sejak tanggal 30 Desember 2024. peraturan ini memperluas “peraturan perjalanan” untuk transfer aset kripto. Pasal 30 menyatakan bahwa transfer kripto harus tunduk pada persyaratan yang sama terlepas dari jumlahnya dan apakah mereka dalam negeri atau lintas batas.

Artikel 14 mewajibkan pengirim CASP untuk mengirim, dengan atau sebelum setiap transfer:

• nama pendiri, alamat buku besar terdistribusi dan nomor rekening di mana digunakan;
• alamat pengirim, nomor dokumen pribadi resmi dan nomor identifikasi pelanggan, atau tanggal dan tempat kelahiran;
• nama penerima manfaat, alamat buku besar terdistribusi dan nomor rekening di mana digunakan;
• LEI atau identifikator setara dari kedua belah pihak, jika tersedia.

Transfer ke dompet self-hosted membawa langkah tambahan. Untuk jumlah apapun di atas EUR 1,000 ke alamat self-hosted, CASP harus mengambil tindakan yang cukup untuk menilai apakah alamat itu dimiliki atau dikendalikan oleh kliennya sendiri.

Bagaimana MiCA dibandingkan dengan rezim lain

MiCA adalah titik referensi bagi regulator di tempat lain, tetapi lisensi MiCA tidak memberikan akses ke pasar lainnya. Inggris menjalankan rezimnya sendiri, dengan peraturan FCA ditetapkan untuk mulai berlaku pada 25 Oktober 2027. Hong Kong, Singapura dan UEA juga melisensikan aktivitas kripto di bawah kerangka kerja nasional terpisah, sehingga perusahaan yang aktif di beberapa wilayah harus mengharapkan memiliki beberapa lisensi.

Titik praktis untuk para pelamar

• Peta layanan pertama. Kelas Annex IV mengikuti layanan yang paling menuntut, sehingga menambahkan penjagaan atau pertukaran kemudian berarti perubahan kelas.
• Rencana untuk substansi nyata. Manajemen yang efektif di UE dan seorang direktur yang berdomisili di UE adalah syarat dari otoritas.
• Persiapkan pemilik. Setiap pemegang kualifikasi harus membuktikan reputasi yang baik.
• Buat AML dan stack peraturan perjalanan sebelum mengirimkan. Regulator menilai sistem ini sebagai bagian dari aplikasi.
• Anggaran untuk modal berbasis overhead. Seperempat dari overhead tetap sering melebihi minimum Annex IV.