կառավարում և համապատասխան պահանջներ

Բանկային լիցենզիան տրամադրվում է կազմակերպությանը, սակայն կարգավորող մարմինները հիմնականում որոշումներ են կայացնում դրա հետևում կանգնած մարդկանց և կառույցների մասին։ Սուր բիզնես պլանը թույլ խորհուրդով չի հաստատվի։ Լիցենզավորված բանկը, որի մենեջերները չեն համապատասխանում ստանդարտներին, կարող է հեռացնել այդ մենեջերներին։

Այս հոդվածը բացատրում է կառավարման կառուցվածքը, որը կիրառվում է մեծամասնության կողմից, օգտագործելով ԵՄ կանոնները որպես ամենամանրամասն հրապարակված հղում։

Կառավարման մարմին

Եվրոպական միության օրենսդրությունը օգտագործում է «տնօրինման մարմին» հասկացությունը, որպեսզի ներառի և՛ մեկ խորհուրդը, և՛ երկու-մակարդակային կառուցվածքը` վարչական խորհուրդն ու վերահսկողական խորհուրդը։ Կառավարման ֆունկցիան օրեցօր կառավարում է բանկը։ Վերահսկողական ֆունկցիան վերահսկում է և մարտահրավեր է նետում ղեկավարությանը։

Միջին պայմանները սկսվում են վավերացման պահից։ CRD 13-րդ հոդված պահանջում է, որ «նվազագույնը երկու անձինք արդյունավետորեն ղեկավարեն գործունեությունը» դիմողի, հաճախ կոչվում է չորս աչքերի սկզբունքը. թույլտվությունը պետք է մերժվի, եթե կառավարման մարմնի անդամները չեն համապատասխանում 91-րդ հոդվածի հարմարության պահանջներին:

CRD 91-րդ էջ։ Ընդգրկվածները պետք է ունենան «բավարար հեղինակություն և ունենան իրենց պարտականությունները կատարելու համար բավարար գիտելիքներ, հմտություններ և փորձ», ժամանակ հատկացնեն այդ գործին և գործեն արդարացիորեն, անկաշկանդ և անկախ մտքով։ Հանձնաժողովը որպես ամբողջություն պետք է ունենա «համապատասխան հավաքական գիտելիքներ, հմտություններ և փորձ»՝ հասկանալու համար կազմակերպության գործունեությունը և հիմնական ռիսկերը։

Օգտագործման սահմանափակումներ

Ժամանակի նվիրվածությունը ամբողջովին դատողության վրա չի թողնվում։ Մեծ չափերի, ներքին կազմակերպման և բարդության համար կարևոր նշանակություն ունեցող կառույցների համար 91(3) հոդվածը սահմանում է անդամներին մեկ գործադիր տնօրենի հետ երկու ոչ-գործադիր տնօրեններ կամ չորս ոչ-գործադիր տնօրեններ։ Միևնույն խմբի մեջ գտնվող տնօրենները հաշվվում են որպես մեկ, և իշխանությունները կարող են թույլ տալ մեկ հավելյալ ոչ-գործադիր դերը։

Board of Directors

Ավելի մեծ բանկերը պետք է ունենան ռիսկի, վերահսկողության, աշխատավարձերի և առաջադրումների հանձնաժողովներ, որոնց կազմում կլինեն համապատասխան փորձ ունեցող ոչ-գործադիր անդամներ։ Փոքր բանկերը կարող են միավորել հանձնաժողովները, եթե դա թույլատրվում է ազգային օրենքով։ Հաշվապահները կարդում են հանձնաժողովների նիստերի արձանագրությունները՝ որոշելու համար, թե խնդիրը իրական է, թե ձևական։

The three lines of defence

EBA Գործողությունների ծրագիրը ներքին կառավարման մասին (EBA/GL/2021/05), որը կիրառվում է 31 դեկտեմբերից 2021, համապատասխանում է պաշտպանության երեք գծերի մոդելին.

Գործողություն	Ով	Դեր
Առաջին	Բիզնես ուղղությունները և աջակցող ֆունկցիաները, ինչպիսիք են IT, HR և իրավական	ռիսկերը վերցնել և ուղղակիորեն կառավարել դրանք, այնպիսի գործընթացներով և վերահսկողություններով, որոնք պահպանում են գործունեությունը ռիսկի ընդունակության սահմաններում
Երկրորդ	Անկախ ռիսկերի կառավարման ֆունկցիան և համապատասխանության ֆունկցիան	Ընդունել, չափել, վերահսկել և զեկուցել ռիսկերը կազմակերպության մեջ; մարտահրավեր նետել առաջին գծում; վերահսկել օրենքների և ներքին քաղաքականության պահպանումը
Երրորդ	Ինտերնետի վերահսկողություն	Անկախ, ռիսկերի վրա հիմնված վերլուծություն կառավարման, գործընթացների և առաջին երկու գծերի մասին

Նախագիծը նշում է, որ բոլոր ներքին վերահսկողության ֆունկցիաները պետք է անկախ լինեն իրենց վերահսկվող բիզնեսից, ունենան բավարար ֆինանսական և մարդկային ռեսուրսներ, և ուղղակիորեն զեկուցեն կառավարման մարմնին։ Կառույցները կարող են ավելացնել հատուկ վերահսկողության ֆունկցիաներ, ինչպիսիք են AML համապատասխանության ֆունկցիան կամ IT անվտանգության վերահսկումը։

Նոր բանկի համար գործնական թեստը անձնակազմի ընտրությունն է։ Րիսկերի ղեկավար, որը նաև վարում է հարկերը, կամ համապատասխանության աշխատակից, որը զեկուցում է վաճառքների ղեկավարին, կհանդիպի մարտահրավերներին։ Փոքր բանկերը կարող են միավորել որոշ դերը, բայց վերահսկողները սպասում են ռիսկերի, համապատասխանության և ներքին վերահսկողության ղեկավարների անկախությանը։

Ֆունկցիաների պահպանիչներ

Հիմնական դիրքեր զբաղեցնողները մարդիկ են, որոնք չեն գտնվում կառավարման մարմնի կազմում, բայց ունեն կարևոր ազդեցություն կազմակերպության ուղղության վրա։ Հիմնական օրինակներն են ներքին վերահսկողության ֆունկցիաների ղեկավարները և գլխավոր ֆինանսական տնօրենը։

Directive (EU) 2024/1619 (CRD VI) adds a new Article 91a to the CRD. Institutions have primary responsibility for ensuring that key function holders are at all times of sufficiently good reputation, act with honesty and integrity, and possess sufficient knowledge, skills and experience. They must assess them before appointment and periodically, and must not appoint, or must remove, a person who does not meet the standard.

For large institutions, competent authorities must themselves assess the heads of internal control functions and the CFO under Article 91a(5). CRD VI also requires a suitability application to reach the authority at least 30 working days before a new executive member or chair takes up the role in large institutions. Member States had to apply the general CRD VI measures from 11 January 2026.

Ընդունելի և ճիշտ գնահատականներ

Եվրոպական միության մանրամասն մեթոդաբանությունը ներկայացված է համատեղ հայտարարությունում ESMA և EBA Օգտագործման կանոններ (EBA/GL/2021/06), որը ESMA և EBA 2026-ին վերանայված ձևաչափով քննարկման ներկայացնել` հաշվի առնելով CRD VI. Բանկերի համար, որոնք այն ուղղակիորեն վերահսկում է, ECB հրատարակում է իր սեփականը Ձեռնարկ՝ համապատասխան և ճիշտ գնահատման համար.

The ECB guide assesses members of the management body against five criteria from Article 91 of the CRD.

Քարտեզ	Ինչ է գնահատվում
Ընտրեք...	Պրակտիկ փորձ և տեսական գիտելիքներ, որոնք համապատասխանում են դերին
Հեղինակություն	Քրեական և վարչական ռեկորդներ, անձնական և բիզնես վարքագիծ, և ամեն ինչ, ինչը կարող է կասկածի տակ դնել ճիշտ և խելամիտ կառավարումը:
Իրենց շահերի բախումը և մտքի անկախությունը	անձնական, մասնագիտական, ֆինանսական և քաղաքական հարաբերություններ; մարտահրավերների դիմելու ունակություն
Ժամանակային պարտավորություն	Մյուս լիազորությունների քանակը և բնույթը, ինչպես նաև այդ դերերի կատարման համար անհրաժեշտ ժամանակը
Ընդհանուր համապատասխանություն	Արդյո՞ք խորհուրդը ամբողջությամբ ներառում է բանկի գործունեությունը և ռիսկերը

Ընտրեք ծայրահեղությունները

ECB ուղեցույցը օգտագործում է սահմանափակումներ, որոնք ստեղծում են բավարար փորձի ենթադրություն։ Նրանցից ցածր գտնվող ECB-ը ավելի մոտիկից է նայում, քան ինքնաբերաբար մերժում է:

Դեր	Պետք է լինի բավարար փորձ
Գլխավոր տնօրեն	Բանկային կամ ֆինանսական ծառայությունների ոլորտում վերջին տասը տարվա գործնական փորձ, այդ թվում` բարձր մակարդակի մենեջերական մակարդակով
Գլխավոր տնօրեն	Հինգ տարվա գործնական փորձ բանկային կամ ֆինանսական ծառայությունների ոլորտում` վերին մենեջերական մակարդակում
Անգործադիր նախագահ	Ten years of recent relevant practical experience, with a significant proportion at senior level and significant theoretical knowledge in banking or a similar field
Ոչ-գործադիր տնօրեն	Three years of recent relevant practical experience at high managerial level, including theoretical knowledge in banking

Հարցազրույցներ

The ECB treats interviews as part of its fact-finding. Under its guide, interviews are mandatory for new appointments of the CEO and the chair of the management body at stand-alone banks and at the top bank of a group. Այդպիսի գործողությունների համար օգտագործվում են ռիսկերի համապատասխան հաշվարկներ։

Ինչպես է գնահատումը գործում

1. Ինստիտուտը կատարում է իր սեփական համապատասխանության գնահատումը և փաստաթղթավորում այն։
2. Ընտրողը լրացնում է վերահսկիչի հարցաթերթիկը, որը պարունակում է CV-ն, հայտարարությունները և ապացույցները.
3. Ռեգուլյատորը ստուգում է տվյալները այլ իշխանությունների հետ, ներառյալ այն երկրներում, որտեղ այդ անձը աշխատել է:
4. Ռեգուլատորը կարող է հարցազրույց տալ թեկնածուին և պահանջել ավելի շատ տեղեկատվություն։
5. Ռեգուլատորը հաստատում է, հաստատում է պայմաններով, ինչպիսիք են պատրաստությունը կամ մերժում է:
6. Ընդհանուր առմամբ, այս գործընթացը կոչվում է վերլուծություն կամ հետազոտություն (անգլ.՝ research).

CRD-ի 91(1) հոդվածը իշխանություններին հնարավորություն է տալիս հեռացնել այն անդամներին, որոնք այլևս չեն համապատասխանում պահանջներին։ Այն նշում է այն իրավիճակները, երբ կա հիմնավոր կասկած փողերի լվացման կամ ահաբեկչության ֆինանսավորման մեջ։

Աշխատակիցները նույնպես գնահատվում են

Ընդունելի բաժնետոմսերի սեփականատերերը գնահատվում են նրանց հեղինակության, ֆինանսական կայունության և իրենց միջոցների իրավաչափության համար։ CRD-ի 14-րդ հոդվածը պահանջում է, որ դիմողը հայտնի դարձնի բաժնետերերի ինքնությունը՝ ընդունելի բաժնետոմսերով կամ 20 խոշորագույն բաժնետերերի, եթե չկան։ Ռեգուլյատորները դիտարկում են բաժնետոմսերի կառուցվածքը` հասկանալու համար, թե որոնք են նրանց վերահսկող ֆիզիկական անձինք։

Ընդհանրություն և մտածողություն և կառավարում

Սյուժեն նշանակում է, որ լիցենզավորված սուբյեկտը ղեկավարվում և վերահսկվում է այնտեղ, որտեղ այն լիցենզավորվել է, իսկ իրական մարդիկ ընդունում են իրական որոշումներ։ Դա կառավարման համապատասխանությունն է հարմարության և ճիշտ թեստի հետ։

ԵՄ-ում, CRD 13(2) հոդվածը պահանջում է, որ գրանցված գրասենյակ ունեցող վարկային կազմակերպությունը իր գլխավոր գրասենյակը ունենա նույն անդամ երկրում։ EBA outsourcing guidelines նշում են, որ կազմակերպությունները «պիտի միշտ պահպանեն բավարար նյութ և չդառնան «հավաքական կեղտոտ բաներ» կամ «նամակախցիկներ»։ Սա ներառում է բոլոր պայմանների կատարումը թույլտվության համար և կառավարման մարմին, որը արդյունավետ իրականացնում է իր պարտավորությունները։

Նույն գաղափարը հանդիպում է նաև համաշխարհային AML ստանդարտներում։ FATF բառարանը սահմանում է ֆիզիկական ներկայությունը, որը տարբերակում է իրական բանկը կեղծ բանկից որպես «պետության մեջ գտնվող իմաստալից մտածողություն և կառավարում», և նշում է, որ միայն տեղական գործակալ կամ ցածր մակարդակի աշխատակիցները բավարար չեն։

Եվրոպական միությունից դուրս նյութը հաճախ դիտարկվում է որպես «մտքի և կառավարման» թեստ։ Ֆրանսիայի Կենտրոնական բանկի կայք Լիցենզավորման պայման է դարձնում մտածողությունը և կառավարումը. Բահրեյնում գրանցված գրասենյակ ունեցող ավանդական բանկերը պետք է պահպանեն իրենց գլխավոր գրասենյակը այնտեղ, իսկ արտասահմանյան բանկերի մասնաճյուղերը պետք է պահպանեն տեղական կառավարման ներկայությունը և իրենց գործունեությանը համապատասխան տարածքները։

Ցույց է տալիս, որ նյութը բացակայում է

1. Ընդհանուր ժողովի որոշումները, որոնք ընդունվում են միասնական նիստում, ճանաչվում են պետության օրենքներով։
2. Նախարարներ, որոնք արտասահմանում են ապրում և ժամանակ առ ժամանակ այցելում են Հայաստան։
3. Հիմնական ֆունկցիաները, ինչպիսիք են վարկային որոշումները կամ ռիսկերի կառավարումը, կատարվում են խմբային ընկերության կողմից առանց փաստաթղթավորված արտաքին կազմակերպման և վերահսկողության.
4. Համայնքային գրասենյակ, որտեղ աշխատակիցները չեն կարողանում պատասխանել վերահսկիչների հարցերին։
5. Զեկույցներ, համակարգեր կամ տվյալներ, որոնց տեղական միավորը չի կարող հասնել առանց ծնողի թույլտվության։

Պրակտիկ խորհուրդներ դիմորդների համար

1. Ընտրեք հիմնական թիմը, մինչև դիմելը։ Ռեգուլյատորները գնահատում են անհատներին, ոչ թե աշխատանքի նկարագրությունը։
2. Բիզնես մոդելի հետ համապատասխանեցրեք փորձը։ Բանկի տնօրենների խորհուրդը պետք է ունենա ոչ միայն ընդհանուր բանկային փորձ, այլ նաև վարկավորման և տեխնոլոգիական ռիսկի մասնագիտություն։
3. Առաջին ցուցադրությունը. Առաջին անգամ նկարահանվել է ֆիլմում «Անհիշելի օրեր» (անգլ.՝ Unforgettable Days).
4. Ժամանակի ծախսման պլան. Ոչ-գործադիր թեկնածուները, ովքեր ունեն շատ լիազորություններ, կարող են ժամանակին ձախողվել։
5. Document independence. Ցույց տվեք, թե ինչպես են կառավարման ֆունկցիաները տարբերվում բիզնես գծերից և ինչպես են հասնում խորհուրդ։

Հաջորդ հոդվածը վերաբերում է համապատասխանության սկզբունքներին, որոնցով պետք է աշխատի ցանկացած բանկ՝ դեմ պայքարել փողերի լվացմանը, իմանալ ձեր հաճախորդին և սահմանափակումների վերահսկողությունը։