Ներդրումային ընկերություններ և FX բրոքերներ: MiFID II լիցենզիաներ, կապիտալ և վարկավորման սահմանափակումներ

Բրոքերները, ակտիվների կառավարիչները, առևտրի վայրերը և FX կամ CFD- ի մատակարարները բոլորն էլ գտնվում են ներդրումների ծառայությունների կարգավորման ներքո, այլ ոչ թե բանկային օրենքի։ Լիցենզիան, որը անհրաժեշտ է ընկերությանը, կախված է երեք հարցերից՝ ինչ ծառայություններ է այն իրականացնում, արդյոք այն պահպանում է հաճախորդների գումարներն ու ակտիվները, և արդյոք այն գործարքներ է կատարում իր սեփական գրքի համաձայն։

Այս ուղեցույցը բացատրում է եվրոպական մոդելը, որից շատ այլ ռեժիմեր են վարկ վերցնում, ապա փոքր բիզնեսի CFD-ների և FX-ի համար լրացուցիչ կանոնները, օֆշորային բրոքերների թույլտվությունների սահմանափակումները, ինչպես նաև Հոնգ Կոնի առանձին ռեժիմը լրացուցիչ FX-ի համար.

Ի՞նչն է համարվում ներդրումային ընկերություն :

ԵՄ-ում ներդրումային ընկերությունը ցանկացած ընկերություն է, որը ֆինանսական գործիքների հետ կապված ծառայություններից մեկը կամ ավելին տրամադրում է MiFID II (Directive 2014/65/EU)-ի I հավելվածի A բաժնում նշված ծառայություններից։ Այս ծառայությունները հետևյալներն են.

1. Հրամանների ընդունում և փոխանցում.
2. Գործողությունների կատարում հաճախորդների անունից.
3. Իրենց հաշվին գործելը։
4. Պորտֆոլիոյ կառավարում
5. Investment advice
6. Ընդունելություն կամ տեղադրում հաստատված պարտավորությունների հիման վրա.
7. Առաջարկում եմ առանց սկզբունքային պայմանավորվածության տեղադրել...
8. Multilateral Trading Facility (MTF)-ի գործունեությունը.
9. Օգտագործելով կազմակերպված առևտրային գործիքներ (OTF).

Ֆինանսական պայմանագրերը տարբերությունների համար նշված են որպես ֆինանսական գործիքներ նույն հավելվածի C(9) բաժնում: CFD կամ rolling spot FX մատակարարը, որը վերցնում է հաճախորդների առևտրի մյուս կողմը, հետևաբար աշխատում է սեփական հաշվին, ինչը ամենից շատ կապիտալ պահանջող թույլտվությունն է։

Ավտոմատացում MiFID II-ի ներքո

Ընկերությունը դիմում է այն երկրի համապատասխան մարմնին, որտեղ ունի իր գրանցված գրասենյակը։ Ըստ MiFID II-ի 7(3) հոդվածի՝ մարմինը պետք է որոշում կայացնի ամբողջական դիմումը ստացելուց հետո վեց ամսվա ընթացքում։ Պրակտիկայում ժամացույցը սկսում է գործել միայն այն ժամանակ, երբ կարգավորող մարմինը ֆայլը համարում է ամբողջական, այսպիսով նախապատրաստման ժամանակը հաճախ ավելի երկար է, քան պաշտոնական վերլուծությունը։

Ծրագիրը սովորաբար ներառում է հետևյալները.

• Օպերացիաների ծրագիրը: ծառայություններ, գործիքներ, հաճախորդների տեսակներ, նպատակային շուկաներ և ֆինանսական նախագծեր.
• Կառավարում: Աղբյուր 9 պահանջում է, որ բիզնեսը պետք է արդյունավետորեն ղեկավարվի առնվազն երկու անձանց կողմից, որոնք համապատասխանում են ֆիզիկական և բարոյական պահանջներին.
• Ընդունելի բաժնետերեր. անձնական տվյալներ, ֆինանսական միջոցների աղբյուր և 10% կամ ավելի բաժնեմաս ունեցող անձանց համապատասխանությունը։
• Օրգանիզացիա: համապատասխանություն, ռիսկերի կառավարում և ներքին վերահսկողության ֆունկցիաներ, շահերի հակասությունների քաղաքականություն, լավագույն իրականացում, արտադրանքի կառավարում, ռեգիստրի պահպանում և outsourcing.
• Կրեդիտ ապահովագրական պայմանավորվածություններ, որտեղ ընկերությունը պահում է հաճախորդի փողերը կամ գործիքները:
• AML framework: risk assessment, customer due diligence and an named compliance officer.

Երբ վավերացվում է, ընկերությունը կարող է իր ծառայությունները տրամադրել ԵՄ-ում և ԵՏՄ-ում փաստաթղթի միջոցով։ 34-րդ հոդվածը թույլ է տալիս սահմանային ծառայություններ իրականացնել առանց առանձին վկայականի՝ տեղական կարգավորող մարմնից տեղեկատվություն ստանալուց հետո։ Հյուրընկալող կարգավորող մարմինները դեռևս կիրառում են իրենց վարքագծի կանոնները և շուկայավարման սահմանափակումները, որոնք կարևոր են CFD մատակարարների համար։

Կենտրոնական: IFR և IFD ռեժիմը

2021 թվականի հունիսի 26-ից ԵՄ ներդրումային ընկերությունների մեծամասնությունը ենթարկվել է հատուկ կանոնակարգին, այլ ոչ թե բանկային կանոններին: Այն կազմված է Regulation (EU) 2019/2033 (IFR) և Directive (EU) 2019/2034 (IFD).

Սկզբնական կապիտալ

IFD-ի 9-րդ հոդվածը սահմանում է սկզբնական կապիտալի երեք մակարդակներ.

Սկզբնական կապիտալ	Կիրառվում է
EUR 750,000	Ընկերություններ, որոնք լիազորված են սեփական հաշվին գործարքներ իրականացնելու համար կամ պարտավորությունների ստանձնման հիման վրա և որոշակի OTF օպերատորներ
EUR 150,000	Այլ ընկերություններ, ներառյալ այն ընկերությունները, որոնք պահպանում են հաճախորդների գումարներ կամ գույք
EUR 75,000	Ընկերություններ, որոնք չեն պահում հաճախորդների գումար կամ արժեթղթեր և ապահովում են միայն ընդունում և փոխանցում, իրականացում, պորտալների կառավարում, խորհուրդներ կամ տեղադրում առանց ընկերության պարտավորությունների

Մեծ Բրիտանիան պահպանել է նույն երեք աստիճանները ֆունտ ստերլինգում ԵՄ-ից դուրս գալու ժամանակ։ ՄԻՖԻԴՐՈՒ 4.4 Ըստ ընկերության թույլտվությունների՝ մշտական առավելագույն կապիտալի պահանջը կազմում է 750,000 ֆունտ ստերլինգ, 150,000 ֆունտ ստերլինգ կամ 75,000 ֆունտ ստերլինգ։

Աշխատող սեփական գումարներ

Սկզբնական կապիտալը միայն մուտքային տոմսն է։ IFR-ի 11-րդ հոդվածի համաձայն, ընկերությունը պետք է ունենա իր սեփական ֆոնդերը, որոնք հավասար են երեքից ամենամեծին.

• Նրա մշտական նվազագույն կապիտալի պահանջը.
• Նախորդ տարվա գումարի քառորդը։
• Նրա K-ֆակտորի պահանջը, որը չափում է հաճախորդների ռիսկը, շուկայի ռիսկը և ընկերության ռիսկը:

Փոքր և ոչ կապված ընկերությունը կարող է համարվել միայն այն դեպքում, եթե այն համապատասխանում է IFR-ի 12-րդ հոդվածում նշված բոլոր սահմանափակումներին։ Սրանք ներառում են 1.2 միլիարդ ԱՄՆ դոլարից ցածր կառավարվող ակտիվներ, 100 միլիոն ԱՄՆ դոլարից ցածր բալանսավորման հաշվետվություն և 30 միլիոն ԱՄՆ դոլարից ցածր ներդրումային ծառայություններից ստացված ընդհանուր տարեկան եկամուտ։ Այսպիսի ընկերությունները չեն հաշվում K-ֆակտորները։ Նրանք նաև չեն կարող պահպանել հաճախորդների գումարը կամ գործարքներ կատարել սեփական հաշվին։

Յուրաքանչյուր ընկերություն պետք է ունենա առնվազն մեկ երրորդը իր ֆիզիկական ծախսերի պահանջի Article 43 of the IFR. Growing broker with a large cost base, the fixed overheads test often binds well before the initial capital figure does.

Շատ մեծ ընկերություններ

Ամենամեծ ներդրումային ընկերությունները, հատկապես այնպիսիները, որոնք գործում են իրենց հաշվին մեծ չափսերով, կարող են վերադարձվել բանկային զգուշավորության կանոնների տակ։ IFR-ի 1(2) հոդվածը թույլ է տալիս դա կազմակերպությունների համար, որոնց ընդհանուր ակտիվները կազմում են 15 միլիարդ եվրո կամ ավելի որոշակի պայմաններում։ Սա ազդում է մի քանի նոր մտնողների վրա, բայց կարևոր է հաստատված շուկա ստեղծողների ձեռքբերումների համար։

Առևտրային CFD-ներ և FX սահմանափակումներ

Եվրոպական միությունը, Մեծ Բրիտանիան և որոշ ասիական երկրներ սահմանափակում են վարկավորման չափը և պահանջում են կորուստներից պաշտպանություն։

Եվրոպական միության միջոցառումները

2018 թվականի մարտի 27-ին, ESMA համաձայնեց ժամանակավոր միջոցառումների մասին MiFIR-ի 40-րդ հոդվածի շրջանակներում։ Այն արգելում է փոքր ներդրողների համար բինարային տարբերակների մարքեթինգը, տարածումը և վաճառքը և սահմանափակում է CFD-ները փոքր ներդրողների համար հինգ միջոցառումներով.

Մատչելիություն	Ընդգրկում
Օգտագործել վարկածը բացելու ժամանակ	30:1 հիմնական արժույթային զույգեր; 20:1 non-major pairs, gold and major indexes; 10:1 ապրանքներ, բացի ոսկու և ոչ մեծ ինդեքսներից; 5:1 անհատական բաժնետոմսեր և այլ հղումներ; 2:1 cryptocurrencies
Առաջին էջ	Պոզիցիաները փակվում են, երբ հաշվի մարջինը հասնում է պահանջվող նվազագույն մարջինի 50%-ին
Նատալի ֆոնդի պաշտպանություն	Փոքր առևտրային կորուստները սահմանափակվում են CFD հաշվին եղած գումարով
Հոգեբանական աջակցություն	Ոչ մի ֆինանսական կամ ոչ ֆինանսական օգուտներ չեն առաջարկվում առևտուրը խրախուսելու համար
Հաշվի առնել ռիսկը	Ստանդարտիզացված զգուշացում, ներառյալ փոքր բիզնեսի հաշիվների կորստի գործակալության տոկոսը

ESMAՍտուգվել է July 31, 2019. ESMA բացատրված Որոշ ազգային կանոններ ավելի հեռու են գնում, այնպես որ մի ընկերություն, որը գործունեություն է ծավալում մի քանի անդամ երկրներում, պետք է ստուգի յուրաքանչյուր հյուրընկալող կարգավորողի միջոցառումը։

Մեծ Բրիտանիա, Սինգապուր և Շվեյցարիա

Մեծ Բրիտանիան ընդունել է հավասարաչափ մշտական կանոններ։ FCA հաստատել է 30:1-ից 2:1-ի վարկավորման սահմանափակումները, 50% margin close-out-ը, բացասական հաշվեկշռի պաշտպանությունը, խրախուսումների արգելքը և ստանդարտացված ռիսկի նախազգուշացումները։ Այս բոլորը կիրառվում են 2019 թվականի օգոստոսի 1-ից CFD-ների համար և 2019 թվականի սեպտեմբերի 1-ից CFD-ի նմանատիպ ընտրանքների համար։

Սինգապուրը օգտագործում է մարջային տոկոսադրույքներ, այլ ոչ թե վարկավորման հարաբերակցությունները։ 2014 թվականին Սինգապուրի Կենտրոնական բանկը որոշեց5% առավելագույն մարջը FX-ի CFD-ների համար և վարկավորված FX պայմանագրերը փոքր բիզնեսի ներդրողների հետ։ MAS նշել է, որ դա համընկնում էր Հոնկոնգի (5%) և Ճապոնիայի (4%) հետ այն ժամանակ:

Շվեյցարիան կառուցվածքային մոտեցում է կիրառում։ FINMA նշում է, որ Շվեյցարիայում բնակվող արտասահմանյան արժույթի առևտրականները պետք է ունենան բանկային լիցենզիա։ Այն նաև նախազգուշացնում է, որ արտասահմանյան առևտրականները, որոնք օգտագործում են շվեյցարական կապի հասցեներ կամ բանկային հաշիվներ, կարող են վարել անօրինական մասնաճյուղեր։

Օֆշորային FX բրոքերների լիցենզիաներ և դրանց սահմանափակումներ

Գլոբալ առևտրային FX և CFD շուկայի մեծ մասը ծառայվում է փոքր կենտրոններից։ Միջոցառման օրինակներ են Սեյսիլյան կղզիները, որտեղ Financial Services Authority-ը թույլտվություն է տալիս արժեթղթերի վաճառողներին, ինչպես նաև այլ կղզիներ կամ օֆշորային կարգավորող մարմիններ Կարիբյան ծովում, Խաղաղ օվկիանոսում և Հնդկական օվկիանոսում։ Այս թույլտվությունները իրական լիազորություններ են իրենց սեփական կապիտալով, հաշվետվությամբ և AML կանոններով, որոնք տարբերվում են իրավասությունների միջև և փոփոխվում են պարբերաբար։

Նրանց սահմանները նույնքան կարևոր են, որքան այն, ինչ նրանք թույլ են տալիս:

• Ոչ մի անձնագիր։ Եվրոպական Միությունում, Մեծ Բրիտանիայում, Շվեյցարիայում, Սինգապուրում կամ Հոնկոնգում հաճախորդներին սպասարկելու իրավունք չի տալիս օֆշորային լիցենզիան։ Այս շուկաներից յուրաքանչյուրը պահանջում է տեղական թույլտվություն կամ ճանաչված բացառություն։
• Հակառակ ուղղվածությունը սահմանափակ է։ Ըստ MiFID II 42-րդ հոդվածի, երրորդ երկրի ընկերությունը կարող է գործել առանց ԵՄ թույլտվության միայն այն դեպքում, երբ ԵՄ հաճախորդը մոտենում է նրան հաճախորդի սեփական բացառիկ նախաձեռնությամբ։ ESMA հայտարարել է, որ ԵՄ-ում ցանկացած առաջարկություն, խրախուսում կամ գովազդ ստիպում է ընկերությանը դուրս գալ այս բացառությունից։ Սա կիրառվում է անկախ պայմանագրային դրույթներից կամ օնլայն «Ես համաձայն եմ» տուփերից, որոնք պնդում են, որ հաճախորդը եկել է իր կամքով։
• Մարքեթինգը ինքնին կարգավորված է։ SFC Լիցենզավորման ցուցակը նշում է, որ սա լուրջ հանցագործություն է՝ առանց թույլտվության Հոնկոնգի հանրությանը ակտիվորեն վաճառել կարգավորված ծառայությունները։ Նման կանոններ գործում են մեծ շուկաների մեծամասնությունում, և կարգավորող մարմինները հրապարակում են նրանց խախտող ընկերությունների զգուշացնող ցուցակներ։
• Բանկային գործունեություն և վճարումներ։ Բանկերը, քարտի ձեռքբերողները և վճարման հաստատությունները գնահատում են բրոքերի հաճախորդների գտնվելու վայրը, ոչ միայն այնտեղ, որտեղ նրա լիցենզիան տրամադրվել է։ Բրոքերը, որի հաճախորդների բազան չի համապատասխանում իր լիցենզիաներին, կարող է կորցնել մատակարարների հաշիվների և վճարումների հասանելիությունը։
• Ինվեստորների պաշտպանության բացերը։ Եվրոպական միությունում և Մեծ Բրիտանիայում կիրառվող առևտրային վարկավորման սահմանները, բացասական հաշվարկի պաշտպանությունը և փոխհատուցումը կարող են չգոյություն ունենալ կամ կարող են ավելի թույլ լինել։ Ինստիտուցիոնալ գործընկերներն ու լեգիտիմության մատակարարները հաշվի են առնում սա իրենց պարտադիր զննության ժամանակ։

Ընդհանուր առմամբ, գործնական մոդելը հաճախ յուրաքանչյուր կենտրոնական շուկայում կարգավորված միավոր է, ինչպես նաև օֆշորային միավորում այնպիսի շուկաների համար, որտեղ ոչ մի տեղական ռեժիմ չի գործում։ Ամեն միավոր իր սեփական նյութի, կառավարման և ներդրման վերահսկողության կարիք ունի, որոնք պահում են մատակարարներին ճիշտ միավորում։

Hong Kong: SFC Type 3 leveraged foreign exchange trading

Հոնկոնգն այն քիչ կենտրոններից մեկն է, որը հատուկ լիցենզիա ունի փոքր և միջին ձեռնարկությունների համար FX-ի շուկայում: Ըստ արժեթղթերի և ֆյուչերսների մասին օրենքների, փոքր և միջին ձեռնարկությունների համար FX-ի շուկայում գործող ոչ բանկային ընկերությունները պետք է լիազորված լինեն արժեթղթերի և ֆյուչերսների հանձնաժողովի կողմից 3-րդ կարգավորվող տեսակի գործունեության համար։ Բանկերը առանձին վերահսկվում են HKMA-ի կողմից։

SFC Լիցենզավորման Օգնական-ը սահմանում է հետևյալ ֆինանսական ռեսուրսների պահանջները Տիպ 3-ի համար.

3-րդ տեսակի լիցենզավորված ընկերություն	նվազագույն վճարված բաժնետոմսային կապիտալ	Միջին ակտիվ կապիտալ
Հավատարիմ ներկայացնող գործակալ	HKD 5,000,000	HKD 3,000,000
Ոչ մի այլ դեպք	HKD 30,000,000	HKD 15,000,000

Այս թվերը բարձր են, համեմատած այլ SFC կարգավորված գործունեությունների հետ, ինչը մասնակիորեն բացատրում է, թե ինչու է 3-րդ տեսակի դիլերների թիվը փոքր։ Երբ մի ընկերություն դիմում է մի քանի կարգավորված գործունեության համար, կիրառվում է առավելագույն հարմարվողական կապիտալ պահանջը։

Գիրքից այլ կարևոր կետեր.

• Պատասխանատու պաշտոնյաներ: ընկերությունը պետք է ունենա առնվազն երկու պատասխանատու պաշտոնյան յուրաքանչյուր կարգավորվող գործունեության համար, որոնցից մեկը պետք է լինի գործադիր տնօրենը։ Երկու որակյալ պատասխանատու պաշտոնյան չունենալը նշված պատճառներից մեկն է դիմումների վերադարձման համար։
• Աշխատանքի տևողությունը: Լիցենզավորված ընկերության դիմումը սովորաբար մոտ 15 շաբաթ է տևում։ Տևողությունը կախված է բիզնեսի մոդելից և դիմման որակից։
• Հմտություն. պատասխանատու պաշտոնյաները և ներկայացուցիչները պետք է համապատասխանեն արդյունաբերության որակավորման, փորձի և տեղական կարգավորող գիտելիքների պահանջներին:

Պրակտիկ խորհուրդներ դիմորդների համար

1. Առաջին հերթին պետք է սահմանել բիզնես մոդելը։ Անձնական հաշվով գործարքներ կատարելու և հաճախորդի գումար չունենալու դեպքում, առավել փոքր կապիտալի և ամենապարզ վարքագիծը կիրառելով՝ գործակալական միջնորդությունը հնարավորություն է տալիս բարձրացնել ընկերության մակարդակը։
2. Plan capital for the fixed overheads test. Realistic budget, including staff, technology and outsourcing, drives the ongoing requirement more than the initial capital figure.
3. Լիցենզիա ընտրելուց առաջ քարտեզի վրա նշեք նպատակային շուկաները։ Կրեդիտ քարտերի գտնվելու վայրը որոշում է, թե ինչ թույլտվություններ են անհրաժեշտ։ Լիցենզիայի տեղակայությունը դա չի փոխում։
4. Հաշվի առեք, որ ապրանքների կանոնները ձևավորում են եկամուտները։ Առաջնորդման սահմանափակումները, բացասական հաշվեկշռի պաշտպանությունը և խրախուսումների արգելքը նվազեցնում են առևտրային ծավալները։ Բիզնես պլանները պետք է հիմնված լինեն այս կանոնների վրա, ոչ թե օֆշորային առաջընթացի մակարդակի վրա։
5. Պատրաստվեք հաճախորդների գումարների և բանկային գործունեության ստուգման համար։ Ռեգուլատորները և բանկերը կքննարկեն բաժանումը, համադրումը և հաճախորդների միջոցների աղբյուրը առաջին օրվանից։

Հաշվետվություն

Ընկերության գործունեությունը հիմնված է հաճախորդների սպասարկման, հաճախորդների ակտիվների և սեփական հաշվի ռիսկերի վրա։ Եվրոպայում և Մեծ Բրիտանիայում, 75,000, 150,000 և 750,000 կապիտալի մակարդակները եվրո կամ ֆունտ ստերլինգով սահմանում են ներթափանցման կետ, մինչդեռ կանոնավոր ծախսերը և K-ֆակտորները սահմանում են շարունակական պահանջը. Առևտրային ապրանքները, որոնք օգտագործում են վարկավորման մեխանիզմներ, հանդիպում են Եվրոպայում և Ասիայի երկրներում գործող համապատասխան կանոններին։ Օֆշորային լիցենզիաները օրինաչափ են իրենց սեփական շուկաներում, բայց այլուր չեն բացում կարգավորված շուկաներ։ Hong Kong’s Type 3 regime shows how a major centre treats retail FX as a specialist, highly capitalised activity.