Էլեկտրոնային գումար և վճարման հաստատությունների լիցենզիաներ

Ֆինտեխ ընկերությունների մեծամասնությունը, որոնք շարժում կամ պահպանում են հաճախորդների գումարները, չունեն բանկային լիցենզիա։ Եվրոպական միությունում նրանք սովորաբար երկու սահմանափակ թույլտվություններից մեկի կարիք ունեն՝ վճարման կազմակերպության (PI) լիցենզիա կամ էլեկտրոնային դրամահատարանի (EMI) լիցենզիա։ Դրանք ավելի էժան և արագ են ձեռք բերվում, քան բանկային լիցենզիան, բայց երկուսն էլ ունեն խիստ սահմանափակումներ այն մասին, թե ինչ կարող է ընկերությունը անել հաճախորդների միջոցներով։

Այս ուղեցույցը բացատրում է երեք մոդելների միջև տարբերությունը, ներկայիս դիրեկտիվների շրջանակներում կապիտալի և պաշտպանության կանոնները, ինչպես են աշխատում գործակալները, բաժանորդները և փաստաթղթավորումը, և ինչ նշանակություն ունի մոտակա PSD3 բարեփոխումը արդեն լիազորված ընկերությունների համար։ Իրական բարեփոխումը և ավելի լայն վճարումների օրակարգը ներառված են PSD3-ի և անմիջական վճարումների առանձին ուղեցույցում։

Երեք մոդել՝ բանկ, EMI և PI

Երեքի միջև իրավական սահմանը այն է, թե ինչ է պատահում հաճախորդի գումարին, երբ այն հասնում է։ Բանկը վերցնում է ավանդները և կարող է վարկ տալ դրանք։ Վճարման հաստատությունը միայն կատարում է վճարումները, իսկ էլեկտրոնային դրամական հաստատությունը թողարկում է պահպանված գումարի արժեք, որը հաճախորդը կարող է ծախսել կամ փոխանակել։

	Կրեդիտային կազմակերպություն (բանկ)	Էլեկտրոնային գումարի հաստատություն	Փոխանցման հաստատություն
Հիմնական գործունեություն	Դրամախաղ և վարկավորում	Էլեկտրոնային գումարների և վճարման ծառայությունների տրամադրում	Փոխարենը միայն վճարման ծառայություններ
Միգուցե գումար ներդնել	Այո	Ոչ	Ոչ
Կարող է վարկ տալ հաճախորդի միջոցները	Այո	Ոչ	Ոչ
Հավատագրի թույլտվություն	Բացառիկ վարկավորման գործունեություն	Միայն կարճաժամկետ վարկեր, որոնք կապված են վճարումների հետ, ոչ թե հաճախորդի գումարներից	Միայն կարճաժամկետ վարկեր, որոնք կապված են վճարումների հետ, ոչ թե հաճախորդի գումարներից
Ինչպե՞ս պաշտպանել հաճախորդի գումարը	Դրամադրությունների երաշխավորման ծրագիր և զգուշավոր կապիտալ	Ապահովում	Ապահովում
Եվրոպական միության նվազագույն սկզբնական կապիտալ	Տեղադրել CRD տակ (տես բանկի ուղեցույց)	EUR 350,000	20,000-ից մինչև 125,000 դոլար

Ըստ EMD2 հոդվածի 6, EMI-ը «չպետք է ընդունի հասարակությունից ավանդներ կամ այլ վերադարձվող միջոցներ», և հաճախորդից ստացված միջոցները պետք է անմիջապես փոխանակվեն էլեկտրոնային գումարով։ Կրեդիտը, որը կապված է վճարման ծառայությունների հետ, թույլատրվում է միայն պայմանների դեպքում, և այն չի կարող տրամադրվել էլեկտրոնային գումարի փոխարեն ստացված միջոցներից։

PSD2 18-րդ դար Նրանք ստանում են ոչ թե ավանդներ, այլ էլեկտրոնային գումար, և կարող են ունենալ միայն վճարման հաշիվներ, որոնք «օգտագործվում են բացառապես վճարման գործարքների համար»։

Ի՞նչն է համարվում էլեկտրոնային գումար

EMD2 2-րդ հոդվածը սահմանում է էլեկտրոնային գումարը որպես էլեկտրոնային ձևով պահպանվող ֆինանսական արժեք, որը ներկայացվում է թողարկողի նկատմամբ պահանջով, թողարկվում է վճարման գործարքներ կատարելու համար անհրաժեշտ միջոցների ստացման ժամանակ և ընդունվում է ոչ թե թողարկողի կողմից, այլ մեկ ուրիշի կողմից։ Կլասիկ դեպքն է նախօրոք վճարված քարտը կամ դրամապանակում մնացած գումարը, որը տերերը կարող են ծախսել երրորդ անձանց հետ։

Ըստ 11-րդ հոդվածի, էլեկտրոնային գումարը պետք է թողարկվի նույն արժեքով և կարող է փոխանակվել նույն արժեքով «յուրաքանչյուր պահի» սեփականատիրոջ խնդրանքով, փոխանակման վճարները թույլատրվում են միայն սահմանափակ դեպքերում։ Ըստ 12-րդ հոդվածի՝ թողարկողը չի կարող վճարել տոկոսներ կամ այլ շահույթ, որը կապված է այն բանի հետ, թե որքան ժամանակ հաճախորդն ունի էլեկտրոնային գումար։

Եթե բիզնեսի մոդելը կախված է հաշվին եկամուտ վճարելուց, EMI լիցենզիան չի կարող այն աջակցել։ Դա է պատճառներից մեկը, որ որոշ ընկերություններ գնում են բանկային լիցենզիա ձեռք բերելու։

Ինչն է համարվում վճարման ծառայություն

Անցում I-ից PSD2 ցուցակում նշված են ութ վճարման ծառայություններ.

1. Գումար դնել վճարման հաշվին և աշխատեցնել հաշիվը։
2. Հաշվից գումար հանել և հաշիվը կառավարել։
3. Ընթացիկ վճարման գործարքների իրականացում, ինչպիսիք են ուղղակի դեբետները, քարտի վճարումները և վարկային փոխանցումները։
4. Նույն գործարքները կատարելու համար, երբ ֆոնդերը ծածկված են վարկային գիծով։
5. Վճարման գործիքներ թողարկում և վճարային գործարքների ձեռքբերում.
6. Փողերի փոխանցում
7. Payment initiation services
8. Հաշվի տեղեկատվական ծառայություններ

PI-ն իրավունք է ստանում այս ցուցակից հատուկ ծառայություններ մատուցել, և նրա կապիտալը կախված է դրանցից։ EMI-ն կարող է նաև ապահովել այս ծառայությունների որևէ մեկը e-գույքի տրամադրման հետ միասին։

Ընդհանուր

Միջին սկզբնական կապիտալը սահմանված է դիրքորոշումներում։ Ամուսնացող երկրները ներդնում են այս թվերը ազգային օրենքներում, և վերահսկիչները կարող են սպասել ավելին գործնականում՝ կախված բիզնեսի պլանից։

Լիցենզիա և գործունեություն	Միջին սկզբնական կապիտալ	Քրեական հիմք
PI, միայն վճարման սկիզբ (ծառայություն 7)	50,000 դոլար։	PSD2 7(b) հոդված
PI, միայն գումարի փոխանցում (ծառայություն 6)	20,000 դոլար։	PSD2 7-րդ հոդված
PI, ցանկացած ծառայություն 1-ից մինչև 5	125,000 դոլար	PSD2 7-րդ հոդված
Հաշվի տեղեկատվություն միայն (ծառայություն 8)	Ոչ մի սկզբնական կապիտալ, գրանցում և մասնագիտական պատասխանատվության ապահովագրություն	PSD2 5(3) և 33 հոդվածներ
EMI	EUR 350,000	EMD2 4-րդ

Առաջին կապիտալի չափը միայն շենքը է: PSD2 Հոդված 8-ը պահանջում է, որ սեփական միջոցները բոլոր ժամանակներում պետք է կազմեն առնվազն նախնական կապիտալի և հոդվածի 9-ում նշված երեք մեթոդներից մեկի համաձայն հաշվարկված գումարի ամենաբարձր չափը, որը ընտրվում է վերահսկիչի կողմից.

ԷՄԻ-ների համար, EMD2 հոդված 5 ավելացնում է “Method D”: սեփական միջոցներ էլեկտրոնային գումար թողարկելու համար առնվազն 2% միջին չվճարված էլեկտրոնային գումարից։ Միջին չվճարված էլեկտրոնային գումարը չափվում է նախորդ վեց ամիսների ընթացքում, այնպես որ պահանջը ավտոմատորեն աճում է, երբ հաշիվները աճում են։

Մի փոքր ինստիտուտի բացառություններ

Երկու դիրքորոշումները թույլ են տալիս անդամ պետություններին գրանցել փոքր ընկերությունները ավելի հեշտ ռեժիմի ներքո առանց լիակատար վկայագրման. PSD2 Հոդված 32. թույլ է տալիս, երբ նախորդ 12 ամիսների միջին ամսական վճարման ծավալները չեն գերազանցում 3 միլիոն եվրո: EMD2 9-րդ հոդված թույլատրում է այն դեպքում, երբ միջին չվճարված էլեկտրոնային գումարը չի գերազանցում 5 միլիոն եվրոն։

Մի փոքր ընկերություն, որը գրանցված է և չունի անձնագիր։ PSD2 32-րդ հոդվածը չի կիրառում փաստաթղթերի պահանջները և պահանջում է, որ գլխավոր գրասենյակը գտնվի այն երկրում, որտեղ գործունեությունը իրականում իրականացվում է։

Ապահովում

ապահովագրությունը PI- ի և EMI- ի հաճախորդների համար կենտրոնական պաշտպանությունն է, և այն տարածքը, որտեղ վերահսկողները ամենաշատն են գտնում ձախողումներ։ Դա խարդախության կամ արժեքի կորստի դեմ ապահովագրություն չէ, այլ իրավական և գործունեության շրջանակային պատնեշ, որը նախագծված է հաճախորդի գումարը վերադարձնելու համար, եթե ընկերությունը ձախողվի։

PSD2 10-րդ հոդվածը առաջարկում է երկու մեթոդ.

1. Առանձնացում. Հաճախորդի գումարները երբեք չպետք է խառնվեն այլ գումարների հետ։ Եթե դրանք չեն վճարվում ստացումից հետո աշխատանքային օրվա վերջում, ապա նրանք պետք է տեղադրվեն առանձին հաշվին վարկային կազմակերպությունում կամ ներդրվեն անվտանգ, լիկվիդ, ցածր ռիսկի գործոններով ակտիվներում և մեկուսացվեն մյուս վարկատուներից՝ պարտատերերից:
2. ապահովագրություն կամ երաշխիք. Ֆոնդերը ծածկված են ապահովագրական քաղաքականությամբ կամ համեմատելի երաշխիքով, որը գալիս է ապահովագրողից կամ վարկային կազմակերպությունից, որը գտնվում է ընկերության խմբից դուրս, այն գումարի համար, որը այլ կերպ կբաժանվեր.

EMD2 7-րդ հոդված նույն մեթոդները կիրառում է էլեկտրոնային գումարների համար ստացված միջոցներին և պահանջում է, որ քարտի միջոցով ֆինանսավորվող գումարները պահպանվեն ոչ ուշ, քան էլեկտրոնային գումարը տրամադրելուց հետո հինգ աշխատանքային օրվա ընթացքում։

Ընդհանուր Օգտագործման պայմաններ փոփոխված PSD2 10-րդ հոդվածը, որը մասնավորապես վերաբերում է ԵՄԻ-ներին և թույլ է տալիս կենտրոնական բանկի կողմից պահպանվող միջոցները պահել այդ կենտրոնական բանկի որոշմամբ։ Անդամ երկրները պետք է կիրառեին փոփոխությունը մինչև 2025 թվականի ապրիլի 9-ը։ Այդ նույն կանոնադրությամբ փոփոխվել է Կատարման վերջնականության դիրքորոշումը, որպեսզի ՊՈ-ներն ու ԵՄԻ-ները կարողանան մասնակցել նշանակված վճարային համակարգերին։

Եվրոպական միությունից դուրս լարվածության աճը

Մեծ Բրիտանիայում FCA-ի PS25/12, որը հրապարակվել է 2025 թվականի օգոստոսի 7-ին, ներդրել է հավելյալ պաշտպանական ռեժիմ 2026 թվականի մայիսի 7-ից թույլատրված PI-ների համար, թույլատրված և փոքր EMI-ներ և էլեկտրոնային գումարներ տրամադրող վարկային միություններ։

Հոնկոնգում, HKMA պահպանված արժեքի միջոցների լիցենզիոներների ուղեցույցը սպասում է արդյունավետ վստահության պայմանավորվածությանը, որը բաժանված է լիցենզիոներների սեփական ֆոնդերից։ Բանկային երաշխիք կամ ապահովագրություն կարող է օգտագործվել միայն որպես այլընտրանք կամ հավելում, երբ լիցենզիոներն այն հիմնավորում է:

Լիցենզիա ստանալու համար դիմել ԵՄ-ում

Ծրագրի բովանդակությունը լայնորեն համահունչ է: PSD2 5-րդ հոդված պահանջում է, մյուս բաների հետ միասին:

• գործունեության ծրագիր և երեք տարվա բիզնես պլան՝ ներառյալ կանխատեսվող բյուջեն,
• սկզբնական կապիտալը հաստատող փաստաթուղթ;
• պաշտպանական միջոցների նկարագրություն;
• կառավարում, ներքին վերահսկողություն, ռիսկերի կառավարում և հաշվապահական կարգավորումներ
• ապահովության միջադեպեր, վճարումների համար կարևոր տվյալներ, գործունեության շարունակականություն և անվտանգության քաղաքականություն;
• AML և հակաահաբեկչական ֆինանսավորման վերահսկողություն;
• արժեքավոր բաժնետերերի ինքնությունը և համապատասխանությունը, ինչպես նաև տնօրենների և մենեջերների լավ հեղինակությունը, գիտելիքները և փորձը։

Ըստ PSD2 հոդվածի 12, վերահսկիչը պետք է որոշում կայացնի ամբողջական դիմումը ստացելուց երեք ամսվա ընթացքում։ Գրաֆիկը չի աշխատում մինչև ֆայլը լիովին չի լրացված, ինչի պատճառով իրական ժամանակային շրջանները սովորաբար երկար են, քան կանոնադրությամբ սահմանված ժամանակահատվածը։

Լիցենզիան, որը չի օգտագործվում, կարող է կորչել։ 13-րդ հոդվածը թույլ է տալիս վերացնել այն, եթե ընկերությունը 12 ամսվա ընթացքում թույլտվությունը չի օգտագործում կամ ավելի քան վեց ամիս չի գործում։

Բանկային հաշիվները լիցենզիայի մաս են կազմում

Ընդհանուր EMI Չի կարող պահպանել գումարները կամ գործել առանց բանկային հաշվի։ PSD2 36-րդ էջ պահանջում է, որ վարկային կազմակերպությունների վճարային հաշիվների ծառայությունները հասանելի լինեն «օբյեկտիվ, ոչ դիսկրիմինացիոն և համապատասխան հիմքի վրա», իսկ բանկը պարտավոր է վերահսկողին ներկայացնել ցանկացած մերժման պատճառները։

Պրակտիկայում, հաշվի մուտք գործելը մնում է ամենադժվար օպերատիվ քայլերից մեկը, այնպես որ բանկային հարաբերությունները պետք է պլանավորվեն լիցենզիաների դիմումի հետ միասին։

Ագենտեր, վաճառողներ և outsourcing

Շատ PI-ներ և EMI-ներ հաճախորդներին հասնում են երրորդ անձանց միջոցով։ Կանոնները տարբերվում են՝ կախված նրանից, թե ինչ է անում երրորդ անձը։

Երրորդ կողմ	Ի՞նչ կարող է այն անել	Պարզել
PI-ի կամ EMI-ի գործակալ	Ընկերության անունից վճարման ծառայություններ մատուցել	Գրանցվել է տնային վերահսկողի կողմից PSD2 19-րդ դար։
EMI-ի բաժանորդ	EMI-ի անունից էլեկտրոնային գումար բաժանել և փոխանցել	EMD2 Art. 3(4) թույլատրում է: չի կարող թողարկել էլեկտրոնային գումար
Առաջարկող	Աշխատանքային ֆունկցիաների կատարում	Հաշվետվությունների և outsourcing- ի կառավարում

Ագենտի համար, PSD2 19-րդ հոդվածը պահանջում է, որ հաստատությունը տրամադրի գործակալի տվյալները, նրա AML ներքին վերահսկողությունները և ապացույցներ, որ նրա ղեկավարները համապատասխան են և ճիշտ են։ Հաշվապահն ունի երկու ամիս` հաստատելու գրանցումը, և գործակալը կարող է սկսել միայն այն ժամանակ, երբ այն հայտնվում է ռեգիստրում։

EMD2 3(5) հոդվածում ասվում է, որ EMI-ները «չպետք է արտադրեն էլեկտրոնային գումարներ գործակալների միջոցով»։ EMI-ը մնում է արտադրող և լիովին պատասխանատու է իր գործակալների և բաժանորդների համար:

Ավստրալիա

Ավտոմատացված PI-ն կամ EMI-ը կարող է ծառայություններ մատուցել այլ EEA երկրներում, թե սահմանային, թե մասնաճյուղերի կամ գործակալների միջոցով։ Ըստ PSD2 հոդվածի 28, ընկերությունը տեղեկացնում է իր տեղական վերահսկողին, որը մեկ ամիս ժամանակ ունի ֆայլը փոխանցելու հյուրընկալող երկրին; հյուրընկալողը հետո մեկ ամիս ժամանակ ունի գնահատելու և պատասխանելու համար:

Պաստորտավորումը տեղեկատվական գործընթաց է, ոչ թե երկրորդ լիցենզիա, բայց այն պայմանավորված չէ։ Հյուրընկալողի վերահսկիչները տեղեկություններ են ստանում գործակալների և մասնաճյուղերի մասին, իսկ տնային վերահսկիչը կարող է մերժել գրանցումը, եթե հյուրընկալողն ունի հիմնավոր կասկածներ փողերի լվացման վերաբերյալ։

Ավտոմեքենայի վարորդական իրավունքը գործում է միայն ԵԱՏՄ-ի տարածքում։ Մեծ Բրիտանիայի, Սինգապուրի կամ Հոնկոնգի լիցենզիան չի տալիս եվրոպական միության շուկա մտնելու հնարավորություն, իսկ եվրոպական միության լիցենզիան չի տալիս այդ երկրների շուկա մտնելու հնարավորություն։

Եվրոպական միությունից դուրս գտնվող համեմատելի ռեժիմներ

Այդ նույն տարբերությունները գոյություն ունեն ուրիշ տեղերում, բայց նշանները, սահմանները և գումարը տարբեր են.

Անվտանգություն	Ռեժիմ	Համայնքի ղեկավարի պաշտոնական կայք
Եվրոպա	PI PSD2 տակ; EMI տակ EMD2	20,000 to EUR 125,000 (PI); EUR 350,000 (EMI)
Սինգապուր	Պետական կամ մասնավոր դրամական հաստատություն, որը գործում է վճարային ծառայությունների մասին օրենքով 2019	S$100,000 (ստանդարտ); S$250,000 (մեծ), plus a security deposit for major institutions
Հոնկոնգի	Հաշվառված արժեք ունեցող միջոցների գործունեության թույլտվություն` «Հաշվառված արժեք ունեցող միջոցների և վճարային համակարգերի մասին» օրենքով	HK$25 միլիոն վճարված կապիտալ կամ հավասարաչափ ֆինանսական ռեսուրսներ

Սինգապուրում, MAS օգտագործում է ծավալով սահմանափակումներ, այլ ոչ թե ծառայությունների տեսակները երկու հիմնական լիցենզիաների բաժանելու համար։ Մի ընկերություն պետք է ունենա գլխավոր լիցենզիա, երբ այն գերազանցում է S$3 միլիոն ամսական ցանկացած մեկ ծառայության համար, կամ ունի ավելի քան S$5 միլիոն օրական մնացած էլեկտրոնային գումար.

Հոնկոնգը շատ ավելի բարձր մուտքային կետն է սահմանում։ HKMA-ը նկարագրում է HK$25 միլիոնը որպես միայն նվազագույն և ասում է, որ այն կարող է ավելի բարձր պահանջներ դնել՝ կախված բիզնեսի չափից և բարդությունից։

Քրիպտոարժույթներ, stablecoins և էլեկտրոնային գումարի լիցենզիա

Ըստ MiCA հոդվածի 48, միայն վարկային հաստատությունը կամ EMI կարող է առաջարկել էլեկտրոնային գումարի տոմս Եվրոպական միության հանրությանը, և էլեկտրոնային գումարի տոմսերը համարվում են էլեկտրոնային գումար: Crypto firms handling such tokens may also need payment authorization: the EBA’s February 2026 opinion covers the position after its transition period ended on March 2, 2026.

PSD3: ինչ փոփոխություններ են լիազորագրի տերերի համար

ԵՄ-ն փոխարինում է PSD2 և EMD2 նոր դիրքորոշումով (PSD3) և ուղղակիորեն կիրառվող վճարային ծառայությունների կարգավորմամբ։ 2026 թվականի հոկտեմբերի դրությամբ, Լեգիզացիոն հետազոտական կենտրոնը ցույց է տալիս փաստաթղթերը, որոնք սպասում են խորհրդի առաջին կարդացման դիրքորոշմանը, իսկ Ազգային ժողովի լիագումար քվեարկությունը նախատեսված է 2026 թվականի դեկտեմբերի 14-ին։ Հետևյալ թվերը վերցված են 2026 թվականի ապրիլի համոզիչ տեքստից և կարող են դեռ փոփոխվել իրավական վերջնականացումից հետո։

Լիցենզավորման հիմնական փոփոխությունները այս տեքստում:

• Լիցենզիայի տեսակը. Էլեկտրոնային գումարի արտադրությունը դառնում է վճարման ծառայություն (Անցում I, կետ 8), իսկ EMI-ները դառնում են վճարման հաստատություններ.
• Նոր կապիտալի մակարդակներ. EUR 40,000 միայն գումարի փոխանցման համար, EUR 50,000 վճարման սկսման համար, EUR 150,000 1-ից 5-րդ ծառայությունների համար և EUR 250,000 էլեկտրոնային գումար տրամադրելու համար։ Հաշվարկները համախմբվում են, երբ ընկերությունը մի քանիսը է տրամադրում։
• Հաշվի տեղեկատվություն. Հաշվի տեղեկատվության մատակարարները գրանցվում են, այլ ոչ թե վավերացում են խնդրում։
• Առաջին քայլը դեպի CASP-ը. MiCA-ի կողմից վկայակոչված CASP Ընդամենը էլեկտրոնային փողով վճարման ծառայություններ մատուցող ընկերությունները պետք է որոշում ընդունեն 60 աշխատանքային օրվա ընթացքում, սկսած փաստաթղթերի ամբողջական ներկայացումից։

Նախագծի տեքստում ներառված են նաև անցումային կանոններ առկա լիցենզիա ունեցողների համար։ Հիմա գործող օրենքով թույլատրված PI-ներն ու EMI-ները կարող են շարունակել գործել մինչև օրենքն ուժի մեջ մտնելուց հետո մնացած 27 ամիսները, սակայն պետք է տեղեկատվություն տրամադրեն, որպեսզի նրանց վերահսկիչը կարողանա ստուգել նոր պահանջներին համապատասխանությունը այդ ժամանակահատվածում։ Այդ ժամկետի ընթացքում վերահսկիչին բավարարված չթողնող ընկերությունները ենթարկվում են կասեցման, չնայած որ վերահսկիչները կարող են ավտոմատ կերպով կրկին թույլտվություն տալ, եթե նրանք արդեն իսկ ունեն համապատասխանության ապացույցներ։

Լիցենզիա ընտրող հիմնադիրների համար գործնական նշանակություն ունի այն, որ այսօր ներկայացված դիմումը կքննարկվի PSD2 և EMD2 կարգավիճակներում, ապա մի քանի տարվա ընթացքում կրկին կքննարկվի PSD3 կարգավիճակով։ Բիզնեսի պլանները, կապիտալ պլանավորումը և ապահովագրական պայմանավորվածությունները պետք է կազմվեն երկուսն էլ հաշվի առնելով։