MiCA-ի տակ գտնվող գաղտնագրված ակտիվների ծառայությունների մատակարարներ

Քրիպտոարժույթների շուկաների կարգավորումը, Regulation (EU) 2023/1114, առաջին միասնական լիցենզավորման ռեժիմն է մեծ տնտեսական տարածության մեջ կիրառվող քրիպտոարժույթների բիզնեսի համար։ Այն փոխարինել է ազգային գրանցման համակարգերի խառնաշփոթը մեկ թույլտվությամբ, որը կարող է օգտագործվել յուրաքանչյուր անդամ երկրում։ Այն նաև սահմանում է կանոններ այն անձանց համար, ովքեր առաջարկում են քրիպտոարժույթներ հանրությանը կամ թողարկում են stablecoins:

Այս ուղեցույցը բացատրում է, թե ովքեր են լիցենզիայի կարիք ունենում, որքան է լիազորագրի արժեքը կապիտալում, ինչպես է գնահատվում դիմումը և ինչն է փոխվել անցման ավարտից հետո։ Stablecoin-ների տպագրությունը այստեղ ընդգրկված է միայն ընդհանուր տեսքով; առանձին ուղեցույց՝ stablecoins-երի և GENIUS Act-ի մասին ավելի խորն է ուսումնասիրում այն։

Օգտագործման դաշտ. ինչ է MiCA-ը ներառում և ինչ չի ներառում

Article 3(1)(5) MiCA defines a crypto-asset as a digital representation of a value or a right that can be transferred and stored electronically using distributed ledger technology or similar technology. Within that, MiCA separates three categories, each with its own rules.

Կատեգորիա	Որոշում MiCA	Ով կարող է հրատարակել կամ առաջարկել
Էլեկտրոնային փող (EMT)	Նկատի ունի պահպանել կայուն արժեքը մեկ պաշտոնական արժույթի հիման վրա (Art. 3(1)(7))	Կրեդիտային կազմակերպություններ և էլեկտրոնային գումարի կազմակերպություններ միայն (Art. 48)
Ցուցակագրված ակտիվ (ART)	Նկատի ունի պահպանել կայուն արժեքը մեկ այլ արժեքի կամ իրավունքի հիման վրա, կամ մի խառնուրդ, ներառյալ մի քանի արժույթներ (Art. 3(1)(6))	Եվրոպական միության իրավաբանական անձ, որը ճանաչվել է 21-րդ հոդվածի համաձայն կամ վարկային կազմակերպություն (16-րդ հոդված)
Այլ գաղտնագրված ակտիվներ	Բոլորը, ներառյալ օգտակար տոկոսները	Յուրաքանչյուր իրավաբանական անձ, որ հրապարակում է համապատասխան սպիտակ գրքույկ (Art. 4)

Որոշ գործիքներ մնում են MiCA-ից դուրս, քանի որ այլ ԵՄ օրենքներ արդեն ներառում են դրանք։ Առարկան 2(4) բացառում է կեղծ ակտիվները, որոնք համարվում են ֆինանսական գործիքներ, ավանդներ, հիմնադրամներ (եթե դրանք չեն EMTs), արժեթղթավորման դիրքերը, ապահովագրությունը և կենսաթոշակային արտադրանքը։ Տեքենիզացված բաժնետոմսը, օրինակ, կարգավորվում է MiFID II-ի մեջ, ոչ թե MiCA-ի մեջ։ Առարկան 2(3) նաև բացառում է կեղծ ակտիվները, որոնք միանշանակ են և այլ կեղծ ակտիվների հետ փոխակերպելի չեն։

The ten crypto-asset services

A crypto-asset service provider (CASP) is any firm that provides one or more of the services listed in Article 3(1)(16) MiCA:

1. Կրիպտոարժույթների պահպանում և կառավարում հաճախորդների անունից։
2. Քրիպտոարժույթների առևտրային պլատֆորմի գործունեություն։
3. Կրիպտոարժույթների փոխանակում ֆոնդերի հետ։
4. Կրիպտո-ակտիվների փոխանակում այլ կրիպտո-ակտիվների հետ։
5. Կրեդիտային ակտիվների համար հաճախորդների անունից հրամանների կատարում։
6. Կիրառական մաթեմատիկա.
7. Կրեդիտային ակտիվների համար պատվերների ընդունում և փոխանցում հաճախորդների անունից։
8. Խորհրդատվություն տրվում է կրեդիտային ակտիվների վերաբերյալ։
9. Providing portfolio management on crypto-assets.
10. Կրեդիտային ակտիվների փոխանցման ծառայություններ մատուցել հաճախորդների անունից։

Ցուցակը նպատակաուղղված է արևային MiFID II ներդրումային ծառայություններ։

Երկու ուղիներ ներս՝ թույլտվություն կամ տեղեկատվություն

Article 59 թույլ է տալիս միայն երկու տեսակի ընկերությունների համար ապահովել crypto-ակտիվների ծառայությունները ԵՄ-ում. The first is a legal person authorised as a CASP under Article 63. The second is an existing regulated firm that uses the notification procedure in Article 60.

Under Article 60, a credit institution, central securities depository, investment firm, market operator, electronic money institution, UCITS management company or alternative investment fund manager can add crypto services without a new licence. A credit institution must notify its home regulator at least 40 working days before it starts. Հիմնադրամը կարող է տրամադրել միայն այնպիսի ծառայություններ, որոնք հավասարազոր են ներդրումային ծառայություններին, որոնց համար այն արդեն վկայակոչված է, իսկ էլեկտրոնային գումարի հիմնարկությունը կարող է տրամադրել միայն պահպանման և փոխանցման ծառայություններ իր կողմից թողարկվող էլեկտրոնային գումարների համար։

Նորից թույլտվություն ստացած CASP-ը պետք է ունենա իր գրանցված գրասենյակը անդամ պետության մեջ, որտեղ այն իրականացնում է իր ծառայությունների առնվազն մի մասը։ 59(2) հոդվածը նաև պահանջում է, որ դրա արդյունավետ կառավարման վայրը գտնվի Միության տարածքում և առնվազն մեկ տնօրենը բնակվի Միության տարածքում։ Փաստաթղթապանակային ձևաչափը չի համապատասխանում այս պայմաններին։

Կապիտալի պահանջներ. երեք դասակարգեր

67-րդ հոդվածը պահանջում է CASP Ընդհանուր հաշվետվություն

Կլաս	Սպասարկումներ (կուտակային)	նվազագույն կապիտալ (Ավելացված IV)
1-ին դասարան	Աշխատանքների կատարում, տեղադրում, փոխանցման ծառայություններ, հրահանգների ընդունում և փոխանցում, խորհուրդներ, պորտֆելի կառավարում	50,000 դոլար։
2-րդ դասարան	Որևէ 1 դասակարգի ծառայություն, ինչպես նաև պահպանում և կառավարում, ֆոնդերի փոխանակում կամ այլ գաղտնագրված ակտիվների փոխանակում	125,000 դոլար
3-րդ դասարան	Բոլոր 2-րդ դասի ծառայությունները և առևտրային պլատֆորմի գործունեությունը	EUR 150,000

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. Պրակտիկայում, ընդհանուր ծախսերի թեստը հաճախ ապահովում է ամենաբարձր թիվը ցանկացած ընկերության համար, որը ունի իրական գործունեություն իրականացնող խմբակ, այնպես որ Annex IV-ի չափը ավելի շուտ պատուհան է, քան բյուջե.

Ընդունման և գնահատման ժամանակացույցը

Առարկա 62-ը նշում է, թե ինչ պետք է պարունակի ծրագրերը։ Առավել կարևոր բաները հետևյալն են.

• գործունեության ծրագիր, ներառյալ այն, թե որտեղ և ինչպես են ծառայությունները վաճառվելու։
• 67-րդ հոդվածով նախատեսված կանխարգելիչ միջոցառումների մասին փաստաթուղթը:
• կառավարման միջոցառումներ և ապացույցներ, որ կառավարման մարմինը բավականաչափ լավ հեղինակություն ունի և տիրապետում է ճիշտ գիտելիքներին, հմտություններին և փորձին:
• որակյալ բաժնետոմսերի յուրաքանչյուր ուղղակի կամ անուղղակի սեփականատիրոջ անձնական տվյալները, ինչպես նաև նրանց լավ վարկանիշի ապացույցը:
• ներքին վերահսկողություն, ռիսկերի կառավարում, AML/CFT գործընթացներ և բիզնեսի շարունակականության պլան;
• ինֆորմատիկայի համակարգերի և անվտանգության միջոցառումների տեխնիկական փաստաթղթավորումը,
• հաճախորդների դրամական միջոցները և գաղտնաբառերը բաժանելու գործընթացներ, բողոքների քննարկում և, եթե անհրաժեշտ է, պահպանման քաղաքականություն։

63-րդ հոդվածը սահմանում է կանոնադրական ժամացույցը։ Ռեգուլյատորը հինգ աշխատանքային օրվա ընթացքում հաստատում է ստացումը և 25 աշխատանքային օրվա ընթացքում ստուգում է ամբողջականությունը։ Երբ փաստաթուղթն ամբողջական է, այն ունի 40 աշխատանքային օր՝ թույլտվություն տալու կամ մերժելու համար, և պետք է տեղեկացնի որոշումը դրանից հետո հինգ աշխատանքային օրվա ընթացքում։

40 օրվա ժամկետը գործում է միայն ամբողջական փաստաթղթի դեպքում։ 63-րդ հոդվածի 10-րդ կետով նշվում են մերժման հիմքերը, այդ թվում այն կառավարման մարմինները, որոնք սպառնում են ճշգրիտ և խելամիտ կառավարմանը կամ ընկերությանը խոչընդոտում են գումար լվանալու լուրջ ռիսկի ենթարկվել, ինչպես նաև այն բաժնետերերը, ովքեր չեն հաջողում լավ վարկանիշ ունենալ։

Օգտագործման կանոններ ավտոմատացման հետո

Բիզնես մոդելը ձևավորվում է մի շարք շարունակական պարտավորությունների հիման վրա.

• Կրեդիտորի ակտիվների պաշտպանություն. 70-ական թթ. պահանջում է միջոցներ, որոնք պաշտպանում են հաճախորդի սեփականության իրավունքները չարաշահման դեպքում և կանխարգելում են հաճախորդի ակտիվների օգտագործումը ընկերության սեփական հաշվին։ Հաճախորդի ֆոնդերը, բացի EMT-ներից, պետք է տեղադրվեն վարկային կազմակերպություն կամ կենտրոնական բանկ մինչև հաջորդ աշխատանքային օրվա վերջը, առանձին ճանաչելի հաշվի մեջ։
• Պահպանություն. 75-րդ հոդված պահանջում է գրավոր պահպանման պայմանագիր և յուրաքանչյուր հաճախորդի անունով բացված դիրքերի ռեգիստր։
• Ստեբլկոինների վրա ոչ մի տոկոսադրույք չկա։ 40 և 50-ական թվականներին, երբ ԱՄՆ-ում սկսվեցին հեղափոխություններ, որոնք նպատակ ունեին իշխանությունը վերցնել ձեռքը և ստեղծել հանրապետություն։
• Outsourcing. Article 73 leaves the CASP fully responsible for outsourced functions. ESMA has emphasized that custody cannot be delegated to entities that are not authorized CASPs.

Այլ գաղտնագրված ակտիվների համար սպիտակ գրքեր

A person offering a crypto-asset other than an ART or EMT to the public, or seeking its admission to trading, must draw up, notify and publish a white paper under Articles 4 to 9 MiCA. The white paper must be notified to the home regulator at least 20 working days before publication. Ռեգուլյատորները նախօրոք չեն հաստատում այն, բայց տեղեկատվությունը պետք է բացատրի, թե ինչու տոկոսը ֆինանսական գործիք չէ, EMT կամ ART.

Article 4(2) exempts some offers from the white paper duty: offers to less than 150 persons per Member State, offers with total consideration not above EUR 1,000,000 over 12 months, and offers addressed only to qualified investors. For tokens already trading before 30 December 2024, Article 143(2) gives trading platform operators until 31 December 2027 to make sure a compliant white paper exists.

Ստաբլկոիններ ծածկագրում

Stablecoin թողարկողները հանդիպում են բանկային պահանջներին, որոնք դուրս են գալիս CASP կանոններից։ ART թողարկողը պետք է ունենա առնվազն 350,000 եվրոյի չափով սեփական ֆինանսական միջոցներ, ակտիվների միջին պահուստի 2% կամ անփոփոխ ծախսերի քառորդ ( հոդված 35)։ Պահեստը պետք է իրավաբանորեն բաժանված լինի թողարկողի ունեցվածքից (հոդված 36)։

EMT- ները համարվում են էլեկտրոնային փողեր։ Նրանք, ովքեր դրանք պահում են, իրավունք ունեն պահանջելու դրանց տրամադրողից, և տոկոսադրույքները պետք է տրամադրվեն ֆոնդերի ստացման ժամանակ նույն արժեքով, իսկ փոխանակումը պետք է հնարավոր լինի ցանկացած ժամանակ՝ նույն արժեքով և առանց վճարի (Առարկա 49)։ Ավելի քիչ քան ստացված ֆոնդերի 30%-ը պետք է պահպանվի վարկային կազմակերպությունների առանձին հաշիվներում (Առարկա 54)։ Տոկոսադրույքները, որոնք դառնում են նշանակալի, վերահսկվում են EBA- ի կողմից և ենթարկվում են ավելի բարձր պահանջներին։

Փոխանցումը ավարտվեց

MiCA-ի stablecoin անվանումները կիրառվում են 2024 թվականի հունիսի 30-ից, իսկ կանոնադրության մնացած մասը` 2024 թվականի դեկտեմբերի 30-ից (Աղբյուր 149)։ Աղբյուր 143(3) թույլ է տալիս ընկերություններին, որոնք արդեն տրամադրում են ծառայություններ ազգային օրենքների համաձայն, շարունակել մինչև 2026 թվականի հուլիսի 1-ը կամ մինչև նրանց դիմումը որոշվի, ինչն էլ կլինի առաջինը։ Ամերիկյան Միացյալ Նահանգները կարող են կրճատել այդ ժամանակահատվածը։

Շատերն էին։ ESMA’s grandfathering ժամանակահատվածների ցանկը, Լատվիան, Հունգարիան, Նիդերլանդները, Լեհաստանը, Սլովենիան և Ֆինլանդիան ընտրել են 6 ամիս, Շվեդիան՝ 9 ամիս, իսկ Գերմանիան, Իռլանդիան, Լիտվան, Ավստրիան և Սլովակիան՝ 12 ամիս։ Ֆրանսիայում, Լյուքսեմբուրգում, Մալթայում, Կիպրոսում և մյուս երկրներում օգտագործվել է ամբողջական 18 ամիս։

Նրա մեջ 2026 թվականի ապրիլի 17-ի հայտարարությունը, ESMA հաստատել է, որ 2026 թվականի հուլիսի 1-ից հետո ցանկացած կազմակերպություն, որը եվրոպական միության հաճախորդներին կեղծ ակտիվների ծառայություններ է մատուցում առանց MiCA թույլտվությունը խախտում է ԵՄ օրենքները։ Առանց թույլտվության գործունեություն ծավալող կազմակերպությունները պետք է այդ ժամկետից առաջ իրականացնեին իրենց գործունեության դադարեցման ծրագրերը։ ESMA Եվ հաճախորդներին խորհուրդ է տվել ստուգել միջնաժամկետ MiCA Գրանցվել և հաստատել, թե խումբում որ իրավաբանական անձը իրականում իր ծառայությունը մատուցում է։

Առևտրային անձնագիր

CASP-ը, որը վավերացվել է մեկ անդամ երկրում, կարող է սպասարկել բոլոր մյուսների հաճախորդներին։ Առարկա 65-ի համաձայն, այն ուղարկում է իր հայրենական կարգավորողին նպատակային անդամ երկրների ցանկը, ծառայությունները, որոնք այն պլանավորում է տրամադրել և մեկնարկի օրը։ Հայտնի կարգավորողը փոխանցում է տեղեկատվությունը ընդունող իշխանություններին, ESMA-ին և EBA-ին 10 աշխատանքային օրվա ընթացքում։

Ընկերությունը կարող է սկսել գործունեությունը հյուրընկալող երկրում, երբ տեղեկացվում է այդ հաղորդակցության մասին կամ ոչ ուշ, քան այն ներկայացնելուց հետո 15-րդ օրվա ընթացքում։ Ոչ մի տեղական լիցենզիա չի պահանջվում։ Հիմնական կարգավորող մարմնի ընտրությունը դեռևս կարևոր է, քանի որ վերահսկողության մոտեցումը և գործընթացի ունակությունները տարբեր են ազգային իշխանությունների միջև։

Հակառակ խնդրանք: սահմանափակ բացառություն

Աղյուսակ 61. թույլ է տալիս ԵՄ-ից դուրս գտնվող ընկերությանը ծառայել ԵՄ հաճախորդին առանց թույլտվության միայն այն դեպքում, երբ հաճախորդը սկսում է ծառայությունը իր սեփական բացառիկ նախաձեռնությամբ։ Այդ բացառությունը անհետանում է, երբ ընկերությունը կամ որևէ մեկը, որը գործում է նրա անունից կամ մոտ կապեր ունի նրա հետ, ցանկացած հաղորդակցության միջոցով դիմում է հաճախորդներին Միությունում։

Համաձայնագրի այն կետերը, որոնք նշում են, որ հաճախորդը եկել է իր սեփական նախաձեռնությամբ, դա չեն փոխում։ Article 61(2) also bars the firm from marketing new types of crypto-assets or services to that client. ESMA-ը հրապարակել է իր վերջնական ուղեցույցները 17 դեկտեմբերի 2024-ին, նկարագրելով բացառությունը որպես շատ սահմանափակ և բացառություն, իսկ ապրիլի 2026 հայտարարությունը հաստատում է, որ դա գործում է նաև բիզնես-բիզնեսի համատեքստում.

Համաշխարհային խմբերի համար, գործնական հետևանքը պարզ է. Եվրոպական միության հաճախորդներին ծառայելու համար անհրաժեշտ է լիազորված Եվրոպական միության մարմին, և հաճախորդների պայմանագրերը պետք է գտնվեն այդ մարմնի մոտ։

Ճանապարհորդության կանոնը: Regulation (EU) 2023/1113

Alongside MiCA, the recast Transfer of Funds Regulation, Regulation (EU) 2023/1113, has applied since 30 December 2024. «Առաջին ալիք» հեռուստաընկերության պաշտոնական կայքը (ռուս.) Նրա 30 եզրակացությունը նշում է, որ crypto փոխանցումները պետք է ենթարկվեն նույն պահանջներին՝ անկախ նրանց չափից և թե արդյոք նրանք ներքին են կամ սահմանային.

Article 14 պահանջում է, որ սկզբնական CASP-ը ուղարկի, յուրաքանչյուր փոխանցման հետ կամ դրանից առաջ:

• սկզբնական անունը, բաշխված գրասենյակի հասցեն և հաշվի համարը, եթե օգտագործվում է;
• սկզբնական հասցեն, պաշտոնական անձնական փաստաթղթի համարը և հաճախորդի անհատականացման համարը կամ ծննդյան օրն ու վայրը;
• շահառուի անունը, բաժանորդագրության հասցեն և հաշվի համարը, եթե այն օգտագործվում է;
• LEI կամ հավասարաչափ ճանաչողական տվյալները որևէ մեկի կողմից, եթե հասանելի է։

Տեղեկատվությունը փոխանցելը ինքնուրույն ապահովված թղթապանակներ պետք է կատարվի հավելյալ քայլերով։ Եթե ցանկացած գումար, որը գերազանցում է EUR 1000-ը, ուղարկվում է ինքնուրույն ապահովված հասցեին, CASP-ն պետք է համապատասխան միջոցներ ձեռնարկի՝ ստուգելու համար, թե արդյոք հասցեն պատկանում է կամ վերահսկվում է իր սեփական հաճախորդի կողմից։

Ինչպես է MiCA-ն համեմատվում այլ ռեժիմների հետ

MiCA-ը այլ վայրերում գործող կարգավորիչների համար հղման կետ է, բայց MiCA թույլտվությունը չի տալիս այլ շուկաներ մտնել։ The UK runs its own regime, with FCA rules set to come into force on 25 October 2027. Հոնկոնգում, Սինգապուրում և Արաբական Միացյալ Էմիրություններում նույնպես թույլատրվում է կեղծման գործունեություն՝ առանձին ազգային շրջանակներում, այնպես որ մի քանի տարածաշրջաններում գործող ընկերությունը պետք է սպասի ունենալ մի շարք լիցենզիաներ։

Պրակտիկ խորհուրդներ դիմորդների համար

• Map the services first. The Annex IV class follows the most demanding service, so adding custody or exchange later means a change of class.
• Ճշմարիտ բանի պլան. Եվրոպական միությունում արդյունավետ կառավարումը և Եվրոպայում բնակվող տնօրենը լիազորագրման պայմաններն են.
• Պատրաստեք սեփականատերերին: Յուրաքանչյուր որակավորված սեփականատեր պետք է ապացուցի իր հեղինակությունը:
• Build the AML and travel rule stack before filing. Regulators evaluate these systems as part of application.
• Budget for overheads-based capital. A quarter of fixed overheads frequently exceeds the Annex IV minimum.