Kriptoeszköz-szolgáltatók MiCA alatt

A kripto-eszközök piacainak szabályozása, 2023/1114/EU európai parlamenti és tanácsi rendeletA Bizottság a mai napon elfogadta az első egységes engedélyezési rendszert a kriptoeszközökkel foglalkozó vállalkozások számára egy nagy gazdasági térségben, amely a nemzeti regisztrációs rendszerek sokféleségének helyébe lépve egyetlen, minden tagállamban használható engedélyt vezet be. Ezenkívül meghatározza azoknak a szabályait is, akik kriptoeszközöket kínálnak a nyilvánosság számára vagy stabil pénznemet bocsátanak ki.

Ez az útmutató elmagyarázza, hogy kinek van szüksége engedélyre, mennyibe kerül a tőke, hogyan értékelik a kérelmet és mi változott az átmenet befejezése után. A stablecoin-kibocsátást itt csak vázlatosan tárgyaljuk; egy külön útmutató a stablecoinokról és az GENIUS Act-ról részletesebben foglalkozik vele. Tovább

Hatály: mit fed le az MiCA és mit hagy ki

3. cikk, (1) bekezdés, 5. pont MiCA A kripto-eszközt egy érték vagy jog digitális ábrázolásaként határozza meg, amely elektronikusan átruházható és tárolható elosztott főkönyvi technológia vagy hasonló technológia alkalmazásával. MiCA A játék három kategóriát különít el, mindegyiknek megvannak a maga szabályai.

Kategória	Definíció MiCA-ban	Ki bocsáthat ki vagy kínálhat fel
E-pénz token (EMT)	Egyetlen hivatalos pénznemre való hivatkozással stabil értéket kíván fenntartani (3. cikk (1) bekezdésének 7. pontja)	Kizárólag hitelintézetek és elektronikuspénz-kibocsátó intézmények (48. cikk)
Eszközre hivatkozó token (ART)	Egy másik értékre vagy jogra, illetve ezek kombinációjára, többek között több pénznemre történő hivatkozással stabil értéket kíván fenntartani (3. cikk (1) bekezdésének 6. pontja)	A 21. cikk alapján engedélyezett uniós jogi személy vagy hitelintézet (16. cikk)
Egyéb kripto-eszközök	Minden más a hatókörben, beleértve a utility tokeneket is	Bármely jogi személy, aki megfelelő fehér könyvet tesz közzé (4. cikk)

Néhány hangszer kint marad MiCA mert más uniós jogszabályok már kiterjednek rájuk. 2. cikk, (4) bekezdés Kizárja a pénzügyi eszköznek minősülő kripto-eszközöket, betéteket, alapokat (kivéve, ha azok EMT-k), értékpapírosítási pozíciókat, biztosítási és nyugdíjtermékeket. MiFID II, nem MiCAA 2. cikk (3) bekezdése szintén kizárja az egyedi és más kriptoeszközökkel nem felcserélhető kriptoeszközöket.

A tíz kripto-eszköz szolgáltatás

Kripto-eszköz szolgáltató (CASP) bármely olyan cég, amely az I. mellékletben felsorolt egy vagy több szolgáltatást nyújt 3. cikk, (1) bekezdés, 16. pont MiCA:

1. Kriptoeszközök letétbe helyezése és kezelése az ügyfelek nevében.
2. A kripto-eszközök kereskedési platformjának működtetése.
3. Kripto-eszközök cseréje alapokért.
4. Kripto-eszközök cseréje más kripto-eszközökre.
5. Kriptoeszközökre vonatkozó megbízások végrehajtása az ügyfelek nevében.
6. Kripto-eszközök elhelyezése
7. Kripto-eszközökre vonatkozó megbízások fogadása és továbbítása az ügyfelek nevében.
8. Kriptoeszközökkel kapcsolatos tanácsadás.
9. Portfóliókezelés biztosítása kripto-eszközökön.
10. Kriptoeszközök átutalási szolgáltatásainak nyújtása az ügyfelek nevében.

A lista szándékosan tükrözi a MiFID II befektetési szolgáltatásokat.

Két lehetőség: engedélyezés vagy bejelentés

Article 59 allows only two kinds of firm to provide crypto-asset services in the EU. Az első az a jogi személy, amelyet CASP-ként engedélyeztek az 63 cikk értelmében. A második egy meglévő szabályozott cég, amely az 60 cikkben meghatározott bejelentési eljárást alkalmazza.

A 60. cikk értelmében a hitelintézet, központi értéktár, befektetési vállalkozás, piacműködtető, elektronikuspénz-kibocsátó intézmény, ÁÉKBV alapkezelő társaság vagy alternatív befektetésialap-kezelő új engedély nélkül is nyújthat kriptoszolgáltatásokat, amelyről legalább 40 munkanappal az indulás előtt értesítenie kell hazai felügyeletét. A befektetési vállalkozás csak azokat a kriptoszolgáltatásokat nyújthatja, amelyekre már engedéllyel rendelkezik, az elektronikuspénz-kibocsátó intézmény pedig csak az általa kibocsátott e-pénz tokenek letétkezelési és átutalási szolgáltatásait nyújthatja.

Az újonnan engedélyezett CASP létesítő okirat szerinti székhelyének abban a tagállamban kell lennie, ahol legalább szolgáltatásainak egy részét nyújtja. 59. cikk, (2) bekezdés Az irányelv azt is előírja, hogy a tényleges vezetői székhelynek az Unióban kell lennie, és legalább egy igazgatónak az Unióban kell illetőséggel rendelkeznie.

Tőkekövetelmények: a három osztály

67. cikk Ez a funkció egy CASP a IV. mellékletben meghatározott állandó minimális tőke vagy az előző év évente felülvizsgált fix általános költségeinek egynegyede közül a magasabb összeggel megegyező prudenciális biztosítékokat tartson fenn; az új vállalkozások az első évre vonatkozó üzleti tervükben szereplő előre jelzett általános költségeket alkalmazzák.

Osztály	Szolgáltatások (kumulatív)	Minimális tőke (IV. melléklet)
1. osztály	Megbízások végrehajtása, elhelyezése, transzferszolgáltatások, megbízások fogadása és továbbítása, tanácsadás, portfóliókezelés	50,000 EUR
2. osztály	Bármely 1. osztályú szolgáltatás plusz letétkezelés és adminisztráció, pénzeszközök cseréje vagy más kripto-eszközök cseréje	125,000 EUR
3. osztály	Bármely 2. osztályú szolgáltatás és egy kereskedési platform üzemeltetése	150,000 EUR

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. A gyakorlatban az általános költségek vizsgálata gyakran a magasabb értéket eredményezi minden olyan cég esetében, amelynek van valódi működési csapata, így a IV. mellékletben szereplő összeg inkább alsó határérték, mint költségvetés.

A jelentkezés és az értékelés ütemezése

62. cikk Az alábbiakban felsoroljuk, hogy mit kell tartalmaznia egy alkalmazásnak.

• a műveletek programja, beleértve azt is, hogy hol és hogyan fogják értékesíteni a szolgáltatásokat;
• a 67. cikk szerinti prudenciális biztosítékok igazolása;
• irányítási rendszerek, valamint annak bizonyítása, hogy a vezető testület kellően jó hírnévvel rendelkezik, és megfelelő ismeretekkel, készségekkel és tapasztalattal rendelkezik;
• a befolyásoló részesedéssel rendelkező valamennyi közvetlen vagy közvetett tulajdonos személyazonossága, jó hírnevének igazolásával együtt;
• belső ellenőrzések, kockázatkezelés, AML/CFT eljárások és üzletmenet-folytonossági terv;
• az IKT-rendszerek és a biztonsági intézkedések műszaki dokumentációja;
• az ügyfelek kriptovaluta eszközeinek és pénzeszközeinek elkülönítésére, a panaszok kezelésére és – adott esetben – a letétkezelési politikára vonatkozó eljárások.

63. cikk A szabályozó hatóság a kérelem beérkezését követő öt munkanapon belül visszaigazolja, és a hiánytalanság ellenőrzését követően 25 munkanapon belül dönt az engedély megadásáról vagy elutasításáról. Az engedély megadásáról vagy elutasításáról szóló határozatot a szabályozó hatóságnak 40 munkanapon belül kell meghoznia, és azt követően öt munkanapon belül közölnie kell.

Az 40-napos időszak csak egy teljes fájlból indul el. Az 63(10) cikk felsorolja az elutasítás okait, beleértve a hatékony és eredményes gazdálkodást veszélyeztető vagy a vállalkozást súlyos pénzmosási kockázatnak kitett vezető testületet, valamint a jó hírnév tesztjén elbukó részvényeseket.

Működési szabályok az engedélyezés után

Számos folyamatos kötelezettség határozza meg az üzleti modellt:

• Ügyfél vagyonvédelem. 70. cikk Az ügyfelek pénzeszközeit, kivéve az EMT-ket, a következő munkanap végéig el kell helyezni egy hitelintézetnél vagy központi banknál egy külön azonosítható számlán, és a fizetésképtelenségi eljárás lefolytatásához szükséges időtartamot meg kell határozni.
• Felügyelet. 75. cikk írásbeli letétkezelési megállapodást és az egyes ügyfelek nevében nyitott pozíciók nyilvántartását követeli meg.
• Nincs kamat a stablecoinokra. A 40. és az 50. cikk megtiltja a CASP-eknek, hogy kamatot vagy bármilyen más, a tartózkodási időhöz kapcsolódó előnyt nyújtsanak az ART-okkal és az EMT-kkel kapcsolatban.
• Kiszervezés. 73. cikk Elhagyja a földet CASP Teljes mértékben felelős a kiszervezett funkciókért. ESMA A Bizottság hangsúlyozta, hogy a letétkezelés nem ruházható át olyan szervezetekre, amelyek nem engedélyezett CASP-ek.

Tanulmányok egyéb kriptoeszközökről

Az ART-tól vagy EMT-től eltérő kriptoeszközt a nyilvánosság számára kínáló, illetve annak kereskedésbe történő bevezetését kérő személynek a 4–9. cikk szerinti MiCA fehér könyvet kell készítenie, bejelentenie és közzétennie. A fehér könyvet legalább 20 munkanappal a közzététel előtt be kell jelentenie a hazai szabályozó hatóságnak, amely nem hagyja jóvá előre, de az értesítésben meg kell magyaráznia, hogy a token miért nem pénzügyi eszköz, EMT vagy ART.

Az 4(2) cikk mentesít bizonyos ajánlatokat a fehér könyvre vonatkozó kötelezettség alól: tagállamonként kevesebb mint 150 személynek szóló ajánlatok, olyan ajánlatok, amelyek teljes ellenértéke nem haladja meg az EUR 1,000,000 összeget 12 hónapon keresztül, és kizárólag minősített befektetőknek címzett ajánlatok. A 30 december 2024 előtt már forgalmazott tokenek esetében a 143(2) cikk a kereskedési platformok üzemeltetőinek 31 december 2027-ig biztosítja, hogy megbizonyosodjon arról, hogy megfelelő fehér könyv létezik.

Stablecoins vázlatban

A stablecoin kibocsátók olyan banki követelményekkel szembesülnek, amelyek jóval túlmutatnak CASP Az ART kibocsátónak legalább 350.000 euró, az átlagos eszköztartalék 2%-a vagy a rögzített általános költségek egynegyede összegű szavatoló tőkével kell rendelkeznie (a kettő közül melyik a magasabb).35. cikkA tartalékot jogilag el kell különíteni a kibocsátó hagyatékától (36. cikk).

Az EMT-ket elektronikus pénzként kezelik. A tulajdonosoknak követelésük van a kibocsátóval szemben, a tokeneket névértéken kell kibocsájtani a pénzeszközök beérkezésekor, és a visszaváltásnak bármikor elérhetőnek kell lennie, névértéken és díjmentesen (cikk 49). A kapott pénzeszközök legalább 30%-át hitelintézeteknél elkülönített számlákon kell tartani (54 cikk). Azokat a tokeneket, amelyek jelentőssé válnak, az EBA felügyeli és magasabb követelményekkel szembesülnek.

Vége az átmenetnek

MiCAA rendelet 2024. június 30-tól alkalmazandó a stablecoinok tekintetében, a többi részét pedig 2024. december 30-tól (149. cikk). 143. cikk, (3) bekezdés a nemzeti jog alapján már szolgáltatásokat nyújtó vállalkozások számára lehetővé kell tenni, hogy 2026. július 1-jéig vagy a kérelmük elbírálásáig (amelyik előbb bekövetkezik) folytassák tevékenységüket; a tagállamok ezt az időszakot lerövidíthetik.

Sokan így is tettek. ESMAA nagyapák időtartamának listáján Lettország, Magyarország, Hollandia, Lengyelország, Szlovénia és Finnország 6 hónapot választott, Svédország 9 hónapot, Németország, Írország, Litvánia, Ausztria és Szlovákia pedig 12 hónapot, Franciaország, Luxemburg, Málta, Ciprus és a többiek pedig a teljes 18 hónapot használták fel.

Az ő 2026. április 17-i szám, ESMA Megerősítette, hogy 2026. július 1-je után minden olyan szervezet, amely kripto-eszközöket nyújt az EU ügyfeleinek MiCA A nem engedélyezett CASP-oknak ezen időpontig rendezett felszámolási tervet kellett volna végrehajtaniuk, amelyet az Európai Bizottság a mai napon jóváhagyott. ESMA Azt is mondta a fogyasztóknak, hogy ellenőrizze az ideiglenes MiCA Regisztráljon és erősítse meg, hogy a csoporton belül melyik jogi személy nyújtja ténylegesen a szolgáltatást.

Határokon átnyúló szolgáltatások: az útlevél

Az egyik tagállamban engedéllyel rendelkező CASP az összes többi tagállamban is nyújthat szolgáltatásokat. A 65. cikknek megfelelően a hazai szabályozó hatóságnak megküldi a céltagállamok listáját, a tervezett szolgáltatások körét és a szolgáltatásnyújtás kezdetének időpontját. A hazai szabályozó hatóság 10 munkanapon belül továbbítja ezt az információt a fogadó hatóságoknak, ESMA és a EBA-nek.

A vállalkozás a bejelentésről szóló értesítést követően, de legkésőbb az értesítés benyújtását követő 15. naptári napon megkezdheti tevékenységét a fogadó tagállamban. Nem szükséges helyi engedélyt szerezni, de fontos a hazai szabályozó hatóság kiválasztása, mivel a felügyeleti megközelítés és a feldolgozási kapacitás nemzeti szinten eltérő.

Fordított megkeresés: szűk kivétel

61. cikk A kivétel megszűnik, amint a vállalkozás vagy a nevében eljáró, illetve hozzá szoros kapcsolatban álló bármely személy bármilyen kommunikációs eszközzel ügyfeleket keres az Unió területén. Az EU-n kívüli vállalkozások csak akkor vehetnek igénybe engedélyt egy uniós ügyfél számára, ha az ügyfél saját kizárólagos kezdeményezésére kezdeményezi a szolgáltatás nyújtását.

A 61. cikk (2) bekezdése azt is megtiltja a cégnek, hogy új típusú kripto-eszközöket vagy szolgáltatásokat értékesítsen az ügyfélnek, és nem engedélyezi a vállalkozásnak, hogy az ügyfelet saját kezdeményezésére vegye fel a kereskedésbe. ESMA A Bizottság 2024. december 17-én közzétette végleges iránymutatásait, melyek a mentességet így írják le: Nagyon szűken keretezett és kivételes, és a 2026. áprilisi nyilatkozata megerősíti, hogy ez vonatkozik a vállalkozások közötti kontextusra is.

A nemzetközi csoportok esetében a gyakorlati következmény egyértelmű: az uniós ügyfelek nagy léptékű kiszolgálásához engedéllyel rendelkező uniós jogalanyra van szükség, és az ügyfélszerződéseket ennél a jogalanynál kell kötni.

Az utazási szabály: (EU) 2023/1113 rendelet

Alongside MiCA, a pénzeszközök átutalásáról szóló átdolgozott rendeletről, 2023/1113/EU rendeletA 2024. december 30-án hatályba lépő irányelv kiterjeszti az utazási szabályt a kriptoeszközök átutalásaira is. A preambulumbekezdés (30) pontja kimondja, hogy a kriptotranszferekre ugyanazok a követelmények vonatkoznak, függetlenül azok összegétől és attól, hogy belföldiek vagy határokon átnyúlóak.

14. cikk Az eredeti szerző neve: CASP Minden egyes átutalással együtt vagy azt megelőzően küldje el:

• a kibocsátó neve, elosztott főkönyvi címe és számlaszáma, ha van ilyen;
• a kibocsátó címe, hivatalos személyi okmányának száma és ügyfélazonosítója, illetve születési ideje és helye;
• a kedvezményezett neve, szétosztási főkönyvi címe és számlaszáma, ha van ilyen;
• bármely fél LEI azonosítója vagy azzal egyenértékű azonosítója, ha rendelkezésre áll.

A saját tárolt címre történő átutaláshoz egy további lépés szükséges: 1000 euró feletti összeg esetén a CASP-nak megfelelő intézkedéseket kell tennie annak megállapítására, hogy a cím a saját ügyfele tulajdonában vagy ellenőrzése alatt áll-e.

Hogyan viszonyul az MiCA más rendszerekhez

MiCA Ez egy referenciapont a szabályozó hatóságok máshol, de egy MiCA Az Egyesült Királyság saját rendszert működtet, amelyben az egyes országok maguk határozzák meg, hogy mely termékeket engedélyeznek. FCA A szabályok hatályba lépnek: 2027. október 25., péntekHong Kong, Szingapúr és az Egyesült Arab Emírségek szintén külön nemzeti keretek között engedélyezi a kriptotevékenységeket, így egy több régióban tevékenykedő vállalatnak számolnia kell azzal, hogy több engedéllyel is rendelkezik.

Gyakorlati tanácsok pályázóknak

• Először térképezze fel a szolgáltatásokat. A IV. melléklet szerinti osztály a leginkább igényes szolgáltatást követi, így az elhelyezés vagy csere későbbi hozzáadása osztályváltást jelent.
• A valódi tartalom megtervezése. Az engedély feltétele az EU-n belüli hatékony irányítás és egy uniós székhelyű igazgató.
• Készítsd fel a tulajdonosokat. Minden jogosult birtokosnak jó hírnévvel kell rendelkeznie.
• Építsd fel a AML és az utazási szabály verem benyújtás előtt. A szabályozók értékelik ezeket a rendszereket a kérelem részeként.
• A rezsialapú tőke költségvetése. A fix rezsiköltségek egynegyede gyakran meghaladja a IV. mellékletben előírt minimumot.