Bankvásárlás: az ellenőrzés és a befolyásoló részesedések változása

Egy meglévő bank vagy szabályozott pénzügyi vállalat felvásárlása gyorsabb lehet, mint egy új bank vagy szabályozott pénzügyi vállalat létrehozása, de soha nem kerülheti meg a szabályozót. Minden jelentős pénzügyi központban a jelentős részesedéssel rendelkező vevőnek megszereznie kell a felügyeleti jóváhagyást a zárás előtt. A vevőt majdnem olyan alaposan ellenőrzik, mint egy új engedélykérelmet.

Ez az útmutató részletesen ismerteti az EU keretrendszerét, mivel ez a leginkább kodifikált, és összehasonlítja azt az Egyesült Királysággal, Hongkonggal és Svájccal.Ugyanez a logika vonatkozik az elektronikuspénz-kibocsátó intézményekre, a fizetési intézményekre, a befektetési vállalkozásokra és a biztosítókra is, ágazatspecifikus változatosságokkal.

Mi indítja el a jóváhagyást

Az alapkoncepció a következő: befolyásoló részesedés: olyan közvetlen vagy közvetett részesedés, amely egy pénzügyi vállalkozás tőkéjének vagy szavazati jogainak legalább 10%-át képviseli, vagy amely lehetővé teszi a vállalkozás irányítása feletti jelentős befolyás gyakorlását.

Alatt A tőkekövetelmény-irányelv 22. cikke (CRD), bárki, aki úgy döntött, hogy befolyásoló részesedést szerez egy hitelintézetben, vagy növeli azt oly módon, hogy az elérje vagy meghaladja a 20%, 30% vagy 50%-ot, vagy hogy a bank leányvállalatává váljon, írásban értesítenie kell az illetékes hatóságot Előre is köszönöm!Az említett küszöbértékek alatti elidegenítéseket és csökkentéseket szintén be kell jelenteni a 25. cikk értelmében, a bankok pedig a 26. cikk értelmében kötelesek bejelenteni az általuk ismertté váló változásokat.

A A pénzforgalmi szolgáltatásokról szóló irányelv (6. cikk) ugyanezeket az értékhatárokat alkalmazza a pénzforgalmi intézményekre, és visszautal a CRD A befektetési vállalkozások és a biztosítók párhuzamos szabályokat követnek, és mindhárom ágazatban ugyanazok az előírások érvényesek. Közös iránymutatások A kiadó által kiadott EBA, EIOPA és ESMA (JC/GL/2016/01), amelyek 2017. október 1-je óta alkalmazandók.

Közvetett részesedések és összehangolt eljárás

A jóváhagyásra a tulajdonosi lánc minden szintjén szükség van, nemcsak a részvényvásárlási megállapodást aláíró társaság esetében.A közös iránymutatások két vizsgálatot alkalmaznak:

1. Az ellenőrzési kritérium. A befolyásoló részesedéssel rendelkező jogalanyt irányító személyt úgy kell kezelni, mintha közvetett módon megszerezte volna a teljes részesedést.
2. A szorzási kritérium. Amennyiben nincs ellenőrzés, a láncban lévő százalékokat megszorozzák; ha az eredmény 10% vagy több, akkor közvetett befolyásoló részesedést szereznek.

A ECB Útmutató a befolyásoló részesedés eljárásaihoz megállapítja, hogy többszintű struktúrák esetében „minden egyes rétegre vonatkozóan minden közvetett szándékos megszerzőnek” egyedileg kell bejelentést tennie, kivétel nélkül a közvetítő holdingtársaságok tekintetében.

Ki dönt

Joghatóság	Jóváhagyó hatóság	Jogalap
Euroövezeti bankok	ECB, a nemzeti felügyeleti hatóság javaslatára	CRD A 22–27. cikk és a SSM rendelet
Egyéb uniós bankok és pénzügyi vállalatok	Illetékes nemzeti hatóság	CRD, PSD2, MiFID II, az átültetett Szolvencia II
Egyesült Királyság	PRA kettős szabályozás alá tartozó vállalkozások esetében; FCA önállóan szabályozott vállalkozások esetében	FSMA XII. rész (178. szakasz értesítések)
Hong Kong tartomány	HKMA, a helyben bejegyzett engedélyezett intézmények esetében	Bankrendelet 70. szakasz
Svájc	FINMA	Banktörvény, minősített részesedés szabályai

Az euroövezetben a ECB dönt valamennyi hitelintézetben – beleértve az általa nem közvetlenül felügyelt kevésbé jelentős bankokat is – fennálló befolyásoló részesedésekről, és az engedélyezési oldalán 60 munkanapot állapít meg értékelési időszakként, amely legfeljebb 90 napra meghosszabbítható.

Az idővonal

Az CRD egy pontos órát állít be, amelyet a nemzeti törvények nem szigoríthatnak:

1. Elismerés. A felügyelő két munkanapon belül írásban visszaigazolja az értesítés kézhezvételét, és megjelöli az értékelési határidő lejártának időpontját.
2. Értékelési időszak. A felügyelőnek a visszaigazolástól számított legfeljebb 60 munkanapja van, feltéve, hogy minden szükséges dokumentumot mellékelt.
3. Tájékoztatási kérelmek. Az 50. munkanapig a felügyelő további tájékoztatást kérhet, az időzítés a válasz megérkezéséig szünetel, de legfeljebb 20 munkanapig.
4. Meghosszabbított felfüggesztés. A felfüggesztés 30 munkanapra meghosszabbítható, amennyiben a részesedést szerző fél székhelye vagy szabályozása az EU-n kívül található, vagy maga nem tartozik az uniós pénzügyi felügyelet hatálya alá.
5. Döntés. Amennyiben a felügyelő kifogást emel, azt az értékelés elvégzésétől számított két munkanapon belül írásban és indokolással közölnie kell; ha ezen határidőn belül nem emel kifogást, a megszerzés jóváhagyottnak minősül.
6. Befejezés. A felügyelő maximális határidőt állapíthat meg, amelyen belül a részesedésszerzést le kell zárni.

A gyakorlatban az óra csak akkor indul el, amikor a dosszié befejeződött. Egy komplex vevő esetében a teljes dosszié összeállítása hónapokat is igénybe vehet. Az ECB arra ösztönzi a bejelentés előtti megbeszéléseket, hogy „tisztázzák a tájékoztatási követelményeket, az ütemterveket és azt, hogyan kezeljék a lehetséges felügyeleti aggályokat a folyamat korai szakaszában”.

Az Egyesült Királyságban a PRA-nak hasonlóképpen 60 munkanapja van a teljes bejelentés visszaigazolásától számítva arra, hogy jóváhagyja, feltételekkel jóváhagyja vagy kifogást tegyen. A PRA kijelenti, hogy egy új holdingtársaság bevezetéséhez előzetes jóváhagyásra van szükség még akkor is, ha a végső ellenőr nem változik meg, és hogy az ellenőrzés megszerzése vagy növelése jóváhagyás nélkül bűncselekménynek minősül az FSMA 191F szakasza szerint.

Mit értékel a felügyelő

CRD 23. cikk Öt kritériumot határoz meg, amelyeket a felügyelő alkalmaz „a részesedést szerezni kívánó személy valószínű befolyását figyelembe véve”:

Kritérium	Mit jelent ez a gyakorlatban?
a) A megszerző jó híre	Feddhetetlenség, büntetett előélet és szabályozási nyilvántartás, valamint szakmai alkalmasság
b) Az új vezetőség	A tranzakciót követően a bankot irányító személy hírnevét, tudását, készségeit és tapasztalatait
(c) Pénzügyi stabilitás	Az akvizítor képes-e finanszírozni az ügyletet és idővel támogatni a bankot
d) A prudenciális megfelelés	A bank továbbra is megfelel-e a tőke, likviditás, irányítás és csoportfelügyelet követelményeinek
e) Pénzmosási kockázat	Vannak-e megalapozott okok a pénzmosás/pénztranszfer gyanújára, vagy hogy az ügylet növelheti ezt a kockázatot?

A 23. cikk szintén korlátozza a felügyelőt, aki csak az említett kritériumok szerinti ésszerű indokok alapján vagy az információ hiányossága miatt emelhet kifogást, és nem vizsgálhatja meg az ügyletet „a piac gazdasági szükségletei” szempontjából.

Üzleti terv és finanszírozás

Amennyiben a vevő irányítani fogja a bankot, a ECB elvárja az üzleti terv benyújtását és a tervezett pénzügyi kimutatások közzétételét „legalább három évvel a tervezett akvizíció után”.A közös iránymutatás kimondja, hogy a kölcsönzött források önmagukban nem teszik alkalmatlanná a felvásárlót, de a felügyelő értékeli, hogy az adósság gyengíti-e a felvásárlót vagy a bank prudenciális követelményeknek való megfelelésének képességét.

A ECB a tőkeáttételre összpontosít, és „különös figyelmet” szentel az akvizíciós adósságoknak, mivel fennáll annak a kockázata, hogy az új tulajdonos növelni fogja a bank kockázati profilját vagy osztalékot von ki az adósság törlesztésére. A magántőke-vállalatokat, az állami befektetési alapokat és a konglomerátumokat „specifikus felvásárlóknak” nevezi, akiknek struktúráit és stratégiáit alaposan meg kell vizsgálni.

Források forrása

A Közös Iránymutatás (14.5 bekezdés) meghatározza a tranzakcióban felhasznált pénzre vonatkozó normát, és a felügyeleti hatóságok kötelesek ellenőrizni, hogy:

• A pénzeszközök a pénzügyi intézményeken keresztül haladnak, AML az EU-ban vagy a szabályozást alkalmazó országokban. FATF szabványok;
• a pénzeszközök előállításának módjára vonatkozó magyarázat hiteles és összhangban van az ügylet értékével; valamint
• az alapok „megszakítás nélküli papíralapú nyomon követhetőséget élveznek a származásuk tekintetében”, vagy olyan egyéb információ áll rendelkezésre, amely eloszlatja a jogszerű eredetükkel kapcsolatos kétségeket.

Linkek a joghatóságokra az interneten FATF Az EU magas kockázatú jegyzékei különös figyelmet igényelnek, és a felügyeleti hatóságok ellenezhetik az ügyletet, ha a körülmények alapos okot adnak arra, hogy megnövekedett pénzmosási/pénzmozgással összefüggő kockázatot gyanítsanak még bűnügyi nyilvántartás hiányában is.

Feltételek és kötelezettségvállalások

A felügyeleti hatóságok a jóváhagyást feltételekhez köthetik, amelyeket a lezárás előtt teljesíteni kell, vagy kötelezettségekhez, amelyek ezt követően alkalmazandók. ECB A felvásárlóktól is vállal kötelezettségeket, például a bank tőkemegfelelési mutatóinak fenntartására vagy likviditási támogatás nyújtására vonatkozóan. HKMA A helyileg bejegyzett bankok szabályozóinak általában kötelessége, hogy A vigasztalás levele kötelezettségvállalás arra vonatkozóan, hogy szükség esetén tőke- vagy likviditási támogatást nyújtanak.

Joghatósági különbségek

• Hong Kong. A HKMA A Banki Rendelet 70. szakasza szerint a helyben bejegyzett engedélyezett intézmények ellenőreit jóváhagyja, megkülönböztetve a kisebbségi (a szavazati jogok 10%-tól 50%-ig terjedő) és a többségi részvényesi ellenőröket, valamint azt az elvet, hogy az 50%-ot vagy annál többet birtokolni szándékozó személynek általában „jó hírnévvel rendelkező banknak vagy más felügyelt pénzintézetnek” kell lennie.
• Svájc. A befolyásoló részesedésekben bekövetkezett változásokat a FINMA, és egy bank, amely válik külföldi ellenőrzés alatt álló kölcsönös jogokat kell tanúsítania azokban az országokban, ahol a minősített résztvevők lakóhellyel rendelkeznek.
• EU bankok, mint vevők. Mivel a módosított CRD (2024/1619/EU irányelvAz új 27a. cikk értelmében azon uniós banknak, amely jelentős részesedést kíván szerezni – meghatározás szerint a saját figyelembe vehető tőkéjének legalább 15%-át – előzetesen be kell jelentenie ezt saját felügyeleti hatóságának is, és ezzel párhuzamosan 60 munkanapon belül értékelést kell végeznie.

Átvilágítás a vevők számára

A szabályozói jóváhagyás csak a munka fele, a vevőnek is meg kell értenie, hogy mit szerez be. A szabályozott célpontok speciális területei közé tartoznak:

1. Az engedély hatóköre. A birtokában lévő pontos engedélyek, korlátozások vagy feltételek, és hogy mely EU-útlevelek vagy határokon átnyúló értesítések vannak érvényben.
2. Felügyeleti nyilvántartás. Ellenőrzési jelentések, megállapítások, helyreállítási tervek, tőkeemelés és bármilyen függőben lévő végrehajtás. Kérje meg az eladót, hogy engedélyezze a közzétételt, ha a titoktartási szabályok lehetővé teszik.
3. Tőke és likviditás. Folyószámla-ráták, pufferek, 2. pillér követelmények és az üzleti tervnek a lezárás után szükséges tőke.
4. AML és a szankciók. Az ügyfélfájlok minősége, a korábbi gyanús tevékenységek bejelentése, a régi magas kockázatú ügyfelek és bármilyen szabályozási AML A vizsgálati eredmények. Öröklött AML A problémák a vevő problémáivá válnak.
5. Levéltári és fizetési hozzáférés. Melyik levelező bankokat és fizetési rendszereket használja a célpont, és hogy ezek folytatódnak-e tulajdonosváltás után is.
6. Rendszerek és kiszervezés. Core banki platform, kritikus beszállítók és szerződéses ellenőrzésváltozási záradékok.
7. Az emberek. Hogy a kulcsfontosságú funkciókat betöltők megmaradnak-e, és hogy az új igazgatók átmennek-e az alkalmassági és megfelelőségi felülvizsgálaton.

Mi vezet az értékhez

Nincs hivatalos értékbecslési módszer a banki engedélyekre, és az ár az adott ügylettől függ.A vevők általában a következő tényezőket mérlegelik:

• az engedélyek és útlevelek szélessége, összehasonlítva azzal az idővel és költséggel, hogy azokat a semmiből szerezzék meg;
• tiszta felügyeleti nyilvántartás és AML előzmények;
• stabil betéti bázis és meglévő ügyfélkapcsolatok;
• a követelményeket meghaladó tőkefelesleg, vagy fordítva a vevő által finanszírozandó tőkehiány;
• működő levelezőbanki és fizetési rendszerekhez való hozzáférés;
• működő rendszerek, ellenőrző intézkedések és személyzet, akik megfelelnek az alkalmassági és megfelelőségi felülvizsgálatnak.

Egy üzlet nélküli, személyzet nélküli és megoldatlan megállapításokkal rendelkező engedélynek korlátozott az értéke, mert a vevő még mindig teljes körű értékeléssel szembesül majd, és így is meg kell építenie a bankot.

Vörös zászlók: héjak és „csak számla” cégek

Széles körben terjednek a „kész” bankok, az alvó engedéllyel rendelkező héjak vagy a „banki engedéllyel és számlával rendelkező vállalatok” ajánlatai, különösen az offshore joghatóságok esetében.

• A jóváhagyás továbbra is szükséges. Az engedéllyel rendelkező szervezet irányításának megváltozása ugyanazt a felülvizsgálatot vonja maga után a vevőre, a pénzforrásokra és az üzleti tervre vonatkozóan, mint amelyet fent leírtunk.
• A fel nem használt licencek visszavonhatók. Alatt CRD 18. cikk, a felügyeleti hatóság visszavonhatja az engedélyt, ha azt 12 hónapon belül nem használják fel, vagy ha a bank több mint hat hónapja szüneteltette tevékenységét.
• Shell bankok le vannak vágva. Az uniós jog meghatározza a A shell bank A hitelintézetek és pénzügyi intézmények nem léphetnek levelező kapcsolatba ilyen szervezettel, így az a fizetési rendszerbe sem juthat be.A szabályozott csoporthoz nem tartozó, de a szabályozás hatálya alá tartozó intézményként bejegyzett jogi személyek:
• A tulajdonosok ismeretlenek. Bármely struktúra, amely elrejti a tényleges tulajdonosokat, megbízottakat alkalmaz vagy nem tudja dokumentálni a pénzeszközök eredetét, nem felel meg a forrástesztnek.
• Lezárás jóváhagyás előtt. Bármely eladó, aki az ellenőrzés átruházását javasolja a felügyelő jóváhagyása előtt, törvénysértésre tesz javaslatot, ami az Egyesült Királyságban bűncselekmény.

Egy szabályozott cég hiteles eladója elvárja, hogy a vevő korai szakaszban lépjen kapcsolatba a felügyelővel, és beépítse a szabályozási ütemtervet a szerződésbe, általában a lezárás előfeltételeként.