Hogyan engedélyezzük a bankot: az üzleti tervtől az engedélyezésig

A banki engedély a pénzügyi szolgáltatások terén a legigényesebb felhatalmazás, a kérelmező engedélyt kér az államtól arra, hogy betétet vehessen fel a lakosságtól, ezért a felügyelők még nyitás előtt átvizsgálják az egész intézményt: tulajdonosait, vezetőit, pénzét, rendszereit és ellenőrzéseit.

Ez az útmutató követi a legtöbb kérelmező által megtett utat, az első üzleti tervtől az első ügyfélig, és felhasználja az Európai Központi Bank (ECB) egységes felügyeleti mechanizmus keretében, az Egyesült Királyság prudenciális szabályozó hatósága (PRA), a Svájci Pénzügyi Piacfelügyeleti Hatóság (FINMA), a szingapúri Monetáris Hatóság (MAS) és a hongkongi Monetáris Hatóság (HKMA) által közzétett megközelítéseket.

Ki adja ki az engedélyt?

A válasz attól függ, hogy a bank hol lesz bejegyezve, és az is számít, hogyan tervezi meg a projektet.

Joghatóság	Engedélyező hatóság	Az alkalmazás belépési pontja
Az euróövezet	ECB (minden hitelintézet esetében)	Illetékes nemzeti hatóság (NCA)
Egyesült Királyság	PRA (a bankok kettős szabályozás alatt állnak a FCA-gyel)	PRA Új bankindítási egység
Svájc	FINMA	FINMA felmérési és pályázati platform
Szingapúr	MAS	MAS
Hong Kong tartomány	HKMA	HKMA

Az euróövezetben a ECB a banki engedélyezésért felelős hatóság, de a legtöbb kérelem esetében a nemzeti felügyeleti hatóságok jelentik a belépőpontot, és együttműködnek az ECB-mal az értékelés során. Az NCA elkészíti a határozattervezetet, majd a ECB hozza meg a végső döntést.Az euróövezeten kívüli EU tagállamok saját nemzeti felügyeleti hatóságaikon keresztül engedélyezik a bankokat ugyanazon tőkekövetelmény-irányelv (CRD) alapján.

1. lépés: Válassza ki a megfelelő licencet

Mielőtt bármit is megfogalmazna, győződjön meg arról, hogy a vállalkozásnak teljes körű banki engedélyre van szüksége. Sok olyan projekt, amely „bankként” kezdődik, jobban szolgálja az e-pénz, a fizetés vagy a befektetési cég engedélyét, amelyek alacsonyabb tőkével és kevesebb prudenciális kötelezettséggel járnak, de nem teszik lehetővé a betétek felvételét.

Egyes joghatóságok köztes kategóriákat kínálnak. Svájcban van egy FinTech engedély azon cégek számára, amelyek: legfeljebb 100 millió CHF összegű állami betétet fogadhat el; Hongkongban háromszintű rendszer működik, amelyben engedéllyel rendelkező bankok, korlátozott engedéllyel rendelkező bankok és betétet elfogadó cégek vannak, mindegyiknek megvan a maga szabályozása. Saját minimális tőke. Szingapúr elkülöníti a teljes bankokat, a nagykereskedelmi bankokat és a digitális bankokat.

A ECB felsorolja, hogy „a hitelintézeti engedély a megfelelő engedélyezési forma-e a szervezet számára”, mint a kérelem benyújtását megelőző egyeztetések egyik célját, az Útmutató az engedélykérelmek értékeléséhez szerint.

2. lépés: Alkalmazás előtti elkötelezettség

Az útmutatóban említett öt szabályozó hatóság mindegyike arra buzdít, hogy a hivatalos benyújtás előtt vegye fel a kapcsolatot az ügyféllel.

• ECB és az euroövezeti nemzeti illetékes hatóságok. A ECB Az útmutató leírja a kérelem benyújtását megelőző szakaszt, amelynek során elmagyarázzák a folyamatot és az információs követelményeket, felülvizsgálják az engedélyezési terveket és korai prudenciális aggályokat vetnek fel.Az útmutató szerint ezt a gyakorlatot „erősen bátorítjuk”, és a kérelem benyújtását megelőző megbeszélések nincsenek hatással a jogi ütemtervre.
• Egyesült Királyság. A PRA’s Új Bank Start-up Egység A kérelmezés előtti folyamat három szakaszból áll: az üzleti javaslat megbeszélése, a szabályozási üzleti terv tervezetének áttekintése, valamint a végleges üzleti tervről, az ICAAP-ról és az ILAAP-ról szóló technikai megbeszélések.Minden egyes szakaszban általában a benyújtástól számított három-hat héten belül találkozót tartanak, majd ezt követően írásos visszajelzést adnak.
• Svájc. FINMA azt kéri, hogy a engedélyezési projekt bemutatásra kerüljön mielőtt hivatalos kérelmet nyújtanak be.

A ECB útmutató megjegyzi, hogy a megfelelő résztvevők „a döntéshozatalra képes felsővezetők, valamint azok a személyek, akik elegendő operatív ismeretekkel rendelkeznek ahhoz, hogy részletes kérdésekre válaszoljanak.”

3. lépés: Az alkalmazáscsomag összeállítása

Az alkalmazás tartalma nagyjából hasonló az egyes joghatóságok között. Az EU-ban a EBA Iránymutatások a hitelintézetek engedélyezéséről (EBA/GL/2021/12) közös értékelési módszertant határoz meg a működési program, a tőke, a részvényesek, az irányító testület, a belső irányítás, az IKT, a kiszervezés és a pénzmosási kockázat tekintetében.

Egy tipikus csomag tartalma:

1. Működési program és üzleti terv: stratégia, célügyfelek és piacok, termékek, forgalmazási csatornák, pénzügyi előrejelzések egy alapesetre és egy súlyos, de valószínűsíthető stressz esetre.
2. Tőketerv: induló tőke, előre jelzett szavatolótőke-szükséglet, indulási veszteségek és a tőke forrása.
3. Részvényesi információk: a teljes tulajdonosi lánc a végső tényleges tulajdonosokig, minden minősített részvényes pénzügyi kimutatásaival és forrásaival.
4. Irányító szerv: Önéletrajzok, alkalmassági és megfelelőségi kérdőívek, valamint az egyes igazgatósági tagok és kulcsfontosságú funkciókat betöltők időbeli elkötelezettségének bizonyítása.
5. Irányítási és kockázatkezelési keret: szervezeti felépítés, bizottságok, három védelmi vonal, kockázatvállalási hajlandóság, belső tőke- és likviditási értékelések (ICAAP és ILAAP).
6. IT és kiszervezés: architektúra, biztonság, üzletmenet-folytonosság és minden lényeges kiszervezési szerződés.
7. AML/CFT keretrendszer: az egész vállalkozásra kiterjedő kockázatértékelés, irányelvek, ügyfél-átvilágítási eljárások és a kijelölt AML tisztviselő.
8. Helyreállítási és kilépési tervezés: hogyan fogja a bank helyreállítani pozícióját stresszhelyzetben, és ahol megkérdezik, hogyan fog rendezett módon megszűnni.

A EBA iránymutatás azt is kimondja, hogy a felügyelőknek meg kell kérdezniük, hogy egy olyan kérelmező, aki üzleti tevékenységének nagy részét máshol kívánja folytatni, nem választotta-e az illetékességi területét „azzal a céllal, hogy elkerülje a szigorúbb szabályozási előírásokat (például az AML/CFT rendszer tekintetében)”.

4. lépés: Tőke

The legal floor in the EU is set by Article 12 of the CRD: authorisation must be refused where initial capital is less than EUR 5 million. Member States may allow particular categories of credit institution to start with no less than EUR 1 million, after notifying the Commission and the EBA.

A törvényes minimum ritkán a válasz. EBA A módszertan szerint a felügyeleti hatóságok mind az alap-, mind a stresszforgatókönyv esetében legalább három évre becsülik meg a szavatolótőke-követelményeket, majd összehasonlítják azokat az első három évben várható halmozott veszteségekkel növelt kezdeti tőkével, és a magasabb értéket veszik figyelembe. ECB Alkalmazza ugyanazt a logikát, és annak Fintech engedélyezési útmutató A kérelmezőnek bizonyítania kell, hogy „elegendő tőkével rendelkezik ahhoz, hogy a tevékenység első három évében fedezze az induló veszteségeket”.

Más szabályozó hatóságok rögzített minimumokat tesznek közzé:

Joghatóság	Közzétett minimum egy teljes bank számára	Forrás
EU	5 millió EUR indulótőke (1 millió EUR engedélyezett kategóriák esetén)	CRD 12. cikk
Svájc	10 millió CHF teljes mértékben befizetett	FINMA
Hong Kong tartomány	300 millió HK$ (engedéllyel rendelkező bank); 100 millió HK$ (korlátozott engedéllyel rendelkező bank); 25 millió HK$ (betétfelvevő társaság)	HKMA
Szingapúr	1,5 milliárd szingapúri dollárt fizettek be egy teljes digitális bankért; 15 millió szingapúri dollárt a korlátozott digitális teljes bankként történő belépéskor	MAS

A tőkét be kell fizetni, nem terhelhetőnek kell lennie és olyan forrásból kell származnia, amelyet a felügyelet ellenőrizhet.A saját tőkeként bemutatott kölcsönzött pénz vagy a nyomon követhetetlen alapok a kérelmek elmaradásának egyik leggyakoribb okai.

5. lépés: Az alkalmasság és a megfelelőség értékelése

A felügyeleti hatóságok két embercsoportot értékelnek: azokat, akik a bankot irányítják, és azokat, akik tulajdonosai.

Menedzsment. A CRD A társasági szerződés előírja, hogy legalább két személy ténylegesen irányítsa az üzletet. ECB értékeli az igazgatótanács tagjainak tapasztalatát, jó hírnevét, összeférhetetlenségét, kollektív alkalmasságát és időelkötelezettségét, ahogy azt a Útmutató a befolyásoló részesedéssel kapcsolatos eljárásokról. FINMA A stratégiai felügyelet és a végrehajtó vezetés, a független belső ellenőrzés és a Svájcból irányított menedzsment elkülönítését írja elő. HKMA A vállalatirányítási törvény előírja, hogy a vezérigazgatónak, az igazgatóknak, az ellenőröknek és a vezető tisztségviselőknek „alkalmasnak és megfelelőnek” kell lenniük.

Részvényesek. Bárki, aki befolyásoló részesedéssel rendelkezik (a tőke vagy a szavazati jogok legalább 10%-ával, vagy jelentős befolyással), jó hírneve, pénzügyi stabilitása és a pénzmosási kockázattal való összefüggése alapján kerül értékelésre. The HKMA’s Guideline on Minimum Criteria for Authorization states that a person intending to hold 50% or more of a locally incorporated authorised institution should generally be “a well established bank or other supervised financial institution in good standing”. FINMA megköveteli, hogy a külföldi ellenőrzés alatt álló bankok kölcsönös jogokat mutassanak fel azokban az országokban, ahol a minősített résztvevők székhelye található.

Ugyanezen részvényesi szabályok vonatkoznak arra az esetre is, ha valaki később meg akarja vásárolni a bankot – ezt a folyamatot ismerteti az irányítás megváltoztatására vonatkozó útmutatónk.

6. lépés: IT, kiszervezés és működési rugalmasság

Az EU-ban működő bankok esetében a digitális működési ellenálló képességről szóló törvény (Digital Operational Resilience Act) (EU) 2022/2554 rendelet2025. január 17-től alkalmazandó, és kötelező követelményeket állapít meg az IKT kockázatkezelésre, a biztonsági esemény jelentésére, a tesztelésre és a harmadik fél által okozott kockázatra vonatkozóan.

A ECB fintech útmutatója meghatározza, hogy a felügyelők mit ellenőriznek a kiszervezés során: lehetővé teszik-e a szerződések a bank és felügyeleti szervei számára a kiszervezett tevékenységek auditálását, hogyan kezelik a felhőalapú megállapodásokat, és képesek-e a bankok észlelni és reagálni a kiberbiztonsági incidensekre.A beszállítótól bérelt alapvető banki platformra épülő banknak továbbra is bizonyítania kell, hogy irányítja és megérti ezt a platformot.

Gyakorlati pontok az alkalmazáshoz:

• Feltérképezze az összes kritikus funkciót és azt, hogy ki végzi el azokat, hol és milyen szerződés alapján.
• Mutassuk meg, hogy minden kritikus szállítótól kilépni lehet anélkül, hogy leállítanánk a bankot.
• A EBA iránymutatások lehetővé teszik a felügyelők számára, hogy az engedély érvénybe lépése előtt megköveteljék az IKT-rendszerek tesztelését.

7. lépés: AML és a pénzügyi bűnözés keretrendszere

A felügyeleti hatóságok a pénzmosási és terrorizmusfinanszírozási kockázatot az engedélyezéskor vizsgálják meg, nem csak a bevezetést követően.EBA Az irányelvek minden értékelési terület részeként kezelik a ML/TF kockázatot, az üzleti modelltől és a célpiacoktól kezdve a részvényesek és a vezetők alkalmasságáig.

A kérelemnek tartalmaznia kell a tényleges termékkészlethez és ügyfélbázishoz kapcsolódó, az egész vállalatra kiterjedő kockázatértékelést, egy megnevezett AML Amennyiben az üzleti terv a magasabb kockázatú ügyfeleket, földrajzi területeket vagy csatornákat célozza meg, a keretnek arányosan szigorúbb ellenőrzéseket kell tartalmaznia.

Azon bankok esetében, amelyeknek külföldi deviza elszámolásra lesz szükségük, különösen amerikai dollárban, a levelezőbankok saját átvilágítást fognak végezni az új bankkal kapcsolatban.A gyenge AML keretrendszer megfoszthatja az engedéllyel rendelkező bankot a szükséges levelezőbanki kapcsolatoktól.

8. lépés: Feltételes engedélyek és mobilizáció

Kevés új bank áll készen az ügyfelek kiszolgálására azon a napon, amikor engedélyt kapnak.A szabályozó hatóságok kidolgozták azokat a módszereket, amelyekkel az engedélyeket az építés befejezése előtt adják meg.

• Az Egyesült Királyság mozgósítása. A PRA Ajánlatok Korlátozásokkal ellátott engedélyezés, amelynek során „a bank betétfelvételi engedélye összesen 50.000 fontra korlátozódik”, amíg befejezi működési felépítését, ez az időszak általában nem tart tovább 12 hónapnál.
• Uniós feltételek és korlátozások. A EBA Az iránymutatások lehetővé teszik a felügyeleti hatóságok számára, hogy az engedélyhez előfeltételeket, kötelezettségeket és korlátozásokat fűzzenek, például korlátozzák az egy betétesre jutó betétek összegét.
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

Egy engedély, amelyet megadtak, de nem használják fel, nem tart örökké. CRD 18. cikk, az engedély visszavonható, ha a bank 12 hónapon belül nem él vele.

9. lépés: Idővonalak

A törvényi határidők meghatározzák a külső határt, de a tényleges idővonal az előkészítéstől és a reagálástól függ.

Joghatóság	Törvényes vagy közzétett ütemterv
EU (CRD 15. cikk	A határozat a hiánytalan kérelem benyújtásától számított hat hónapon belül, de minden esetben a kézhezvételtől számított 12 hónapon belül meghozatala
Egyesült Királyság (PRA)	Négy hónapos cél a teljes alkalmazáshoz (törvényes hat); tíz hónap hiányos (törvényes 12)
Svájc	Nincs rögzített időtartam; az engedély típusától, a kérelem minőségétől és összetettségétől függ

A ECB megjegyzi, hogy a tagállamok eltérően kezdik az időszámítást: egyes országokban a kérelem beérkezésekor kezdődik a folyamat, még akkor is, ha nem teljes, míg másokban csak a kérelem benyújtását követően. Az útmutató szerint a teljes folyamat „nem haladhatja meg a 12 hónapot, beleértve a felfüggesztési időszakokat”. Ezek a számok nem tartalmazzák a kérelmezés előtti munkát és az engedély kiadása utáni mobilizációt, így az első találkozótól az első ügyfélig tartó teljes út általában hosszabb.

Az Egyesült Királyságban a jelentkezési díj, amely magában foglalja mind a PRA és a FCA, £ 56.300 az PRA új bank indítóegységének oldala szerint az írás idején.

Mi változik

The ECB announced in June 2026 that its Guide to licence applications is being revised to clarify procedural matters and refer expressly to the EBA guidelines, with publication expected in the third quarter of 2026. Az euroövezetben letelepedett bejelentőknek a benyújtás előtt ellenőrizniük kell, hogy rendelkezésre áll-e az átdolgozott útmutató.

The amended CRD (Directive (EU) 2024/1619) also requires many third-country banks to establish an authorised branch to provide core banking services in a Member State, with most of those rules applying from 11 January 2027. Azoknak a csoportoknak, amelyek az Unión kívüli uniós ügyfeleket kívánnak kiszolgálni, ezt figyelembe kell venniük a leányvállalat és a fióktelep közötti választáskor.

Az alkalmazások sikertelenségének gyakori okai

• Olyan üzleti terv, amely nem bírja ki a stressztesztet, vagy olyan nyereségkilátások, amelyekhez hiteles útvonal nem vezet.
• Olyan forrásból származó tőke, amelyet a felügyelő nem tud ellenőrizni, vagy egy korlátozott eszközökkel rendelkező részvényestől függ.
• Banki tapasztalat nélküli menedzsment a javasolt üzletágakban.
• Kiszervezés, amelynek következtében a bank valódi ellenőrzés nélkül marad alaprendszerei felett.
• Egy AML keretrendszer, amelyet egy sablonból másoltak, nem pedig a tényleges ügyfelek számára építettek.
• Kevés vagy egyáltalán nincs anyag az engedélyezési joghatóságban.

Ezek közül egyik sem végzetes, ha korán felmerül, és ez a jelentkezést megelőző szakasz legfőbb értéke: lehetővé teszi a kérelmező számára, hogy kijavítsa a hiányosságokat, mielőtt azok egy formális értékelésben rögzítésre kerülnének.