איך השיפוטיות שונות ברישוי הבנקים

קבלת הלוואות והפקדת כספים היא אותה פעילות כלכלית בכל מקום, אולם הרישיון הנדרש, ההון הנדרש, הזמן עד לקבלת האישור והשווקים שהרישיון נפתח בהם משתנים מאוד, לכן בחירת השיפוטיות היא אחת מההחלטות המשמעותיות ביותר בפרויקט בנקאי.

מאמר זה מסביר מאיפה מגיעים ההבדלים ואיך הם משפיעים על הערך המעשי של הרישיון.

קומה משותפת, עיצוב לאומי.

ארגוני תקנים עולמיים יוצרים קו בסיס משותף. ועדת בזל קובעת סטנדרטים של זהירות, FATF קובעת סטנדרטים של AML/CFT, וה- CPMI קובעת סטנדרטים לתשתית תשלומים. ביקורות עמיתים בוחנות את היישום.

בתוך קו הבסיס הזה, כל מדינה מחליטה:

1. אילו פעילויות זקוקות לאיזה רישיון. לחלקן יש רישיון בנקאות אחד; לאחרים יש מספר סוגים, כגון מלא, מוגבל, הובלה או דיגיטלי.
2. כמה הון דרוש כדי להתחיל, וכמה המפקחים מצפים מעל המינימום החוקתי.
3. מהו החומר הדרוש: ניהול מקומי, צוות, פגישות מועצת המנהלים ומערכות.
4. מי רשאי לשרת: תושבים, לא-תושבים, לקוחות קטנים או גדולים, ובאיזה מטבעות.
5. אילו שווקים אחרים הרישיון פותח, באמצעות דרכון, הכרה או אף אחד.
6. כמה מהיר וכמה צפוי התהליך הוא, אשר תלוי במשאבים ובגישה של הרגולטור.

האיחוד האירופי: ספר חוקים יחיד ודרכונים

האיחוד האירופי מאחד את תקנות הבנקאות יותר מכל אזור אחר. חוק דרישות ההון חל באופן ישיר בכל אחת מהמדינות החברות, וההנחיה לדרישות ההון מועברת לחוק הלאומי. יחד עם התקנים הטכניים של EBA, הם יוצרים ספר חוקים אחד.

באזור האירו ובמדינות אחרות המשתתפות, הרישוי נמצא בתוך מנגנון הפיקוח היחידי. על פי מדריך הרישוי של ECB, ל- ECB יש את הסמכות להעניק רישיון בנקאי לכל הבנקים המבקשים לפעול באזור האירו. בקשות נכנסות דרך הרשויות המקצועיות הלאומיות של המדינה בה הוקם הבנק, וה- ECB מקבל את ההחלטה הסופית.

דרכון

היתרון העיקרי של רישיון האיחוד האירופי הוא דרכון. Under CRD Article 33, a credit institution authorised in one Member State may carry on the activities in Annex I in other Member States through a branch or cross-border services, provided its authorisation covers them. המדינה המארחת לא יכולה לדרוש רישיון נפרד.

בנקים ממדינה שלישית

בנקים מחוץ לאיחוד האירופי אין להם דרכון. הנחיה (EU) 2024/1619 מוסיפה את סעיף 21c לתוך CRD, המחייבת חברות המוסדיות במדינה שלישית להקים סניף ולקבל אישור לפני שהן מספקות שירותים בנקאיים בסיסיים במדינה חברה.

היוצאים מן הכלל כוללים שירותים המוצעים על ידי היוזמה הייחודית של הלקוח, שירותים למוסדות אשראי ושירותים בתוך הקבוצה. מדינות החברות חייבות ליישם את דרישה זו החל מ-11 בינואר 2027.

סניף כזה של מדינה שלישית מותר רק למדינה החברה בה הוא ממוקם, הוא לא יכול להשתמש בדרכון כדי לשרת מדינות חברות אחרות, אז קבוצה שרוצה להגיע לכל האיחוד האירופי צריכה בדרך כלל חברת בת של האיחוד.

ההבדלים שנשארים בתוך האיחוד האירופי

הרמוניזציה היא לא אחידות. מדינות חברות עדיין שונות במדיניות הפיקוח, השפה, המיסים, הסדרי הביטוח על ההשקעות המקומיות, האפשרויות הלאומיות ב CRD, והזמן הנדרש לבדיקת הבקשות. ההון המינימלי החוקתי הוא 5 מיליון אירו לפי CRD סעיף 12, אך המפקחים על ההון מצפים שתלוי בתוכנית העסקים.

הממלכה המאוחדת

בריטניה מפעילה את המשטר שלה מחוץ לאיחוד האירופי, הרשות לפיקוח על אגרות חוב מאשרת לקוחות אשראי, עם רשות ההנהגה הפיננסית אחראית על ההתנהגות. מאז שבריטניה עזבה את האיחוד האירופי, הבנקים בבריטניה הם מוסדות של מדינה שלישית לפי חוק הבנקאות של האיחוד האירופי ולא יכולים להשתמש בדרכון האירופאי.

בריטניה מציעה מסלול מאורגן לבנקים חדשים. היחידה להקמת בנקים חדשים של בנק אנגליה מתאר אישור עם מגבלות, ולאחריו תקופת התארגנות שנמשכת בדרך כלל לא יותר מ-12 חודשים, שבמהלכה קבלת הלוואות מוגבלת ל-50,000 ליש"ט בסך הכל. זה מאפשר לבנק להבטיח השקעה ולהשלים את בנייתו עם רישיון ביד.

שווייץ

שווייץ מספקת רישיון לבנקים דרך FINMAשווייץ נמצאת מחוץ לשוק האיחוד האירופי, כך שרישיון שווייצרי אינו מהווה דרכון לאיחוד האירופי. בנקים שווייצריים המשרתים לקוחות באיחוד האירופי עומדים בפני חוקי מדינות שלישיות המתוארים לעיל, כולל סעיף 21c משנת 2027.

סינגפור

ה הרשות המוניטרית של סינגפור מראה כיצד רגולטור יכול ליצור מחלקת רישיון עבור מטרת מדיניות. היא העניקה שתי רישיות בנקאות דיגיטליות מלאות ושתי רישיות בנקאיות דיגיטליות של היבוא, האחרונה עבור SMEs ומקטעים אחרים שאינם קמעונאים.

MAS מציין כי הוא כעת לא מספק רישיון בנק דיגיטלי חדש.  זמינות של סוג רישיון יכולה להשתנות עם מדיניות, ללא קשר לזכויות של המועמד.

אזור חופשי פיננסי: DIFC ו-ADGM

איחוד האמירויות הערביות מארחת שני אזורים חופשיים פיננסיים עם רשויות פיקוח וספרי חוקים משלה, נפרדים ממשטר הבנקאות היבשה.

	המרכז הפיננסי הבינלאומי של דובאי	שוק אבו דאבי
רגולטור	רשות השירותים הפיננסיים של דובאי, שהוקמה על פי חוק דובאי כ"רשות המפקחת העצמאית על שירותים פיננסיים ופעילויות קשורות ל-DIFC" (DFSA GEN).	חוק הפיקוח על שירותים פיננסיים (ADGM)
בסיס חוקי	DFSA הוקם על פי חוק דובאי	נוסדה כאזור פיננסי חופשי על פי החוק הפדרלי; מסגרת שנקבעה על ידי חוק אבו דאבי מספר 4 משנת 2013; הנחיות המבוססות על המשפט האנגלי.
קטגוריית קבלת הלוואות	קטגוריה 1 (PIB 1.3.1)	קטגוריה 1 (PRU 1.3.1)
הון בסיס לקוחות ההשקעות	10 מיליון דולר.	10 מיליון דולר.

רישיון אזור חופשי מיועד לעסקאות בינלאומיות ועסקאות קטנות, היקף הפעילויות המותר, הלקוחות שעלולים להיות משרתים והאינטראקציה עם החוקים הבנקאיים של איחוד האמירויות הערביות צריכה להיות מאושרת על ידי הרגולטור הרלוונטי עבור כל מודל עסקי.

מרכזי בנקאות בינלאומיים

מרכזים פיננסיים בינלאומיים מספקים רישיון לבנקים המשרתים בעיקר לא-מתיישבים, לעיתים קרובות באמצעות קטגוריות המפרדות בין עסקים מקומיים לבין עסקים בינלאומיים. The Cayman Islands Monetary Authority reported 76 licensed banks at 30 June 2026, 11 with Category A licences and 65 with Category B licences, a split that reflects the international orientation of the centre.

המרכזים הרציניים דורשים נוכחות אמיתית. ספר החוקים של הבנק המרכזי של בחריין עושה את המוח והניהול תנאי לרישיון: בנקים עם משרד רשום בבחריין חייבים לשמור על מטה שלהם שם, וסניפיהם של בנקים זרים חייבים לשמור על נוכחות ניהולית מקומית ובתי מגורים.

סטנדרטים גלובליים דוחים אותו כיוון. FATF מגדיר בנק צל כזה ללא נוכחות פיזית, כלומר "מוח וניהול משמעותי", במדינה המספקת את הרישיון שלו, ואוסר על יחסים עם בנקים צל.

מוניטין וגישה לכתבים

רישיון הוא שימושי רק ככל שהיחסים שהוא יכול לתמוך בהם. הבנקים הקשורים מעריכים את השיפוטיות של המשיב כחלק ממעקביהם הראוי. CPMIמצא כי הקשורים חצו את השירותים למשתתפים הממוקמים בשיפוטים שנתפסו כמסוכנים מדי, בין סיבות אחרות.

שתי רשימות ציבוריות מזינים ישירות להערכות אלה.

רשימות FATF

לאחר כל ישיבה מלאה, FATF נותן שמות לתחומי סמכויות בסיכון גבוה שעליהם מוטלת קריאה לפעולה, ותחומים של שליטה מוגברת. כפי שסוכם על ידי FIAU של מלטה, אחרי הישיבה המלאה ביוני 2026 הרפובליקה הדמוקרטית העממית של קוריאה, איראן ומינגר נותרו תחת קריאה לפעולה. בוסניה והרצגובינה ועיראק הוכנסו לפיקוח מוגבר, בעוד אלג'יריה ונמיביה הוסר.

רשימת הפיקוח המוגברת החל מיוני 2026 כוללת מרכזים פיננסיים כמו גם כלכלות מתפתחות, ביניהן מונקו, בולגריה ואיי הבתולה (בריטניה).

רשימת האיחוד האירופי

האיחוד האירופי מפרסם את רשימת מדינות הסיכון הגבוה שלו, והגופים המחייבים של האיחוד האירופי חייבים ליישם פיקוח ממושך על מערכות יחסים ועסקאות הכוללות אותן. רשימת הנציבותהוסיפה את רוסיה, בוליביה ואיי הבתולה הבריטיים החל מה-29 בינואר 2026.

שתי הרשימה קשורות זו לזו, אך אינן זהות, והן נעות במהירות שונה. אלג'יריה ונמיביה, לדוגמה, עזבו את רשימת FATF ביוני 2026 אבל עדיין הופיעו ברשימת האיחוד האירופי שפורסמה על ידי הנציבות בזמן הכתיבה. בנק בשיפוטיות שפורקה לאחרונה עשוי להתמודד עם איחוד אירופאי מוגבר של בדיקות יסודיות למשך זמן מה לאחר FATF פירוק.

השוואת רשויות החוק במציאות

גורם	שאלות לשאול
גישה לשוק	האם הרישיון הדרכון, ולאילו שווקים האם הלקוחות היעד יכולים לשרת באופן חוקי?
בירה	מהו המינימום החוקתי, ומה יצפו המפקחים מתוכנית העסקים הזו?
חומר	כמה אנשים בכירים צריכים להיות מתגוררים, איפה יש לפגישות מועצת המנהלים ותפקידי מפתח?
קו הזמן	כמה זמן לוקח בדרך כלל להגיש בקשה, ואם יש שלב מוגבל או גיוס?
ביטוח הלוואות	האם יש תוכנית, מה היא מכסה, ומה העלות של חברות?
מוניטין	האם המדינה נמצאת ברשימת FATF או האיחוד האירופי, ומה הייתה הערכתה האחרונה של FATF?
גישה לכתב	האם הבנקים העולמיים שומרים על יחסים של מתכתבים עם בנקים המורשעים שם?
תרבות פיקוח	איך המחוקק מעורב לפני ואחרי הרישוי, וכמה זה צפוי?

סיומו

הרישיון הזול ביותר או המהיר ביותר הוא לעיתים רחוקות זה בעל הערך הרב ביותר. גישה לשוק, בנקאות כתב, מוניטין ואיכות הפיקוח קובעים אם בנק בעל רישיון יכול למעשה לפעול. המאמרים הקודמים בסדרה זו מסבירים את דרישות ההון, הניידות, הניהול, ההתאמה, הטכנולוגיה והתשלומים הנדרשים בכל מקום בו מקבלים את הרישיון.