דרישות של ממשל ושל התאמה והתאמה.

רישיון בנקאי מוענק למוסד, אבל המפקחים מחליטים בעיקר על האנשים והמבנים שעומדים מאחוריו. תוכנית עסקים חזקה עם מועצה חלשה לא תאושר. בנק בעל רישיון שמנהלי הבנק שלו מפסיקים לעמוד בסטנדרטים יכול להסיר את המנהלים האלו.

מאמר זה מסביר את מסגרת הממשל שרוב הרגולטורים מיישמים, בעזרת חוקי האיחוד האירופי כהתייחסות המפורטת ביותר שפורסמה.

גוף הניהול

חוק האיחוד האירופי משתמש במונח "גוף ניהול" בכדי לכסות הן מועצת ניהול אחת והן מבנה דו-שכבתי עם מועצת ניהול ומועצה לפיקוח.

תנאי המינימום מתחילים עם אישור. CRD סעיף 13 דורש ש"לפחות שני אנשים מנהלים באופן יעיל את העסקים" של המועמד, לעיתים קרובות נקרא עקרון ארבע העיניים. אישור צריך להידחות אם חברי הגוף המנהלי לא עומדים בדרישות המתאימות בסעיף 91.

CRD סעיף 91 חברי המועצה חייבים להיות "בעלי מוניטין טוב מספיק ובהם ידע, כישורים וניסיון מספיק כדי לבצע את תפקידיהם", להקדיש זמן מספיק ולפעול בכנות, יושרה ועצמאות נפש. הגוף כולה חייב להיות בעל "ידע קולקטיבי מספק, כישורים וניסיון" כדי להבין את הפעילויות של המוסד והסיכונים העיקריים.

מגבלות על תפקידים של מנהל

האחריות לזמן לא נשארת לגמרי לשיפוט. עבור מוסדות שהם חשובים בגודל, ארגון פנימי ומורכבות, סעיף 91(3) מגביל חברים למנהל ביצוע אחד עם שני מנכ"לים לא-בכירים, או ארבעה מנכ"לים לא-בכירים.

ועדות מועצת המנהלים

הבנקים הגדולים צפויים שיהיו להם ועדות סיכון, ביקורת, שכר ומינוי, המורכבות מחברים לא-בכירים עם מומחיות רלוונטית. בנקים קטנים יכולים לשלב ועדות כשהחוק הלאומי מאפשר זאת.

שלושת קוי ההגנה

EBA הנחיות לניהול פנימי (EBA/GL/2021/05), אשר יחולו החל מ-31 בדצמבר 2021, עומדות בשלושה קוי מודל ההגנה.

קו	מי	תפקיד
ראשונה	קווים עסקיים, ותפקידי תמיכה כגון IT, משאבי אנוש ומשפטיים	לקחת סיכונים ולנהל אותם ישירות, עם תהליכים ובדיקות שמחזיקים את הפעילויות בתוך תיאבון הסיכון
שנייה	תפקיד ניהול סיכון עצמאי ותפקיד אי-הפרעה	לזהות, למדוד, לפקח ולדווח על סיכונים ברחבי המוסד; לאתגר את הקו הראשון; לפקח על הקפדה על החוק והמדיניות הפנימית
שלישי	ביקורת פנימית	ביקורת עצמאית, מבוססת סיכון של הממשלה, התהליכים ושני השורות הראשונות

הקווים המנחים קובעים שכל תפקידי הבקרה הפנימית צריכים להיות עצמאיים מהעסק שהם שולטים בו, ויש להם משאבים פיננסיים ומשאבי אנוש מספקים, ודוחים ישירות לגוף הניהול. מוסדות יכולים להוסיף תפקידי בקרה ספציפיים, כגון AML פונקציית אי-הפרעה או שליטה באבטחת מידע.

עבור בנק חדש, המבחן המעשי הוא הצוות. ראש הסיכון אשר גם מנהל את האוצר, או קצין האחריות שדווח לראש המכירות, יהיה מאתגר. בנקים קטנים יכולים לשלב כמה תפקידים, אבל המפקחים מצפים לעצמאות ברורה של ראשי הסיכון, האחריות והביקורת הפנימית.

משקיפי תפקידים מפתח

בעלי תפקידים מפתח הם אנשים שאינם בגוף הניהול, אבל יש להם השפעה משמעותית על כיוון המוסד. ראשי תפקידי הבקרה הפנימית והמנהל הכלכלי הראשי הם הדוגמאות הרגילות.

הנחיה (איחוד האירופי) 2024/1619 (CRD VI) מוסיפה סעיף חדש 91א ל- CRD. למוסדות ישנה אחריות ראשונית להבטיח כי מחזיקי תפקידי מפתח הם בכל עת של מוניטין טוב מספיק, פועלים בכנות ויושרה, ומחזיקים בידע, כישורים וניסיון מספיקים. הם חייבים להעריך אותם לפני המינוי ובאופן תקופתי, ואסור להם למנות או לפטר אדם שלא עומד בסטנדרטים.

עבור מוסדות גדולים, הרשויות האחראיות חייבות להעריך בעצמן את ראשי תפקידי הבקרה הפנימית ואת CFO לפי סעיף 91a(5). CRD VI גם דורשת שהבקשה לכושר עבודה תגיע לרשויות לפחות 30 ימי עבודה לפני שחבר מנהל חדש או יושב ראש לוקח על עצמו את התפקיד במוסדות גדולים. המדינות החברות היו צריכות ליישם את הכללים הכלליים של CRD VI החל מה-11 בינואר 2026.

הערכות מתאימות וראויות.

השיטה המפורטת של האיחוד האירופי מוגדרת בESMA ו- EBA הנחיות משותפות להערכת התאמה (EBA/GL/2021/06), אשר ESMA ו- EBA יצאו להתייעצות בצורה מעודכנת בשנת 2026 כדי לשקף את CRD VI. עבור הבנקים שהיא מפקחת עליהם באופן ישיר, ECB מפרסמת את המדריך שלה להערכות מתאימות ומתאימות.

המדריך ECB מעריך את חברי הגוף המנהלי על פי חמישה קריטריונים מתוך סעיף 91 של CRD.

קריטריון	מה מוערך
חוויה	ניסיון מעשי וידע תאורטי רלוונטי לתפקידו
מוניטין	רשומות פליליות ומנהליות, התנהלות אישית ועסקית, וכל דבר שמעלה ספק חומרתי בנוגע לניהול תקין ובטוח.
סכסוכים של אינטרסים ועצמאות המחשבה	יחסים אישיים, מקצועיים, פיננסיים ופוליטיים; היכולת לאתגר
זמן התחייבות	מספר וסוג של מנדטים אחרים, והזמן שהתפקיד באמת דורש
התאמה קולקטיבית	האם המועצה כולה מכסה את הפעילויות והסיכונים של הבנק

גבולות חוויה

המדריך ECB משתמש בסכומי סף שיוצרים הנחה של ניסיון מספיק. מתחת להם, ECB בודק יותר מקרוב במקום לסרב אוטומטית.

תפקיד	סף ההנחה של ניסיון מספיק
מנכ	עשר שנים של ניסיון מעשי לאחרונה בשירותים בנקאיים או פיננסיים, כולל אחוז משמעותי ברמת ניהול גבוהה.
מנכ	חמש שנים של ניסיון מעשי לאחרונה בשירותים בנקאיים או פיננסיים ברמה ניהולית גבוהה
כיסא לא מנהל	עשר שנים של ניסיון מעשי רלוונטי לאחרונה, עם אחוז משמעותי ברמה הבכירה וידע תאורטי משמעותי בבנקאות או בתחום דומה
מנהל לא-בכיר	שלוש שנים של ניסיון מעשי רלוונטי ברמה ניהולית גבוהה, כולל ידע תאורטי בבנקאות

ראיון

ה ECB מתייחסת לראיונות כחלק ממחקר העובדות שלה. לפי המדריך שלה, ראיונות הם חובה למינויים חדשים של המנכ"ל ויושב ראש הגוף המנהלי בבנקים עצמאיים ובבנק העליון של קבוצה. עבור תפקידים אחרים הם משמשים על בסיס פרופורציונלי ומבוסס סיכון.

איך ההערכה מתבצעת במציאות

1. המוסד מבצע את הערכת ההתאמה שלו ומתעד אותה.
2. המועמד ממלא את השאלון של הרגולטור, עם קורות חיים, הצהרות והוכחות תומכות.
3. הרגולטור בודק את הרשומות עם רשויות אחרות, כולל במדינות אחרות בהן אדם עבד.
4. הרגולטור עשוי לראיין את המועמד ולבקש מידע נוסף.
5. הרגולטור מאשר, מאשר עם תנאים כמו אימון, או מסרב.
6. ההתאמה נבחנת מחדש כאשר מתעוררות עובדות חדשות, כגון חקירה או ממצא של פיקוח.

סעיף 91(1) של CRD הוא נותן לרשויות את הכוח להסיר חברים שאינם עונים יותר על הדרישות, הוא מבדיל בין מצבים בהם ישנן ראיות סבירות לחשוד בהלבנת כספים או מימון טרור.

גם בעלי המניות מוערכים.

הבעלים של נכסים מתאימים מוערכים מבחינת המוניטין, היציבות הפיננסית והלגיטימיות של כספם. סעיף 14 של CRD דורש מהמבקש לגלות את זהותם של בעלי המניות עם החזקות מתאימות, או 20 בעלי המניות הגדולים ביותר אם אין כאלה. המפקחים מסתכלים דרך מבני החזקה לאנשים טבעיים ששולטים בהם.

חומר, מוח ומנהיגות.

חומר אומר הישות המורשעת מונחית ונשלטת שם היא מורשעת, עם אנשים אמיתיים מקבלים החלטות אמיתיות זהו המקבילה של הממשלה למבחן ההתאמה והכשירות.

באיחוד האירופי, CRD סעיף 13(2) דורש ממוסד אשראי עם משרד רשום שיהיה לו משרד ראשי באותו המדינה החברה. EBA הנחיות מיקור חוץ הצהרה כי מוסדות "צריכים לשמור בכל עת על תוכן מספיק ולא להפוך ל"צלחות ריקות" או "ישויות תיבה של דואר". זה כולל את מילוי כל תנאי האישור וגוף ניהול שמבצע באופן יעיל את אחריותו.

אותו רעיון מופיע בסטנדרטים הגלובליים AML. FATF מילון מגדיר את הנוכחות הפיזית שמבדילה בין בנק אמיתי לבנק צל כ"מוח בעל משמעות והנהלה הממוקמים בתוך מדינה", וטוען כי סוכן מקומי או צוות ברמה נמוכה לבד אינו מספיק.

מחוץ לאיחוד האירופי, חומרה לעיתים קרובות מסומנת כ"מבחן מוח ומנהיגות". The Central Bank of Bahrain Rulebook makes mind and management a licensing condition: conventional banks with a registered office in Bahrain must keep their head office there, and branches of foreign banks must maintain local management presence and premises appropriate to their activities.

סימנים שהחומר חסר.

1. פגישות מועצת המנהלים מתקיימות מחוץ לתחום הרישוי, עם מנהלים מקומיים אשר מאשרים החלטות שנלקחו במקום אחר.
2. מנהלים בכירים שחיים בחו"ל ומבקרים מדי פעם.
3. תפקידים בסיסיים, כגון החלטות אשראי או ניהול סיכון, מבוצעים על ידי חברת קבוצה ללא הסכם מיקור חוץ מתועד ופיקוח.
4. משרד מקומי ללא צוות שיכול לענות על שאלות של המפקחים.
5. רשומות, מערכות או נתונים שהאישיות המקומית לא יכולה לגשת אליהם ללא אישור ההורה.

נקודות מעשיות עבור המועמדים

1. גייס את צוות הליבה לפני שהגיש מועמדות. רשויות הפיקוח מעריכות אנשים בשם, לא תיאורים של משרות.
2. התאימו את הניסיון למודל העסקי. בנק להלוואות דיגיטליות זקוק למיומנות באשראי ובסיכוני טכנולוגיה במועצה, לא רק ניסיון בנקאי כללי.
3. גלו באופן מלא. היעדרויות התגלו מאוחר יותר פגעו במוניטין יותר מהנושא המקורי.
4. תכנון התחייבות לזמן. מועמדים לא-בכירים עם הרבה מנדטים עלולים להיכשל בזמן לבד.
5. עצמאות המסמך. להראות כיצד תפקידים של שליטה נפרדים מקווים עסקיים ואיך הם מגיעים אל הלשכה.

המאמר הבא מכסה את מסגרת ההתאמה שכל בנק חייב לפעול: אנטי-הלבנת הון, לדעת את הלקוח שלך וסנקציות בקרת.