חברות אמון, משטרים של קרנות והרשאות בנקאיות פרטיות

ניהול עושר ונכסים הוא לא רישיון אחד, קבוצת משרד משפחה יכולה להזדקק לרישיון של חברת אמון עבור הזרוע האמונה שלה, אישור מנהל קרן, רישיון מנהל עבור המשרד האחורי שלה ואם היא מקבלת הלוואות, רישיון בנקאי כל אחד מוענק על פי חוק שונה ומבודק מול סיכון שונה.

מדריך זה מסביר את שלוש המשפחות העיקריות: רישיון אמון ואמונה, משטרים של קרנות וספקי השירות שלהם, ובנקאות פרטית וניהול עושר.

איזו פעילות זקוקה לאיזה רישיון

פעילות	רישיון טיפוסי	דאגת פיקוח ראשית
פעולה כמנהלה, יצירת או ניהול אמון מפורש	חברת אמון או רישיון אמון	יושרה של אנשים, שליטה על נכסי הלקוחות, AML
ניהול תיק ההשקעות והסיכונים של קרן	חברת ניהול UCITS, AIFM, או רישיון מנהל קרן מקומית	הגנה על המשקיעים, סכסוכים, ניידות, הסמכה
חשבונאות קרן, הערכת שווי, רישום משקיעים	רישיון או אישור מנהל קרן	NAV מדויק, שמירת רשומות, AML על המשקיעים
נכסי קרן אבטחה	אישור של מנהל או אספן.	הפרדה של נכסים, פיקוח על המנהל
ניהול תיקי השקעות לפי שיקול דעתם או יעוץ לאנשים פרטיים	רישיון של חברת השקעות או מנהל תזרים מזומנים	התאמה, התנהלות, כסף של הלקוח.
לקחת הלוואות והלוואות	רישיון בנקאי	יכולת תשלום, ניידות, הגנה על המלווים.

הסמכת חברות

מה נחשב לעסק של אמון?

ההגדרות שונות, אבל הסינגפורי הוא טיפוסי. 2005 - חוק החברות. המושג של ג'רזי לגבי עסקי חברת אמון הוא רחב יותר, והוא מכסה גם את ניהול החברה, משרדים רשמיים ושירותים למנויים.

ג'רזי

ועדת השירותים הפיננסיים של ג'רזי מרשמת עסקי חברת אמון לפי חוק השירותים הפיננסיים (ג'רזי) משנת 1998, והיא קוד ההתנהגות קובע סטנדרטים מפורטים:

• אנשים: כאשר חברה שולטת בנכסי עסקים של חברת אמון, "טווח השליטה הרגולטורי" שלה חייב לכלול לפחות שלושה אנשים מוכשרים ובעלי ניסיון מתאימים, המבוססים מקומית ועובדים במשרה מלאה (3.1.1.2).
• קצין פיקוח: חייב להיות ממוקם בג'רזי (3.5.4.2).
• הון: לפחות 25,000 ליש"ט הון מניות ששולם ונכסים נטו של לפחות 25,000 ליש"ט בכל זמן נתון, ועוד נכסים נוזליים מסונכרנים של לפחות 110% מדרישת ההוצאות (5.1.4).
• ביטוח: כיסוי ביטוחי מקצועי של לפחות פי שלושה מהתשלום המשמעותי, פי שלושים מהתשלום מהלקוח הגדול ביותר, או 5 מיליון פאונד, ללא דרישה למעלה מ-10 מיליון פאונד בסך הכל (5.2.5 ו-5.2.6).

סינגפור

הרשות המוניטרית של סינגפור מספקת רישיון עסקי אמון על פי קריטריונים בהנחיות TCA-G02, שונה לאחרונה ב-17 בינואר 2024:

• חברה מסינגפור או חברה זרה רשומה עם נוכחות פיזית בסינגפור;
• הון מושלם או נכסים שווים של 250,000 דולר סיני;
• לפחות שני מנהלים מתגוררים, אחד עם לפחות חמש שנים של ניסיון רלוונטי והאחרים עם לפחות שלוש;
• ביטוח פיצויי נזק מקצועיים עצמאיים שMAS סביר להניח שיחשב מספיק בסכום הגבוה יותר של S$1 מיליון או 2.5 פעמים היקף המכירות, עם גבול של S$10 מיליון, עם פטור של לא יותר מ-50% מהערך הנקי של הנכס.

שווייץ

מאז שחוק המוסדות הפיננסיים (FinIA) נכנס לתוקף, מנהלים מקצועיים בשווייץ זקוקים לאישור של FINMA. הפיקוח המתמשך מועבר לארגון פיקוח בעל רישיון, למעט עבור חברות קבוצתיות שמנוהלות על ידי FINMA על בסיס משולב (FINMA). דרישות כוללות מקום מגורים בשווייץ, ארגון מתאים, הבטחות פיננסיות ומנהלים של התנהלות עסקים ללא פגם.

איי קיימן

בקיימן, עסקי אמון מורשים על פי חוק הבנקים וחברות האשראי. הקשר לקרנות הוא ישיר: קרן נאמנות יחידה שהיא קרן השתלמות מבוקרת חייבת להיות לה חברת אמון מוסמכת כמנהלה (Mutual Funds Act, section 4(1)).

המימד AML

תחת האיחוד האירופי AMLR, ספקיות שירותים של אמון או חברה הן ישויות מחויבות בעצמן, ומ-10 ביולי 2027 הן חייבות ליישם צעדים נוספים משופרים ליחסים בסיכון גבוה יותר הכוללים לפחות 5 מיליון אירו שניתנים ללקוח עם נכסים בסך של לפחות 50 מיליון אירו (סעיף 34(5)).

משטרים של קרן

מסגרת האיחוד האירופי

קרנות האיחוד האירופי נחלקות לשתי משפחות: UCITS הן קרנות אשר ניתנות למכירה בקטגוריית הצרכנים עם דרכון מוצר. קרנות השקעה אלטרנטיביות (AIFs) הן כל השאר, המנוהלות בעיקר על ידי המנהל שלהן (AIFM).

	חברת ניהול UCITS	AIFM חיצוני	AIF מנוהל באופן פנימי
הון ראשון	125,000 אירו (הנחיה UCITS, סעיף 7)	125,000 אירו (AIFMD, סעיף 9)	EUR 300,000
כספים עצמיים נוספים	0.02% מהתיקים מעל ל-250 מיליון אירו	זהה	n/a
גבול על ההון ועוד סכום נוסף	10 מיליון אירו.	10 מיליון אירו.	n/a

AIFMs חייבים גם לכסות סיכון אחריות מקצועית עם הון עצמי נוסף או ביטוח פיצוי מקצועי (AIFMD, סעיף 9(7)).

אימג'בנק II

הנחיה (EU) 2024/927 שינתה את שתי הנחיות. המדינות החברות היו צריכות ליישם אותה מ-16 באפריל 2026, עם כמה הוראות מ-16 באפריל 2027.

1. חומרה. עסקיו של מנהל השקעות חוץ-בנקאיים חייבים להתנהל על ידי לפחות שני אנשים טבעיים המועסקים במשרה מלאה, או מחויבים במשרה מלאה כבעלי תפקידים ביצועיים או חברי מועצת המנהלים, ומגוריהם באיחוד.
2. Delegation. המפקחים מקבלים מידע נוסף על הסדרי delegation, ו-ESMA חייבים לדווח על מעשי delegation עד 16 באפריל 2029.
3. הלוואה מקורית. AIFs שמקורם הלוואות עומדים בפני חוקים חדשים, כולל מגבלות מניפולציה של 175% עבור פתוח-סוף ו-300% עבור סגור-סוף AIFs מקור ההלוואה.

לוקסמבורג

לוקסמבורג מציעה את המגוון המלא: UCITS, קרנות חלק II, קרנות השקעה מיוחדות (SIFs) וקרן השקעה אלטרנטיבית מוגנת (RAIF).

• הוא חייב להיות מנוהל על ידי AIFM מוסמך, מלוקסמבורג, מדינה אחרת או, בהתאם לתנאי AIFMD, מדינה שלישית (חוק RAIF, סעיף 4).
• היא מותרת למשקיעים המודעים היטב: משקיעים מוסדיים או מקצועיים, או אחרים המאשרים את המעמד הזה בכתב ומשקיעים לפחות 100,000 אירו או שהוערכו על ידי בנק, חברת השקעות או חברת ניהול (סעיף 2).
• מסמך ההצעה שלו חייב להצהיר על העטיפה שהוא "לא כפוף לפיקוח של רשות פיקוח בלוקסמבורג" (סעיף 39).
• קרן משותפת חייבת להגיע לנכסים נטו של 1,250,000 אירו בתוך 24 חודשים (סעיף 20).

המוצר עצמו הוא מהיר לשחרר, אבל האיכות של מנהל ההשקעות הבינלאומיות וההפקדה נושאת את המשקל הרגולטורי.

אירלנד

אירלנד היא המדינה השנייה בה ממוקמים הקרנות הגדולות של האיחוד האירופי. מנהלי הקרנות מוסמכים על ידי הבנק המרכזי של אירלנד לפי חוק מתווכי ההשקעות משנת 1995. בקשה דורשת טופס בקשה, שאלון אישי לכל מנהל ומנהל בכירים, ותוכנית עסקים מפורטת, ובקשות לא מלאות מוחזרות (Central Bank of Ireland). לוחות זמנים תלויים בעיקר באיכות ובמהירות התגובות להערות הבנק המרכזי.

איי קיימן

איי הקיימן נותרו מקום המגורים המוביל של קרנות ההשקעה והקרנות הפרטיות.CIMA) מפקחת על קרנות פתוחות וסגורות.

קרנות פתוחות תחת חוק קרנות הנאמנות (תיקון 2025) נחלקות למספר קטגוריות:

• קרנות מורשות (סעיף 4(1)(א), עם CIMA סקירה של מפעילים.
• קרנות מנוהלות (סעיף 4(1)(b)), שהמשרד הראשי שלהן מופעל על ידי מנהל בעל רישיון.
• קרנות רשומות (סעיף 4(3)), עם השקעה ראשונית מינימלית של שמונים אלף דולר קיימן לכל משקיע, אשר CIMA מציג כ-80,000 דולר קיימן או 100,000 דולר אמריקאי, או רשימה בבורסה מוכר.
• קרנות השקעה מוגבלות (סעיף 4(4)), עם לא יותר מחמש עשרה משקיעים, שרובם יכולים למנות או להסיר את המפעיל.

קרנות סגורות נרשמות לפי חוק הקרנות הפרטיות (תיקון 2025). קרן פרטית חייבת להגיש בקשה לכך בתוך 21 יום לאחר קבלת התחייבויות ההון (סעיף 5). עליה לבדוק את החשבונות שלה מדי שנה על ידי רואה חשבון מאושר על ידי CIMA (סעיף 13), ועליה להיות לה נהלים של הערכה (סעיף 16), שמירה על הנכסים באמצעות אחזקה או אלטרנטיבה מאושרת (סעיף 17) ופיקוח על המזומנים (סעיף 18).

CIMA מצביע על כחמישה ימים עסקיים לרישום קרן, ארבעה עד שישה שבועות לרישיון קרן ושישה עד שמונה שבועות לרישיון מנהל קרן השתלמות ברגע שהתעודה המלאה מגיעה.

בנקאות פרטית וניהול עושר

כאשר דרוש רישיון בנקאי

בנקאות פרטית במובן המלא, שמחזיקה בהפקדות של לקוחות והלוואות כנגד תיקים, דורשת רישיון בנקאי. בשווייץ, קבלת הלוואות מהציבור על בסיס מקצועי דורשת רישיון בנקאי (FINMA). הדרישות כוללות הון מינימלי שולם לחלוטין של לפחות 10 מיליון פרנקים שווייצריים, חברת ביקורת מוכר עבור תהליך הרישוי, ולמועמדים בשליטה זרה, הדדיות מהמדינות שבהן משתתפים מוסמכים מתגוררים.

שווייץ מספקת גם רישיון FinTech צר יותר. חברות שמקבלות הלוואות ציבוריות של עד 100 מיליון פרנקים שווייצריים ולא משקיעות או משלם ריבית עליהם לא נחשבים לבנקים ויכולים להשתמש בדרך קלה זו (FINMA). זה לא מתאים לבנק פרטי קלאסי, אשר משקיע ומלווה.

כאשר רישיון ניהול עושר מספיק

מנהלי הון רבים לעולם לא מחזיקים את כספם של לקוחות בשם עצמם. הם מנהלים תיקים שנמצאים בבנק אחזקה תחת פיקוד. בשווייץ זה דורש רישיון FINMA למנהל תיקים לפי FinIA, עם פיקוח מתמשך על ידי ארגון מפקח (FINMA). באיחוד האירופי המקבילה היא בדרך כלל רישיון MiFID II לחברת השקעות לניהול תיקים וייעוץ להשקעה.

איך החתיכות מתאימות יחד

מבנה עושר בינלאומי טיפוסי עשוי לשלב:

1. בנק פרטי או אחזקה שמחזיק את הנכסים;
2. מנהל תיקי השקעות עצמאי או חברה להשקעות שמייעצת או מנהלת אותם;
3. חברת אמון בעלת רישיון הפועלת כאפוטרופוס של האמונה המשפחתית;
4. כלי קרן, כגון RAIF או קרן קיימן, מאגדת השקעות משפחה או מועדון, עם מנהל ומנהל משלו.

כל שכבה מורשית בנפרד, וכל אחת מבצעת את בדיקת האחריות שלה על אותה משפחה המפקחים מצפים יותר ויותר מהשכבות לחלוק מידע בתוך הגבולות של הגנת נתונים וחוקי סודיות, ולגשר בין דעותיהם על מקור העושר.

נקודות מעשיות עבור המועמדים

• תתחילו מהפעילות, לא מהרכב. להחליט מי ישמור על הנכסים, מי ייקח החלטות ומי ישמור על הרשומות, ואז למפות כל אחד לרישיון.
• תקציב לאנשים. דרישות ניהול מקומיות, כגון שלושה מנהלים בשליטת ג'רזי, שני מנהלי מושב בסינגפור או שני אנשים במשרה מלאה באירופה של AIFMD II, לרוב עולה יותר מההון המינימלי.
• בדוק ביטוח מוקדם. כיסוי פיצויים מקצועי עם נאמנות והרחבות אחריות המנהלים יכול לקחת זמן למקום עבור חברה חדשה.
• בחר את נותני השירות בזהירות. במשטרים של מגע קל, הרגולטור מסתמך על המנהל המוסמך, המנהל, האפוטרופוס והרואה החשבון, כך שמעמדם משפיע על האמינות של הקרן עם הבנקים והמשקיעים.
• אישר את חוקי השיווק בנפרד. רישיון או רישום של קרן בשיפוט המקומי שלה לא מאפשרים בשביל עצמם שיווק למשקיעים במקומות אחרים.