חברות השקעות וסוחרי מטבע חוץ: MiFID II רישיון, הון ומגבלות מנוף

סוחרים, מנהלי נכסים, מקומות מסחר ומספקי FX או CFD כולם נמצאים תחת רגולציה של שירותי השקעה במקום חוק בנקאות. הרישיון שחברה זקוקה לו תלוי בשלוש שאלות: אילו שירותים היא מבצעת, האם היא מחזיקה את כסף הלקוחות והנכסים, ואם היא עוסקת מול ספריה שלה.

מדריך זה מסביר את המודל האירופי, שממנו משטרים רבים אחרים שוכרים, ואז את חוקי ההלוואות עבור CFDs לצרכנים ו-FX, המגבלות של רישיון סוחרים מחוץ למדינה ומשטר הונג קונג הנפרד עבור FX עם הלוואות.

מה נחשב כחברה להשקעות?

באיחוד האירופי, חברה להשקעות היא כל חברה המספקת אחת או יותר מהשירותים המופיעים בסעיף A של MiFID II (הנחיה 2014/65/EU) ביחס לכלים פיננסיים.

1. קבלת והעברת פקודות.
2. ביצוע פקודות בשם הלקוחות.
3. עוסק בחשבון עצמי.
4. ניהול תיק ההשקעות
5. ייעוץ השקעות
6. רכישת או השקעה על בסיס התחייבות מוחלטת.
7. מיקומה ללא בסיס התחייבות יציב.
8. מפעל מסחר רב-צדדי (MTF).
9. פעילות של מתקן מסחר מאורגן (OTF).

חוזים פיננסיים על הבדלים מופיעים ככלים פיננסיים בסעיף C(9) של אותה התוספת. ספק CFD או רולינג ספוט FX אשר מקבל את הצד השני של מסחר הלקוחות הוא לכן עסוק בחשבון עצמי, שהיא ההרשאה החזקה ביותר בהון.

אישור תחת MiFID II

חברה תגיש בקשה לרשויות האחראיות של המדינה בה יש לה את המשרד הרשום שלה. סעיף 7(3) MiFID II, הרשויות חייבות לקבל החלטה בתוך שישה חודשים מקבלן את הבקשה המלאה במציאות השעון מתחיל רק כאשר הרגולטור מטפל בקובץ כשלם, כך שזמן ההכנה לפני הנקודה הזו הוא לעיתים קרובות ארוך יותר מהביקורת הרשמית.

האישור מכסה בדרך כלל את הדברים הבאים:

• תוכנית הפעולות: שירותים, כלים, סוגי לקוחות, שווקי יעד והערכות פיננסיות.
• ניהול: סעיף 9 דורש שהעסק יוביל באופן יעיל על ידי לפחות שני אנשים אשר עונים על דרישות המתאימות והנכונות.
• בעלי מניות מתאימים: זהות, מקור הכספים והתאמה של כל מי שמחזיק ב-10% או יותר.
• ארגון: התאמה, ניהול סיכונים ותפקידים של ביקורת פנימית, מדיניות ניגוד אינטרסים, ביצוע הטוב ביותר, ממשל המוצר, שמירת רשומות ומיצוא.
• הגנה על נכסי הלקוח: הפרדה והגנה הסדרים היכן שהחברה מחזיקה כסף של הלקוח או כלים.
• AML מסגרת: הערכת סיכונים, בדיקת הלקוחות וקצין אישור.

ברגע שהיא מוסמכת, חברה יכולה לספק את שירותיה בכל האיחוד האירופי והאיחוד האירופי באמצעות הדרכון. סעיף 34 מאפשר שירותים חוץ-גבוליים ללא אישור נפרד, לאחר התראה דרך הרגולטור המקומי.

בירת: IFR ו IFD מצב

מאז ה-26 ביוני 2021, רוב חברות ההשקעות של האיחוד האירופי נחשבות למסגרת נאמנה יותר מאשר חוקי הבנקים. המסגרת מורכבת מRegulation (EU) 2019/2033 (IFR) ו-Directive (EU) 2019/2034 (IFD).

הון ראשון

סעיף 9 של IFD קובע שלוש רמות של הון התחלתי:

הון ראשון	מתייחס ל
EUR 750,000	חברות המוסמכות לסחור בחשבון עצמי או לחתום על הבסיס של התחייבות מוחלטת, ומפעילים מסוימים של OTF
EUR 150,000	חברות אחרות, כולל אלה שמחזיקים כסף או נכסים של לקוחות
EUR 75,000	חברות שאינן מחזיקות בכספי לקוחות או ניירות ערך ומספקות רק קבלת והעברה, ביצוע, ניהול תזרים מזומנים, יעוץ או השקעה ללא התחייבות מצד החברה.

בריטניה שמרה על אותן שלוש רמות בשטרלינג לאחר שעזבה את האיחוד האירופי.MIFIDPRU 4.4 דרישת ההון המינימלי הקבועה היא GBP 750,000, GBP 150,000 או GBP 75,000 תלוי בהרשאות של החברה.

משאבים עצמיים מתמשכים

ההון הראשוני הוא רק כרטיס הכניסה. על פי סעיף 11 של IFR, החברה חייבת להחזיק בכספים עצמיים ששווים לפחות לסכום הגבוה ביותר מבין שלושת הסכומים הבאים:

• דרישת ההון המינימלית הקבועה שלה.
• רבע מההוצאות השוטפות הקבועות שלה לשנה שעברה.
• דרישת הגורם K שלה, אשר מודדת סיכון ללקוחות, סיכון לשוק וסיכון לחברה.

חברה מסוגלת להיות קטנה ולא מחוברת רק אם היא עומדת בכל הדרישות של סעיף 12 של IFRאלה כוללים נכסים תחת ניהול של פחות מ-1.2 מיליארד אירו, חשבון רווח והפסד של פחות מ-100 מיליון אירו והכנסות שנתי סך הכל משירותי השקעה של פחות מ-30 מיליון אירו חברות כאלה לא מחשבות את הגורמים K הם גם לא יכולים להחזיק כסף של לקוחות או לעשות עסקים בעצמם

כל חברה חייבת גם להחזיק בנכסים נוזליים של לפחות שליש מדרישת ההוצאות השוטפות הקבועות שלה לפי סעיף 43 של IFR.  עבור סוחר גדל עם בסיס עלויות גדול, מבחן ההוצאות השוטפות הקבועות לעיתים קרובות קשור הרבה לפני שהמספר ההון המקורי עושה.

חברות גדולות מאוד

חברות ההשקעות הגדולות ביותר, במיוחד אלו שעוסקות בחשבון עצמי בקנה מידה גדול, ניתן להחזיר אותן תחת חוקי הבנקאות הקפדנית. סעיף 1(2) של IFR זה מאפשר זאת לחברות עם נכסים משולבים של 15 מיליארד אירו או יותר בנסיבות מסוימות, זה משפיע על כמה מתחרים חדשים אבל חשוב לרוכשים של יוצרים שוק מוכרים.

CFD לצרכן פרטי ומגבלות FX עם מנוף

מוצרים מונעים שנמכרים ללקוחות פרטיים הם האזור בו המפקחים מתערבים באופן הכי ישיר האיחוד האירופי, בריטניה ומספר מפקחים אסיאתיים מגבילים את המימון ודורשים הגנה על הפסד.

הצעדים של האיחוד האירופי

ב-27 במרץ 2018, ESMAהסכימה על צעדים זמנייםבמסגרת סעיף 40 של MiFIR. היא אסרה את השיווק, ההפצה והמכירה של אופציות בינאריות למשקיעים פרטיים ומגבלה CFDs למשקיעים פרטיים עם חמישה צעדים:

מדידה	תוכן
גבולות מניפולציה על פתיחת מצב	30:1 זוגות מטבעות עיקריים; 20:1 זוגות לא עיקריים, זהב ואינדקסים עיקריים; 10:1 סחורות אחרות מאשר זהב ואינדקסים לא עיקריים; 5:1 מניות יחידות ומסמכים אחרים; 2:1 מטבעות קריפטוגרפיים
מרגין סגור	עמדות נסגרות כשהמרחק בחשבון יורד ל-50% מהמרחק המינימלי הנדרש
הגנה משווי שלילי	הפסדי קנייה מוגבלת לכספים בחשבון CFD
תמריצים	אין הטבות כספיות או לא כספיות המוצעות כדי לעודד סחר
הזהרה לסיכון	אזהרה סטנדרטית כוללת את אחוז החברה של איבוד חשבונות קמעונאיים

ESMAהצעדים של רוסיה נכשלו ב-31 ביולי 2019. ESMA הסברתי שרוב הרשויות הלאומיות אימצו אמצעים לאומיים קבועים שהיו לפחות חריפים כמו אלה, חוקים לאומיים מסוימים הולכים רחוק יותר, כך שחברה המבקשת להיכנס למספר מדינות חברות חייבת לבדוק כל אמצעי של הרגולטור המארח.

בריטניה, סינגפור ושווייץ

בריטניה אימצה חוקים קבועים שווים. FCA אישר מגבלות מניפולציה של 30: 1 ל-2: 1, 50% סגירת מרחק, הגנה על שיווי משקל שלילי, איסור על תמריצים והזהרות סיכון סטנדרטיות. אלה נכנסו לתוקף מ-1 באוגוסט 2019 עבור CFDs ו-1 בספטמבר 2019 עבור אופציות דומות ל-CFD.

סינגפור משתמשת בשיעורי מרחק יותר מאשר ביחסי מנוף. In 2014 the Monetary Authority of Singapore decided on a minimum margin of 5% for CFDs on FX and leveraged FX contracts with retail investors. MAS ציין שזה היה בהתאמה להונג קונג (5%) ויפן (4%) באותו הזמן.

שווייץ נוקטת בגישה מבנית. FINMA קובעת שסוחרים במטבע חוץ הממוקמים בשווייץ חייבים להחזיק ברישיון בנקאי. היא גם מזהיר כי סוחרים זרים המשתמשים בכתובת קשר שווייצרית או בחשבון בנק עשויים לנהל סניף לא מאושר.

רישיון סוחר חוץ ומגבלותיו

חלק גדול משוק הסחר הבינלאומי של הצרכנים, FX ו-CFD, מנוהל ממרכזים קטנים יותר. שירותים פיננסיים רשויות הרישוי של האיים הקריביים, האוקיינוס השקט והאוקיינוס ההודי מספקות רשיונות לסוחרי ניירות ערך ולרשויות אחרות באי או בחו"ל. AML חוקים, אשר משתנים בין הרשויות השיפוטיות ומשתנים באופן קבוע.

הגבולות שלהם חשובים כמו מה שהם מאפשרים:

• אין דרכון. רישיון מחוץ למדינה לא מעניק זכות לשרת לקוחות באיחוד האירופי, בריטניה, שווייץ, סינגפור או הונג קונג כל אחד מהשווקים הללו דורש אישור מקומי או פטור מוכר.
• פנייה הפוכה היא צרה. מתחת MiFID II סעיף 42, חברת מדינה שלישית יכולה לפעול ללא אישור האיחוד האירופי רק כאשר לקוח של האיחוד האירופי מתקרב אליו ביוזמתו הבלעדית של הלקוח. ESMA אמרה שכל הזמנה, קידום או פרסום באיחוד האירופי לוקח את החברה מחוץ לחריגה זו זה תקף ללא קשר לסעיפים חוזיים או תיבות "אני מסכים" באינטרנט הטוענים שהלקוח בא מרצונו החופשי.
• השיווק עצמו מאורגן. ה... SFC רישיון החוק קובע שזה עבירה חמורה לשווק באופן אקטיבי את השירותים המנוהלים לציבור בהונג קונג ללא רישיון חוקים דומים חלים ברוב השווקים הגדולים, והרשויות מפרסמות רשימת אזהרה של חברות שמפרות אותם.
• בנקאות ותשלומים. בנקים, רוכשי כרטיסים ומוסדות תשלום מעריכים איפה נמצאים הלקוחות של סוחר, לא רק איפה הוענק לו רישיון. סוחר שבסיס הלקוחות שלו לא מתאים לרישיונו עלול לאבד גישה לחשבונות הכסף של הלקוחות ולמסילות התשלום.
• פערים בהגנה על המשקיעים. הגבלות על הלוואות פרטיות, הגנה מפני שיווי משקל שלילי ותוכניות פיצויים הקיימות באיחוד האירופי ובבריטניה עשויות לא להיות קיימות או להיות חלשות יותר.

עבור קבוצה, המודל המעשי הוא לעיתים קרובות ישות מוסדרת בכל שוק ליבה פלוס ישות מחוץ למדינה עבור לקוחות בשווקים בהם לא חל משטר מקומי. כל ישות אז זקוקה למרכיבים משלה, ניהול ובקרה על ההצטרפות שמחזיקים את הלקוחות בישות הנכונה.

הונג קונג: SFC סחר במטבע חוץ עם מנוף מסוג 3

הונג קונג היא אחד ממרכזי המסחר הגדולים הבודדים עם רישיון מיוחד למסחר במטבע חוץ במחיר נמוך. לפי חוק ניירות ערך ועתידיים, חברות שאינן בנקאיות בשוק המטבע החוץ במחיר נמוך חייבות לקבל רישיון מהוועדה לניירות ערך ועתידיים לפעילות מסוג 3. HKMA.

SFC ספר ההדרכה לרישוי קובע את דרישות המשאבים הכספיים הבאות עבור סוג 3:

תאגיד בעל רישיון מסוג 3	הון מניות מינימלי ששולם	הון נוזלי מינימלי
סוכן הצגת אישור	5,000,000 דולר.	3,000,000 דולר.
כל מקרה אחר	30,000,000 דולר.	15,000,000 דולר.

המספרים האלה גבוהים בהשוואה לרוב המדינות האחרות. SFC פעילות מבוקרת, מה שמסביר בחלקו מדוע מספר הסוחרים מסוג 3 הוא קטן.

נקודות מפתח אחרות מהספר:

• הקצינים האחראים: החברה זקוקה לפחות לשני פקידי אחריות עבור כל פעילות מבוקרת, אחד מהם הוא מנהל בכיר אין שני פקידי אחריות מוסמכים היא סיבה ברשימה להחזרת בקשות.
• זמן עיבוד: בקשה לתאגיד בעל רישיון לוקחת בדרך כלל כ-15 שבועות לאחר השלמתה. הזמן משתנה בהתאם למודל העסקי ולאיכות הבקשה.
• יכולות: פקידי האחריות והנציגים חייבים לעמוד בדרישות ההכשרה התעשייתית, הניסיון והידע הרגולטורי המקומי.

שיקולים מעשיים עבור המועמדים

1. להגדיר את מודל העסקים קודם. סוכנות סחר (ללא עסקאות בחשבון העצמי, ללא כסף של הלקוח) נושאת את ההון הנמוך ביותר והמשטר הפשוט ביותר של זהירות יצירת שוק והחזקת כסף של הלקוח מעבירים את החברה לרמות גבוהות יותר
2. תכנון הון עבור מבחן עלויות כלליות קבועות. תקציב ריאליסטי, הכולל צוות, טכנולוגיה ומיקור חוץ, מניע את הצורך המתמשך יותר מהסכום ההון המקורי.
3. מפה את שווקי היעד לפני בחירת רישיון. איפה נמצאים הלקוחות קובע איזה אישורים דרושים. מיקום הרישיון לא משנה את זה.
4. ציפית שחוקי המוצר יעצבו את ההכנסות. גבולות למשיכת הון, הגנה על שיווי משקל שלילי ואסורים על תמריצים מפחיתים את נפח הסחר בקטגוריה זו.
5. תתכוננו לבדיקת כספי הלקוחות והבנקאות. רשויות הפיקוח והבנקים יבחנו הפרדה, פיוס ומקור של כסף הלקוחות מהיום הראשון.

סיכום

רישוי חברות השקעות מונע על ידי שירותים, נכסי לקוחות וסיכון החשבון האישי. באיחוד האירופי ובבריטניה, רמות ההון של 75,000, 150,000 ו- 750,000 אירו או ליש"ט קובעות את נקודת הכניסה, בעוד שהוצאות כלליות קבועות וגורמי K קובעים את דרישה מתמדת. מוצרים לצרכנים עם מנוף עומדים בפני מנוף הרמוני והגנה על הפסדים בחוקים באירופה וחוקי שולי באסיה. רישויים מחוץ למדינה הם חוקיים בשווקים שלהם, אבל לא פותחים שווקים מאורגן במקום אחר. המשטר מסוג 3 בהונג קונג מראה כיצד מרכז גדול מתייחס למטבע חוץ לצרכנים כאל פעילות מומחית, בעלת הון רב.