ה-EU AML package ו-AMLA: מה משתנה ומתי

במשך שני עשורים, האיחוד האירופי נלחם בהלבנת כספים באמצעות הוראות. כל מדינה חברה העבירה אותן בדרכה שלה, כך שבנק בליסבון ומוסד כסף אלקטרוני בווילנה יכולים לקרוא את אותו הטקסט ולהפעיל בקרות שונות. החבילה שהתקבלה ב-31 במאי 2024 מחליפה הרבה מזה עם ספר חוקים יחיד, הוראה רכה יותר ופיקוח חדש.

מדריך זה מכסה את מה שכל כלי עושה, התאריכים החשובים, והשינויים המעשיים עבור מוסדות אשראי, חברות תשלום וכסף אלקטרוני, חברות השקעות, קרנות, ספקיות שירות של נכס קריפטוגרפי והמגזרים לא פיננסיים.

שלושה כלים, שלוש משרות.

כלי	צורה משפטית	עבודה עיקרית	מגיע מ
Regulation (EU) 2024/1624 (AMLR)	תקנות, ניתנות לביצוע ישירות	חובות על חברות: הערכת סיכונים, בדיקה קפדנית, בעלות מועילה, דיווחים, שמירת רשומות, גבול מזומנים	10 ביולי 2027 (מגזר הכדורגל 10 ביולי 2029)
Directive (EU) 2024/1640 (AMLD6)	הנחיה, מועברת לאומי	חובות על המדינות החברות: מפקחים, יחידות מודיעין פיננסי (FIUs), רשימות, סנקציות	תאריך הטרנספורמציה: 10 יולי 2027, עם תאריכים מוקדמים ומאוחרים יותר עבור ערכים ספציפיים
Regulation (EU) 2024/1620 (AMLA Regulation)	הסדר	יוצר את הרשויות למלחמה בהלבנת כספים ולמניעת מימון טרור (AMLA)	1 ביולי 2025, עם כמה מאמרים מ-26 ביוני 2024

התוצאה המעשית של העברת חוקים ברמת חברות לתוך תקנות היא שהתעשייה הלאומית מתכווצת. מדינות חברות שומרות על איזשהו מקום, לדוגמה להגדיר מגבלות מזומנים נמוכות יותר או לחלץ הימורים בסיכון נמוך, אבל החובות העיקריות הן זהות בכל מקום.

קו הזמן

1. 26 ביוני 2024. AMLA נקבע באופן חוקי. סעיפים נבחרים של החוק AMLA יחולו מיום זה לפי סעיף 108.
2. 1 ביולי 2025. החוק AMLA חל באופן כללי. AMLA דווח כי יושב ראשה הראשון, ברונה שגו, נכנס לתפקידו ב-16 בפברואר 2025.
3. 10 July 2025. Member States had to apply the AMLD6 amendments to the existing directive on access to beneficial ownership information (AMLD6, Articles 74 and 78).
4. 10 ביולי 2026. תקופת ההתיישנות של חוקי AMLD6 בנוגע לגישה לרשימת הבעלות התועלתית על ידי רשויות, יחידות מחויבות ואנשים עם אינטרס לגיטימי (סעיפים 11, 12, 13 ו-15).
5. עד 1 ביולי 2027. AMLA מתחיל את בחירת הישות הראשונה לפיקוח ישיר וחייב לסיים אותה תוך שישה חודשים (AMLA תקנה, סעיף 13(4)).
6. 10 ביולי 2027. ה... AMLR מתאים (סעיף 90) ו-AMLD6 חייבים להיות מועברים באופן כללי.
7. 2028. AMLA מתחיל בפיקוח ישיר, שישה חודשים לאחר שהוא מפרסם את רשימת הישות הנבחרת. AMLA's own timeline places full operation in 2028.
8. 10 ביולי 2029. ה- AMLR חל על סוכני כדורגל ומועדוני כדורגל מקצועיים. מניות בעלים צריכות להיות מוחלפות, ניידות או מוחזקות (AMLR, סעיף 79), ונקודת הגישה היחידה של AMLD6 למידע על נדל"ן היא בתוקף (סעיף 18).

מי הוא הישות המחייבת

AMLR סעיף 3 ההגדרה של מוסד פיננסי עכשיו מכנה ספקי שירותי נכסי קריפטו באופן ברור, לצד תשלומים וחברות כסף אלקטרוני, חברות השקעות, חברת ביטוח חיים, UCITS וחברות ניהול שלהם, וקרנות השקעה אלטרנטיביות ומנהליהן.

הרשימה הלא-כלכלית כוללת מספר הוספות או הבהרות שחשובות לקבוצות מורשות וללקוחותיהן:

• נותני שירותים של אמון או חברה, יועצי מס, רואי חשבון, עורכי דין ולוטרים בעסקאות מוגדרות;
• נותני שירות מימון המונים ומתווך מימון המונים;
• מפעילי הגירה של השקעות מייצגים מועמדים לזכויות תיירות בתמורה להשקעה;
• סוחרים בסחורות בעלות ערך גבוה ובסחורות תרבותיות מעל 10,000 אירו;
• חברות החזקות לא-פיננסיות עם פעילות מעורבת;
• סוכני כדורגל, ומועדוני כדורגל מקצועיים עבור עסקים עם משקיעים, ספונסרים, סוכנים ועבור העברות שחקנים.

מדינות חברות יכולות לפטור שירותים של הימורים בסיכון נמוך על פי סעיף 4, אבל לא קזינו ואין ספקים אשר הפעילות העיקרית שלהם היא הימורים באינטרנט או הימורים בספורט, חוץ משירותים מקוונים המנוהלים על ידי המדינה או מוסדרים על ידי המדינה.

מה משתנה עבור חברות

ממשל

סעיף 11 דורש שני תפקידים מוגדרים. מנהל הקפדה על ההתחייבויות הוא חבר בגוף הניהול בתפקידו הניהולי והוא אחראי לשמירה על ההתחייבויות לפי AMLR וחוק העברה של כספים. קצין הקפדה על ההתחייבויות, הממונה על ידי אותו גוף בעל מעמד גבוה מספיק, מנהל את פעולות הבקרה היומיומיות AML ומטיל סנקציות והוא נקודת המגע עם הרשויות.

נציג האחריות יכול להיפטר רק לאחר התראה לגוף ההנהלה, והמפקח צריך להיות מודיע על כך. חברות קטנות יותר יכולות לשלב את שני התפקידים כשהגודל והסיכון מצדיקים זאת.

כאשר בדיקה מקדימה מתרחשת.

סעיף 19 מגדירה את אותם המטרידים בכל רחבי האיחוד האירופי:

מצב	סף הביקורת על הלקוחות
הקמת מערכת יחסים עסקיים	תמיד
עסקה מקרה, כלל כללי	10,000 אירו או יותר, יחיד או משולבים
העברת כספים מעת לעת על ידי בנקים ומוסדות פיננסיים (לא CASPs)	1,000 אירו או יותר
עסקאות מקרים על ידי ספק שירות של נכס ממוחשב	1,000 אירו או יותר; אמצעי זיהוי מתחת לכך
עסקאות מזומן נדירות	לפחות זיהוי ואימות מ-3,000 אירו.
הימורים או רווחים.	2,000 אירו או יותר
חשד להלבנת הון או מימון טרור.	תמיד, ללא קשר לסף

שימור קבצים עדכניים

מתחת סעיף 26מידע על הלקוחות חייב להיות מעודכן בתדירות שמשקפת את הסיכון, אבל לעולם לא יותר משנה אחת עבור לקוחות בסיכון גבוה וחמש שנים לכל השאר.

מוסדות האשראי והמוסדות הפיננסיים חייבים גם לסרוק את בסיס הלקוחות שלהם מפני סנקציות פיננסיות מיועדות על כל הכרה חדשה, בנוסף לבדיקות תקופתיות מבוססות סיכון.

בעלות מועילה

מבחן 25% נמצא כעת בחוק עצמו. על פי סעיף 52, בעלות של 25% או יותר ממניות, זכויות הצבעה או אינטרסים אחרים בבעלות, ישירות או עקיפות, הופכת אדם לבעל תועלת, ואחזקות בכל רמה בשרשרת נחשבות. הוועדה יכולה לקבוע סף נמוך יותר, של לכל היותר 15%, עבור קטגוריות של ישויות שהיא מזהה כסיכון גבוה יותר.

סעיף 53 השליטה באמצעות בעלות פירושה 50% ועוד אחת מהמניות או קולות, והשליטה באמצעים אחרים כוללת זכויות למנות או להדיח רוב במועצה, זכויות וטו והחלטות על חלוקת הרווח.

לקוחות עשירים

סעיף 34(5) מוסיף אמצעים משופרים ספציפיים למערכות יחסים בסיכון גבוה יותר הכוללים ניהול של לפחות 5 מיליון אירו בנכסים באמצעות שירותים אישיים עבור לקוח עם נכסים בסך של לפחות 50 מיליון אירו, ללא תוספת דירה פרטית. AMLA חייב להוציא הוראות על מדידת העושר הזה עד ה-10 ביולי 2027.

נכסי קריפטו

סעיף 19 מוריד את סף העסקאות המזדמנות שלהם ל-1,000 אירו. סעיף 40 דורש מהם להעריך ולהפחית את הסיכון של העברה לכתובת או מכתובת המארח עצמה. סעיף 79 אוסר על חשבונות אנונימיים וחשבונות שמאפשרים אנונימיות או עיוות מוגבר של עסקים, "כולל באמצעות מטבעות המשפרים אנונימיות".

רשומות, מזומן ובקשות מיחידת הביון הפיננסי.

• שימור רשומות: חמש שנים מסוף היחסים או העסקה המקרה, או מסרבנות להצטרף, ניתן להאריך על ידי הרשויות עד חמש שנים נוספות (סעיף 77).
• גבול מזומנים: אנשים המסחרים בסחורות או המספקים שירותים לא יכולים לקבל או לבצע תשלומים במזומן מעל 10,000 אירו, והמדינות החברות יכולות לקבוע גבול נמוך יותר (סעיף 80). תשלומים והפקדות במשרדי הבנקים, יצרני כסף אלקטרוני ומספקי שירותי תשלום מוחרמים, אך עליהם לדווח ליחידת ה-FIU מעל לגבול.
• בקשות מ-FIU: חברות חייבות לענות בתוך חמישה ימי עבודה, ו-FIU יכול לקצר את זה לפחות מ-24 שעות במקרים דחופים (סעיף 69).

מדינות שלישיות בסיכון גבוה

הנציבות ממשיכה לזהות מדינות שלישיות עם חסרונות אסטרטגיים משמעותיים על ידי פעולה מוסמכת, תוך קבלת בחשבון FATF קריאות לפעולה (סעיף 29). מערכות יחסים עסקיים ועסקאות מקרים המעורבים אנשים ממדינות המופיעות ברשימה דורש צעדים משופרים בסעיף 34(4). עבור מוסדות מחוץ לאיחוד האירופי, רשימת השיפוט המקומי שלהם מעלה באופן ישיר את העלות של כל כתב האיחוד והיחסים בין הצדדים.

AMLA: מה הסמכות החדשה עושה

AMLA יש לו את מטה בפרנקפורט על מיין (AMLA חוק, סעיף 4יש לו שלושה תפקידים רחבים: פיקוח ישיר על מספר קטן של קבוצות פיננסיות בסיכון גבוה, פיקוח לא ישיר על המפקחים הלאומיים, ותמיכה ותיאום עבור יחידות FIU הלאומיות.

מי AMLA יפקח ישירות

הבחירה עוקבת אחר נוסחה המוגדרת בסעיפים 12 ו-13:

1. AMLA מפקח באופן תקופתי על מוסדות אשראי ומוסדות פיננסיים, וקבוצות, הפועלים בלפחות שש מדינות חברות, כולל המדינה המולדת, בין אם באמצעות מוסדות או שירותים חוץ-גבוליים, ובין אם באופן פיזי או מרחוק.
2. היא מסווגת סיכון טבעי ונשאף כממוצע נמוך, בינוני, משמעותי או גבוה, בעזרת שיטות נפרדות לקטגוריות הכוללות מוסדות אשראי, מוסדות כסף אלקטרוני, מוסדות תשלום, חברות השקעה, עסקאות השקעה קולקטיבית וספקי שירותים של נכסי קריפטו.
3. ישויות שהסיכון העודף שלהן הוא גבוה בסיבוב הראשון, אם יותר מ-40 מתמודדים, AMLA לוקח את ה-40 הפועלים במספר הגבוה ביותר של מדינות חברות.
4. כאשר אף ישות במדינה חברה מסוימת לא מתקבלת, תהליך נוסף בוחר את הישות בעלת הסיכון הגבוה ביותר שם, אם כי זה לא חל בסיבוב הראשון.

הבחירה הראשונה חייבת להתחיל עד 1 ביולי 2027, והרשימה נבדקת כל שלוש שנים. קבוצת תשלומים חוץ-גבולית או כסף אלקטרוני עם בקרות חלשות ודרכון רחב היא לכן מועמד סביר כמו בנק גדול.

כוחות של AMLA

עבור יחידות תחת פיקוח ישיר, AMLA יכולה להטיל עונשים כספיים. עבור הפרות חמורות, חוזרות או שיטתיות של אחריות הלקוח, בקרה פנימית או של כל הקבוצה, או חובות דיווחים, המקסימום הוא 10% מסך ההכנסות השנתי בשנה המסחרית הקודמת. עבור הפרות חמורות של דרישות אחרות, הגבול לאחר שינויים הוא 10 מיליון אירו (סעיף 22).

AMLA גם כותב את הסטנדרטים הטכניים שימלאו את AMLR. הוא התייעץ על טיוטת סטנדרטים טכניים רגולטוריים על אחריות לקוחות מ-9 בפברואר עד 8 במאי 2026 ופורסמה תוצאת ההתייעצות ב-6 באוקטובר 2026 (AMLA).

AMLD6: מה המדינות החברות חייבות לבנות

ההוראה פחות נראית לחברות, אבל היא מעצבת את הסביבה בה הן פועלות.

• Fit and proper checks: supervisors must verify that senior management and beneficial owners of credit institutions, financial institutions and other listed obliged entities are of good repute and act with honesty and integrity, and may request removal or divestment (AMLD6, Article 6).
• רשומות בעלות מועילה: רשומות מרכזיות עם חוקי גישה מוגדרים לרשויות, ישויות מחויבות ואנשים עם אינטרס הוגן (סעיפים 10 עד 15).
• רשימות חשבונות: מנגנונים ריכוזיים המזהים מחזיקי תשלומים וחשבונות בנק, כולל IBANs וירטואליים, חשבונות ניירות ערך, חשבונות קריפטו-נכסים וקופיות אחסון, הנגישים ישירות ליחידות FIU (סעיף 16).
• סנקציות: עבור מוסדות אשראי ופיננסיים, סנקציות כספיות מקסימליות של לפחות 10 מיליון אירו או 10% מההכנסות השנתיות, כל אחד מהם גבוה יותר, ולפחות 5 מיליון אירו עבור אנשים טבעיים (סעיף 55).

השפעות מחוץ לאיחוד האירופי

AMLR מחייב ישויות הממוקמות באיחוד האירופי, אך ההיקף שלו הוא רחב יותר במציאות.

• קבוצות עם חברות בת של האיחוד האירופי חייבים לעמוד ב-AMLR בחברות הבנות האלו וליישם מדיניות כלל קבוצתית, אשר בעקבות כך מעצבת את השליטה בחברה האם.
• כתבי האיחוד האירופי והצדדים יישמו את מבחני האחריות הראויה והבעלות התועלתנית המותאמים ללקוחותיהם שאינם מהאיחוד האירופי, עם צעדים משופרים למדינות שלישיות מסוכנות.
• המשטרים השכנים שווייץ, לדוגמה, הביאה את החוק המעודכן שלה נגד הלבנת הון וחוק חדש על שקיפות של אנשים חוקיים וזיהוי של הבעלים האמיתיים נכנס לתוקף ב-1 באוקטובר 2026, מתחילת תקופות מעבר לרשום ישויות ברשימת שקיפות חדשה (המועצה הפדרלית של שווייץ).

מתכוננים ל-10 ביולי 2027.

1. מפה של היקף. אישר איזה קבוצות ישויות הן ישויות מחויבות לפי סעיף 3 ואילו פטורים לאומיים, אם בכלל, יפסקו.
2. ממנה את שני התפקידים. קבע את שמם של מנהל ההתאמות ושל קצין ההתאמות, ותעד את שורות הדיווחים שלהם אל המועצה.
3. אנליזת הפערים. להשוות בין גבולות הנוכחיים, שדות נתונים, מחזורי רענון והגיון של בעלות מועילה מול סעיפים 19, 26, 52 ו-53, ואז מול התקנים הטכניים של AMLA ככל שהם מאושרים.
4. בדוק מוצרים. סקירה של קבלת כסף, תכונות אנונימיות או מגבירות פרטיות, כלים בידי הבעלים וזרימות ארנק עצמאיות.
5. הערכה AMLA חשיפה. ספר את המדינות החברות בהן הקבוצה פועלת, כולל על פי דרכון, ובדוק את הסיכון העודף בכנות מול השיטה המפורסמת.
6. נתוני תוכנית. צפו לבקשות יותר מבוססות מיחידות מידע פיננסי ומפקחים, ולתאריכים קצרים לענות עליהם.

החבילה לא משנה את ההגיון הבסיסי של AML: לדעת עם מי אתה מתעסק, להבין למה, ולדווח על מה שלא מתאים. היא אכן מוציאה הרבה מהמקום שהחוקים הלאומיים השונים נתנו בעבר, והיא שמה מפקח אירופי ישירות מעל הקבוצות המסוכנות ביותר החוצה-גבולות.