Agréments d'établissements de paiement et de monnaie électronique

La plupart des entreprises de technologie financière qui déplacent ou détiennent l’argent de leurs clients n’ont pas besoin d’une licence bancaire. Dans l’Union européenne, elles ont généralement besoin de l’une des deux autorisations plus restreintes : une licence d’établissement de paiement (PI) ou une licence d’établissement de monnaie électronique (EMI).Les deux sont moins chères et plus rapides à obtenir qu’une licence bancaire, mais les deux comportent des limites strictes sur ce que l’entreprise peut faire avec les fonds des clients.

Ce guide explique la différence entre les trois modèles, les règles en matière de fonds propres et de sauvegarde prévues par les directives actuelles, le fonctionnement des agents, distributeurs et passeports, ainsi que ce que la prochaine réforme PSD3 implique pour les entreprises déjà agréées.La réforme elle-même et l’agenda plus large des paiements sont couverts dans le guide distinct sur PSD3 et les paiements instantanés.

Trois modèles: banque, EMI et PI

La frontière juridique entre les trois est ce qui arrive à l’argent du client une fois qu’il arrive. Une banque prend des dépôts et peut les prêter, un établissement de paiement se contente d’exécuter des paiements et un établissement de monnaie électronique émet une valeur monétaire stockée que le client peut dépenser ou racheter.

	Établissement de crédit (banque)	Etablissement de monnaie électronique	Institution de paiement
Activités principales	Dépôts et prêts	Émission de monnaie électronique et services de paiement	Services de paiement uniquement
Peut prendre des dépôts	Oui	Non	Non
Peut prêter des fonds aux clients	Oui	Non	Non
Crédit autorisé	Prêt complet	Seul le crédit à court terme lié aux paiements, pas les fonds des clients	Seul le crédit à court terme lié aux paiements, pas les fonds des clients
Comment l'argent des clients est protégé	Système de garantie des dépôts et capital prudentiel	Sécurité	Sécurité
Capitaux initiaux minimums de l'UE	Défini sous CRD (voir guide bancaire)	EUR 350,000	EUR 20,000 to EUR 125,000

Sous EMD2 Article 6, an EMI « ne peuvent accepter de dépôts ou d’autres fonds remboursables du public ». Les fonds reçus d’un client doivent être échangés contre de la monnaie électronique sans délai. Le crédit lié aux services de paiement n’est autorisé que sous certaines conditions et il ne peut pas être accordé à partir des fonds reçus en échange de monnaie électronique.

PSD2 Article 18 Les fonds qu’ils reçoivent ne sont ni des dépôts ni de la monnaie électronique, et ils ne peuvent détenir que des comptes de paiement « utilisés exclusivement pour les opérations de paiement ».

Ce qui compte comme monnaie électronique

EMD2 Article 2 La directive définit la monnaie électronique comme une valeur monétaire stockée électroniquement, représentée par une créance sur l’émetteur, émise à réception de fonds pour effectuer des opérations de paiement et acceptée par quelqu’un d’autre que l’émetteur.Une carte prépayée ou un solde de portefeuille que le détenteur peut dépenser auprès de tiers est le cas classique.

En vertu de l’article 11, la monnaie électronique doit être émise à sa valeur nominale et rachetée à sa valeur nominale «à tout moment» à la demande du détenteur, les frais de rachat n’étant autorisés que dans des cas restreints. Selon l’article 12, l’émetteur ne peut payer d’intérêts ni aucun autre avantage lié à la durée pendant laquelle le client détient la monnaie électronique.

Si le modèle d'affaires repose sur le paiement de rendements sur les soldes, une licence EMI ne le soutiendra pas, ce qui est l'une des principales raisons pour lesquelles certaines entreprises passent à une licence bancaire.

Ce qui compte comme un service de paiement

L'annexe I à PSD2 énumère huit services de paiement:

1. Placer des espèces sur un compte de paiement et gérer le compte.
2. Les retraits d’espèces sur un compte de paiement et l’exploitation du compte.
3. Exécuter des transactions de paiement telles que les prélèvements, les paiements par carte et les virements bancaires.
4. Exécuter les mêmes opérations lorsque les fonds sont couverts par une marge de crédit.
5. Émission d’instruments de paiement et acquisition d’opérations de paiement.
6. Remise d'argent
7. Services d'initiation de paiement
8. Services d'information sur les comptes

Un PI est agréé pour des services spécifiques de cette liste, et son capital dépend de ceux-ci.Un EMI peut également fournir l'un de ces services en plus d'émettre de la monnaie électronique.

Capital et fonds propres

Le capital initial minimum est fixé dans les directives, les États membres transposent ces chiffres dans leur législation nationale et les autorités de surveillance peuvent s’attendre à plus en pratique selon le plan d’affaires.

Licence et activité	Capital initial minimum	Base juridique
PI, initiation de paiement seulement (service 7)	EUR 50,000	PSD2 Art. 7 b)
PI, envoi d'argent seulement (service 6)	EUR 20,000	PSD2 Art. 7 a)
PI, l'un des services 1 à 5	EUR 125,000	PSD2 Art. 7 c)
Informations sur le compte uniquement (service 8)	Pas de capital initial; immatriculation et assurance responsabilité professionnelle	PSD2 Art. 5, par. 3 et 33
EMI	EUR 350,000	EMD2 Article 4

Le capital initial n'est que le plancher.PSD2 L'article 8 exige des fonds propres à tout moment d'au moins le plus élevé du capital initial et du montant calculé selon l'une des trois méthodes de l'article 9, choisies par le contrôleur.

Pour les EMI, EMD2 Article 5 ajoute la «méthode D»: des fonds propres pour l’émission de monnaie électronique d’au moins 2 % de l’encours moyen de monnaie électronique. L’encours moyen de monnaie électronique est mesuré sur les six mois précédents. Ainsi, l’exigence augmente automatiquement à mesure que les soldes augmentent.

Exemptions pour les petites institutions

Les deux directives permettent aux États membres d'enregistrer les petites entreprises dans le cadre d'un régime allégé sans autorisation complète. PSD2 Article 32 allows this where monthly average payment volume over the preceding 12 months is no more than EUR 3 million. EMD2 Article 9 allows it where average outstanding e-money is no more than EUR 5 million.

Une petite entreprise enregistrée n'a pas de passeport. PSD2 L'article 32 supprime les articles de passeport et exige que le siège social soit situé dans l'État membre où l'activité est effectivement exercée.

Sécurité

La sauvegarde est la protection centrale des clients des PI et des EMI, et le domaine où les superviseurs découvrent le plus souvent des échecs. Il ne s'agit pas d'une assurance contre la fraude ou la perte de valeur. C'est une clôture juridique et opérationnelle conçue pour restituer l'argent du client si l'entreprise fait faillite.

PSD2 Article 10 Il offre deux méthodes:

1. Ségrégation. Les fonds des clients ne doivent jamais être mélangés à d’autres espèces et, s’ils ne sont pas versés avant la fin du jour ouvrable suivant leur réception, ils doivent être placés dans un compte distinct auprès d’un établissement de crédit ou investis dans des actifs sûrs, liquides et à faible risque, et isolés des autres créanciers en cas d’insolvabilité.
2. Assurance ou garantie. Les fonds sont couverts par une police d’assurance ou une garantie comparable d’un assureur ou d’un établissement de crédit extérieur au groupe du cabinet, pour le montant qui serait autrement séparé.

EMD2 Article 7 applique les mêmes méthodes aux fonds reçus pour la monnaie électronique et exige que les montants financés par carte soient protégés au plus tard cinq jours ouvrables après l’émission de la monnaie électronique.

The Règlement sur les paiements instantanés modifiée PSD2 L’article 10 a été modifié pour couvrir expressément les IME et permettre aux fonds protégés d’être détenus auprès d’une banque centrale, à la discrétion de cette dernière. Les États membres devaient appliquer ce changement avant le 9 avril 2025.Le même règlement a amendé la directive sur le caractère définitif du règlement afin que les PI et les IME puissent participer à des systèmes de paiement désignés.

La tendance au resserrement en dehors de l’UE

Au Royaume-Uni, le FCA’s PS25/12, publié le 7 août 2025, a introduit un régime de sauvegarde supplémentaire à compter du 7 mai 2026 pour les PI agréés, les EMI agréés et petits et les caisses populaires émettant de la monnaie électronique.

À Hong Kong, le HKMA Lignes directrices sur les titulaires de permis d'installations à valeur stockée Une garantie bancaire ou une assurance ne peut être utilisée qu’à titre de solution de rechange ou de complément lorsque le titulaire de permis le justifie, et ce, pour autant que les conditions suivantes soient remplies :

Demander une licence dans l'UE

Le contenu de la demande est largement harmonisé. PSD2 L'article 5 exige, entre autres:

• un programme d'activités et un plan d'affaires triennal assorti de prévisions budgétaires;
• la preuve du capital initial;
• une description des mesures de sauvegarde;
• la gouvernance, le contrôle interne, la gestion des risques et les mécanismes comptables;
• Incident de sécurité, données de paiement sensibles, continuité des activités et politiques de sécurité;
• AML et les contrôles de lutte contre le financement du terrorisme;
• l’identité et la compétence des actionnaires admissibles, ainsi que la bonne réputation, les connaissances et l’expérience des administrateurs et des gestionnaires.

Sous PSD2 Article 12, le superviseur doit prendre une décision dans les trois mois suivant la réception d’une demande complète. Le compte à rebours ne fonctionne pas tant que le dossier est incomplet. C’est pourquoi les délais réels sont généralement plus longs que le délai légal.

Une licence non utilisée peut être perdue. L'article 13 autorise le retrait si l'entreprise n'utilise pas l'agrément dans un délai de 12 mois ou cesse ses activités pendant plus de six mois.

Les comptes bancaires font partie de la licence

Un PI ou EMI Il ne peut pas sauvegarder des fonds ou opérer sans comptes dans une banque. PSD2 Article 36 exige que l’accès aux services de comptes de paiement des établissements de crédit se fasse sur une base «objective, non discriminatoire et proportionnée», et que la banque motive tout refus à l’autorité de surveillance.

Dans la pratique, l’accès aux comptes demeure l’une des étapes opérationnelles les plus difficiles. Les relations bancaires devraient donc être planifiées en même temps que la demande de permis.

Agents, distributeurs et externalisation

De nombreux PI et EMI atteignent les clients par l’intermédiaire de tiers, mais les règles diffèrent selon ce que fait le tiers.

Tiers	Ce qu'il peut faire	Processus
Agent d'un PI ou EMI	Fournir des services de paiement au nom de l’établissement	Enregistré par le surveillant de domicile selon PSD2 Art. 19
Distributeur d'un EMI	Distribuer et échanger de la monnaie électronique au nom du EMI	Autorisé par EMD2 Art. 3(4); ne peut pas émettre de monnaie électronique
Fournisseur externalisé	Exécuter des fonctions opérationnelles	Contrôles de notification et d’impartition

Pour un agent, PSD2 Article 19 exige que l’institution fournisse les coordonnées de l’agent, AML Le superviseur dispose de deux mois pour confirmer l'inscription, et le mandataire ne peut prendre ses fonctions qu'une fois son nom inscrit au registre.

EMD2 Article 3, paragraphe 5 est explicite que les IME “n’émettent pas de monnaie électronique par l’intermédiaire d’agents”. EMI La société demeure l’émetteur et entièrement responsable de ses agents et distributeurs.

Passeport à travers l'EEE

Un PI autorisé ou EMI Vous pouvez fournir des services dans d'autres États de l'EEE, soit par le biais d'une succursale ou d'agents. PSD2 Article 28, l'entreprise en informe son superviseur d'origine, qui dispose d'un mois pour transmettre le dossier à l'État hôte; celui-ci a ensuite un mois pour l'évaluer et y répondre.

Les superviseurs d'accueil reçoivent des renseignements sur les agents et les succursales, et le superviseur d'origine peut refuser l'enregistrement si l'hôte soulève des préoccupations bien fondées en matière de blanchiment d'argent.

Un passeport ne fonctionne qu'au sein de l'EEE: une licence britannique, singapourienne ou hongkongaise n'offre pas d'accès au marché de l'UE et une licence européenne n'offre pas d'accès à ces marchés.

Régimes comparables en dehors de l'UE

Les mêmes distinctions existent ailleurs, mais les labels, les seuils et le capital diffèrent.

Compétence	Régime	Capital de tête
UE	PI sous PSD2; EMI sous EMD2	EUR 20,000 to EUR 125,000 (PI); EUR 350,000 (EMI)
Singapour	Établissement de paiement standard ou important en vertu de la Loi sur les services de paiement 2019	S$100,000 (standard); S$250,000 (major), plus un dépôt de garantie pour les grandes institutions
Hong Kong	Permis de facilité de valeur stockée en vertu de l'Ordonnance sur les systèmes de paiement et les facilités de valeur stockée	25 millions de dollars HK en capital versé ou ressources financières équivalentes

À Singapour, MAS on utilise des seuils de volume plutôt que des types de services pour séparer les deux principales licences : une entreprise doit être titulaire d’une licence majeure dès lors qu’elle dépasse 3 millions de dollars singapouriens par mois pour un service quelconque ou qu’elle détient plus de 5 millions de dollars singapouriens en monnaie électronique en circulation chaque jour.

Hong Kong fixe un point d'entrée beaucoup plus élevé. HKMA Le gouvernement décrit 25 millions de dollars HK comme un minimum et dit qu'il peut imposer une exigence plus élevée en fonction de l'ampleur et de la complexité de l'entreprise.

Crypto, stablecoins et la licence de monnaie électronique

Sous MiCA Article 48, uniquement un établissement de crédit ou une EMI Toute personne physique ou morale peut offrir un jeton de monnaie électronique au public dans l’UE, et les jetons de monnaie électronique sont considérés comme de la monnaie électronique. EBA’s Février 2026 opinion Cette proposition couvre le poste après sa période de transition terminée le 2 mars 2026.

PSD3: changements pour les titulaires de permis

L'UE remplace PSD2 et EMD2 avec une nouvelle directive (PSD3) et un règlement sur les services de paiement directement applicable. À compter d’octobre 2026, Observatoire législatif La figure ci-dessous montre les dossiers en attente de la position du Conseil en première lecture, le vote du Parlement en séance plénière étant prévu pour le 14 décembre 2026. Texte de compromis d'avril 2026 Ces informations sont provisoires et pourraient encore changer en finalisation juridique.

Les principales modifications apportées à ce texte en matière de licences sont les suivantes:

• Un seul type de licence. L'émission de monnaie électronique devient un service de paiement (annexe I, point 8) et les IME deviennent des établissements de paiement.
• Nouveaux niveaux de fonds propres. EUR 40,000 pour les envois d'argent uniquement, EUR 50,000 pour l'initiation des paiements, EUR 150,000 pour les services 1 à 5 et EUR 250,000 pour l'émission de monnaie électronique. Les montants sont additionnés lorsqu'une entreprise en fournit plusieurs.
• Informations sur les comptes. Les fournisseurs d'informations sur les comptes s'enregistrent plutôt que de demander une autorisation.
• Route plus rapide pour les CASP. Un MiCA-autorisé CASP les prestataires de services de paiement offrant uniquement des jetons de monnaie électronique devraient obtenir une décision dans les 60 jours ouvrables suivant la présentation d’un dossier complet.

Le texte prévoit également des règles transitoires pour les titulaires de licence existants. Les PI et EMI agréés en vertu de la législation actuelle peuvent continuer à fonctionner pendant 27 mois après l’entrée en vigueur, mais doivent fournir des informations afin que leur superviseur puisse vérifier le respect des nouvelles exigences d’ici là.Les entreprises qui ne satisfont pas le superviseur avant cette date sont suspendues, bien que les superviseurs puissent réautoriser automatiquement si elles ont déjà la preuve du respect.

Pour les fondateurs qui choisissent d’obtenir un permis maintenant, le point pratique est qu’une demande présentée aujourd’hui sera évaluée en vertu des dispositions PSD2 et EMD2, puis réexaminée en vertu de celles de PSD3 dans quelques années.