Fournisseurs de services de crypto-actifs sous MiCA

Le Règlement sur les marchés des crypto-actifs, Règlement (UE) 2023/1114, est le premier régime d’autorisation unique pour les entreprises de crypto-actifs dans un vaste espace économique. Il a remplacé une mosaïque de systèmes d’enregistrement nationaux par une autorisation unique pouvant être utilisée dans chaque État membre.

Ce guide explique qui a besoin d’une licence, combien coûte la licence en capital, comment la demande est évaluée et ce qui a changé à la fin de la transition. L’émission de stablecoins n’est traitée ici que dans les grandes lignes. Un guide distinct sur les stablecoins et le GENIUS Act l’examine plus en profondeur.

Portée: ce que MiCA couvre et ce qu'il laisse de côté

Article 3 paragraphe 1 point 5 MiCA définit un crypto-actif comme une représentation numérique d’une valeur ou d’un droit qui peut être transférée et stockée électroniquement à l’aide de la technologie du grand livre distribué ou d’une technologie similaire. MiCA Le jeu sépare trois catégories, chacune avec ses propres règles.

Catégorie	Définition en MiCA	Qui peut émettre ou offrir
E-monnaie token (EMT)	Prétend maintenir une valeur stable en se référant à une monnaie officielle (art. 3, par. 1, al. 7)	Établissements de crédit et établissements de monnaie électronique uniquement (art. 48)
Token référencé par actif (ART)	Prétend maintenir une valeur stable en se référant à une autre valeur ou un autre droit, ou à une combinaison, y compris plusieurs devises (art. 3(1)(6))	Une personne morale de l'UE agréée en vertu de l'article 21 ou un établissement de crédit (article 16)
Autres crypto-actifs	Tout le reste dans la portée, y compris les jetons d'utilité	Toute personne morale qui publie un livre blanc conforme (art. 4)

Certains instruments restent en dehors MiCA car ils sont déjà couverts par d’autres dispositions législatives de l’UE. L’article 2, paragraphe 4 exclut les crypto-actifs qui peuvent être qualifiés d’instruments financiers, de dépôts, de fonds (à moins qu’ils ne soient des EMT), de positions de titrisation, de produits d’assurance et de retraite. Une action tokenisée, par exemple, est réglementée sous MiFID II et non pas sous MiCA. L’article 2, paragraphe 3, exclut également les crypto-actifs uniques et non fongibles avec d’autres crypto-actifs.

Les dix services de crypto-actifs

Un fournisseur de services de crypto-actifs (CASP) désigne toute entreprise qui fournit un ou plusieurs des services énumérés dans Article 3 paragraphe 1 point 16 MiCA:

1. Garde et administration de crypto-actifs pour le compte des clients.
2. Exploitation d’une plateforme de trading pour les crypto-actifs.
3. Échange de crypto-actifs contre des fonds.
4. Échange de crypto-actifs contre d'autres crypto-actifs.
5. Exécution des ordres de crypto-actifs pour le compte des clients.
6. Placement de crypto-actifs.
7. Réception et transmission des ordres de crypto-actifs pour le compte des clients.
8. Fournir des conseils sur les crypto-actifs.
9. Fournir une gestion de portefeuille sur les crypto-actifs.
10. Fournir des services de transfert pour les crypto-actifs au nom des clients.

La liste reflète délibérément les services d'investissement MiFID II.

Deux voies: autorisation ou notification

Article 59 allows only two kinds of firm to provide crypto-asset services in the EU. La première est une personne morale agréée comme CASP en vertu de l'article 63. La seconde est une entreprise réglementée existante qui utilise la procédure de notification prévue à l’article 60.

En vertu de l’article 60, un établissement de crédit, un dépositaire central de titres, une entreprise d’investissement, un opérateur de marché, un établissement de monnaie électronique, une société de gestion d’OPCVM ou un gestionnaire de fonds d’investissement alternatif peut ajouter des services cryptographiques sans nouvelle autorisation.Un établissement de crédit doit notifier son régulateur d’origine au moins 40 jours ouvrables avant le début.Une entreprise d’investissement ne peut fournir que les services cryptographiques équivalents aux services d’investissement pour lesquels elle est déjà agréée et un établissement de monnaie électronique ne peut fournir que des services de garde et de transfert pour les jetons de monnaie électronique qu’il émet.

Une entité nouvellement agréée CASP doit avoir son siège statutaire dans un État membre où elle fournit au moins une partie de ses services. L'article 59, paragraphe 2 exige également que le siège de sa direction effective soit situé dans l'Union et qu'au moins un de ses administrateurs réside dans l'Union.

Exigences de fonds propres: les trois catégories

Article 67 nécessite un CASP détenir des garanties prudentielles égales au plus élevé de deux montants: le capital minimum permanent visé à l’annexe IV ou un quart des frais généraux fixes de l’année précédente, révisés annuellement; une nouvelle entreprise utilise les frais généraux prévus dans son plan d’affaires pour sa première année.

Classe	Services (cumulatif)	Capital minimum (annexe IV)
Classe 1	Exécution des ordres, placement, services de transfert, réception et transmission des ordres, conseil, gestion du portefeuille	EUR 50,000
Classe 2	Tout service de classe 1 plus la garde et l’administration, l’échange contre des fonds ou l’échange contre d’autres crypto-actifs	EUR 125,000
Classe 3	Tout service de classe 2 plus l'exploitation d'une plateforme de négociation	EUR 150,000

Ces garanties peuvent consister en des fonds propres sous forme de fonds propres de base de catégorie 1, une police d'assurance couvrant les États membres dans lesquels les services sont fournis ou une combinaison des deux. Dans la pratique, le critère des frais généraux donne souvent le chiffre le plus élevé pour toute entreprise disposant d'une équipe opérationnelle réelle. Le montant visé à l'annexe IV est donc un plancher plutôt qu'un budget.

Calendrier de la demande et de l’évaluation

L'article 62 énumère ce que doit contenir une demande. Les principaux éléments sont les suivants:

• un programme d'opérations, y compris où et comment les services seront commercialisés;
• la preuve des garanties prudentielles prévues à l’article 67;
• les modalités de gouvernance et la preuve que l'organe de direction jouit d'une réputation suffisamment bonne et possède les connaissances, les compétences et l'expérience nécessaires;
• l'identité de chaque détenteur direct ou indirect d'une participation qualifiée, avec preuve de leur bonne réputation;
• les contrôles internes, la gestion des risques, les procédures AML/CFT et un plan de continuité des activités;
• la documentation technique des systèmes TIC et des dispositifs de sécurité;
• des procédures pour la ségrégation des crypto-actifs et des fonds des clients, le traitement des plaintes et, le cas échéant, une politique de garde.

Article 63 Le régulateur accuse réception du dossier dans un délai de cinq jours ouvrables et en vérifie l’exhaustivité dans un délai de 25 jours ouvrables. Une fois le dossier complet, il dispose de 40 jours ouvrables pour accorder ou refuser l’autorisation et doit notifier sa décision dans les cinq jours ouvrables suivants.

La période de 40-jours s'exécute uniquement à partir d'un fichier complet. L'article 63(10) énumère les motifs de refus, y compris un organe de direction qui menace une gestion saine et prudente ou expose l'entreprise à un risque grave de blanchiment d'argent, ainsi que des actionnaires qui ne satisfont pas au critère de bonne réputation.

Règles de fonctionnement après autorisation

Plusieurs obligations continues façonnent le modèle d’affaires:

• Protection des actifs du client. Article 70 Les fonds des clients autres que les EMT doivent être déposés auprès d’un établissement de crédit ou d’une banque centrale, dans un compte distinct et identifiable, avant la fin du jour ouvrable suivant celui où l’entreprise est déclarée insolvable.
• Garde. Article 75 exige une entente de garde écrite et un registre des positions ouvertes au nom de chaque client.
• Pas d’intérêt sur les stablecoins. Les articles 40 et 50 interdisent aux CASP d’accorder des intérêts, ou tout avantage lié au temps de détention, en relation avec les ART et les EMT.
• Externalisation. L'article 73 laisse le CASP pleinement responsable des fonctions externalisées. ESMA a souligné que la garde ne peut pas être déléguée à des entités qui ne sont pas des CASP autorisés.

Livres blancs pour les autres crypto-actifs

Toute personne qui propose au public un crypto-actif autre qu’un ART ou un EMT, ou qui en demande l’admission à la négociation, doit élaborer, notifier et publier un livre blanc conformément aux articles 4 à 9 MiCA. Le livre blanc doit être notifié au régulateur d’origine au moins 20 jours ouvrables avant sa publication, sans approbation préalable des régulateurs, mais la notification doit expliquer pourquoi le token n’est pas un instrument financier, un EMT ou un ART.

L'article 4(2) exempte certaines offres de l'obligation de livre blanc: les offres adressées à moins de 150 personnes par État membre, les offres dont la contrepartie totale ne dépasse pas EUR 1,000,000 sur 12 mois et les offres adressées uniquement aux investisseurs qualifiés. Pour les jetons déjà négociés avant 30 Décembre 2024, l'article 143(2) donne aux opérateurs de plateformes de trading jusqu'à 31 Décembre 2027 pour s'assurer qu'un livre blanc conforme existe.

Stablecoins en bref

Les émetteurs de stablecoins font face à des exigences similaires aux banques qui vont bien au-delà CASP Un émetteur ART doit détenir des fonds propres d’au moins 350.000 euros, soit 2% de la réserve moyenne d’actifs, soit un quart des frais généraux fixes (le montant le plus élevé étant retenu).Article 35La réserve doit être légalement séparée du patrimoine de l’émetteur (article 36).

Les détenteurs ont une créance sur l'émetteur, les jetons doivent être émis à la valeur nominale lors de la réception des fonds et le rachat doit être possible à tout moment, à la valeur nominale et sans frais (voir ci-dessous).Article 49Au moins 30 % des fonds reçus doivent être détenus sur des comptes séparés auprès d’établissements de crédit (article 54). Les jetons qui deviennent significatifs sont surveillés par la Banque centrale européenne. EBA et faire face à des exigences plus élevées.

La transition est terminée

Les titres stablecoin de MiCA s’appliquent à partir du 30 juin 2024 et le reste du règlement à partir du 30 décembre 2024 (article 149). L’article 143(3) permet aux entreprises qui fournissent déjà des services en vertu du droit national de continuer jusqu’au 1er juillet 2026 ou jusqu’à ce que leur demande soit décidée, selon la première éventualité.

Beaucoup l'ont fait. According to ESMA’s list of grandfathering periods, Latvia, Hungary, the Netherlands, Poland, Slovenia and Finland chose 6 months, Sweden 9 months, and Germany, Ireland, Lithuania, Austria and Slovakia 12 months. La France, le Luxembourg, Malte, Chypre et la plupart des autres pays ont utilisé les 18 mois complets.

Dans son rapport Déclaration du 17 avril 2026, ESMA a confirmé qu’après le 1er juillet 2026, toute entité fournissant des services de crypto-actifs à des clients MiCA Les CASP non agréés devaient avoir mis en œuvre des plans de liquidation ordonnée d'ici à cette date. ESMA Il a également conseillé aux consommateurs de vérifier MiCA S'inscrire et confirmer quelle entité juridique d'un groupe fournit réellement son service.

Services transfrontaliers: le passeport

A CASP Les établissements de crédit agréés dans un État membre peuvent servir des clients dans tous les autres. Article 65, elle envoie à son régulateur d'origine une liste des États membres cibles, les services qu'elle prévoit de fournir et la date de début. ESMA and the EBA 10 jours ouvrables.

L'entreprise peut commencer à exercer dans l'État membre d'accueil dès qu'elle est informée de cette communication, ou au plus tard le 15e jour civil suivant sa présentation. Aucune autorisation locale n'est requise.Le choix du régulateur d'origine reste important, car l'approche en matière de surveillance et la capacité de traitement diffèrent selon les autorités nationales.

Sollicitation inversée: une exception restreinte

Article 61 l'exemption ne permet à une entreprise établie en dehors de l'UE de servir un client de l'UE sans autorisation que si le client initie le service de sa propre initiative exclusive; l'exception disparaît dès lors que l'entreprise, ou toute personne agissant pour son compte ou ayant des liens étroits avec elle, sollicite des clients dans l'Union par tout moyen de communication.

Les clauses contractuelles stipulant qu’un client est venu de sa propre initiative ne changent rien à cela. L’article 61(2) interdit également à la société de commercialiser de nouveaux types de crypto-actifs ou de services auprès de ce client. ESMA a publié ses lignes directrices finales le 17 décembre 2024, décrivant l’exemption comme très étroitement définie et une exception, et sa déclaration d’avril 2026 confirme que cela s’applique également dans un contexte interentreprises.

Pour les groupes internationaux, la conséquence pratique est claire : pour servir des clients de l’UE à grande échelle, il faut une entité agréée par l’UE et les contrats avec les clients doivent être signés auprès de cette entité.

La règle de voyage: Règlement (UE) 2023/1113

Alongside MiCA, la refonte du règlement sur les transferts de fonds, Règlement (UE) 2023/1113, s’applique depuis le 30 décembre 2024. Elle étend la « règle du voyage » aux transferts de crypto-actifs. Son considérant 30 stipule que les transferts de crypto-actifs devraient être soumis aux mêmes exigences quel que soit leur montant et qu’ils soient nationaux ou transfrontaliers.

Article 14 nécessite l’autorisation de l’expéditeur CASP d'envoyer, avec ou avant chaque transfert:

• le nom de l’initiateur, l’adresse du grand livre distribué et le numéro de compte s’il est utilisé;
• l’adresse, le numéro de document personnel officiel et le numéro d’identification du client ou la date et le lieu de naissance de l’expéditeur;
• le nom du bénéficiaire, l’adresse du grand livre distribué et le numéro de compte s’il est utilisé;
• le LEI ou l'identifiant équivalent de l'une des parties, si disponible.

Les transferts vers des portefeuilles auto-hébergés comportent une étape supplémentaire. Pour tout montant supérieur à EUR 1,000 vers une adresse auto-hébergée, le CASP doit prendre des mesures adéquates pour évaluer si l'adresse est détenue ou contrôlée par son propre client.

Comment MiCA se compare à d'autres régimes

MiCA est un point de référence pour les régulateurs d’ailleurs, mais une licence MiCA ne donne pas accès à d’autres marchés. Le Royaume-Uni gère son propre régime, avec des règles FCA qui entreront en vigueur le 25 octobre 2027.Hong Kong, Singapour et les Émirats arabes unis autorisent également les activités cryptographiques dans des cadres nationaux distincts, de sorte qu’une entreprise active dans plusieurs régions devrait s’attendre à détenir plusieurs licences.

Points pratiques pour les candidats

• Cartographiez d'abord les services. La classe de l'annexe IV suit le service le plus exigeant, donc ajouter la garde ou l'échange ultérieurement signifie un changement de classe.
• Plan pour une substance réelle. Une gestion efficace dans l'UE et un administrateur résident de l'UE sont des conditions d'autorisation.
• Préparer les propriétaires. Chaque titulaire admissible doit prouver sa bonne réputation.
• Construire la pile de règles AML et de déplacement avant le dépôt. Les organismes de réglementation évaluent ces systèmes dans le cadre de la demande.
• Budget pour les frais généraux d'investissement. Un quart des frais généraux fixes dépasse fréquemment le minimum fixé à l'annexe IV.