E-money at lisensya ng institusyong pagbabayad

Karamihan sa mga fintech negosyo na ilipat o humawak ng pera ng customer ay hindi kailangan ng isang lisensya sa pagbabangko. Sa European Union sila ay karaniwang nangangailangan ng isa sa dalawang mas makitid na awtorisasyon: isang lisensya sa institusyon ng pagbabayad (PI) o isang lisensya sa institusyon ng electronic money (EMI). Parehong mas mura at mas mabilis upang makakuha kaysa sa isang lisensya sa bangko, ngunit parehong dumating na may mahirap na limitasyon sa kung ano ang maaaring gawin ng firm sa mga pondo ng customer.

Ang gabay na ito ay nagpapaliwanag ng pagkakaiba sa pagitan ng tatlong mga modelo, ang kapital at pagprotekta sa mga patakaran sa ilalim ng kasalukuyang mga direktiba, kung paano ang mga ahente, distributors at passporting trabaho, at kung ano ang darating PSD3 reporma ibig sabihin para sa mga firm na lisensyado. Ang reporma mismo, at ang mas malawak na pagbabayad agenda, ay sakop sa hiwalay na gabay sa PSD3 at instant na pagbabayad.

Tatlong modelo: bangko, EMI at PI

Ang legal na linya sa pagitan ng tatlong ay tungkol sa kung ano ang mangyayari sa pera ng customer kapag ito ay dumating. Ang isang bangko ay tumatanggap ng mga deposito at maaaring pautangin ang mga ito out. Isang pagbabayad institusyon lamang executes pagbabayad, at isang e-money institusyon issues ng isang naka-imbak na halaga ng pera na ang customer ay maaaring gumastos o tubusin.

	Credit institusyon (bank)	Institusyon ng E-money	Pagbabayad ng institusyon
Pangunahing gawain	Deposito at pagpapahiram	Paglabas ng e-money, plus mga serbisyo sa pagbabayad	Payment services lamang
Maaaring kumuha ng deposito	Oo	Hindi	Hindi
Maaaring magbigay ng pera sa customer	Oo	Hindi	Hindi
Credit pinahihintulutan	Buong negosyo sa pagpapahiram	Tanging maikling-term credit na naka-link sa mga pagbabayad, hindi mula sa mga pondo ng customer	Tanging maikling-term credit na naka-link sa mga pagbabayad, hindi mula sa mga pondo ng customer
Paano pinoprotektahan ang pera ng customer	Deposito garantiya scheme at maingat na kapital	Pagtatanggol	Pagtatanggol
Minimum na unang kapital ng EU	Itakda sa CRD (tingnan ang gabay ng bangko)	EUR 350,000	EUR 20,000 hanggang EUR 125,000

Sa ilalim ng EMD2 Artikulo6, isang EMI “hindi dapat kumuha ng deposito o iba pang mga repayable pondo mula sa publiko”, at ang mga pondo na natanggap mula sa isang customer ay dapat na palitan para sa e-money nang walang pagkaantala. Credit na naka-link sa pagbabayad ng serbisyo ay pinapayagan lamang sa mga kondisyon, at ito ay maaaring hindi iginawad mula sa mga pondo na natanggap sa exchange para sa e-money.

PSD2 Artikulo 18 nagtatakda ng parehong hangganan para sa PIs. pondo na kanilang natatanggap ay hindi deposito at hindi e-money, at maaari silang humawak lamang pagbabayad account “ginagamit eksklusibo para sa mga transaksyon sa pagbabayad”.

Ano ang bilang bilang e-money

EMD2 Artikulo2 tinutukoy e-money bilang electronically naka-imbak na halaga ng pera, kinakatawan sa pamamagitan ng isang claim sa issuer, inilabas sa pagtanggap ng mga pondo para sa paggawa ng mga transaksyon sa pagbabayad, at tinanggap ng isang tao maliban sa issuer. Isang prepaid card o isang wallet balanse na ang may-ari ay maaaring gumastos sa ikatlong partido ay ang klasikong kaso.

Dalawang karagdagang mga patakaran hugis bawat e-money produkto. Sa ilalim ng Artikulo 11, e-money ay dapat na inilabas sa par at natubos sa par “sa anumang sandali” sa kahilingan ng may-ari, na may mga bayad sa pagtubos pinahihintulutan lamang sa makitid kaso. Sa ilalim ng Artikulo 12, ang tagapaglabas ay hindi maaaring magbayad ng interes o anumang iba pang benepisyo na naka-link sa kung gaano katagal ang customer ay hawak ang e-money.

Kung ang modelo ng negosyo ay nakasalalay sa pagbabayad ng ani sa mga balanse, isang EMI lisensya ay hindi sumusuporta sa ito. Iyon ay isa sa mga pangunahing dahilan ng ilang mga firms ilipat hanggang sa isang lisensya ng bangko.

Ano ang bilang ng isang serbisyo sa pagbabayad

Ang Annex I sa PSD2 ay naglalaman ng walong serbisyong pagbabayad:

1. Paglagay ng pera sa isang pagbabayad account at pagpapatakbo ng account.
2. Cash withdrawals mula sa isang pagbabayad account at pagpapatakbo ng account.
3. Pagpapatupad ng mga transaksyon sa pagbabayad tulad ng direktang debits, mga pagbabayad sa card at credit transfer.
4. Pagpapatupad ng parehong mga transaksyon kung saan ang mga pondo ay sakop ng isang credit line.
5. Paglabas ng mga instrumento sa pagbabayad at pagkuha ng mga transaksyon sa pagbabayad.
6. Remittance.
7. Pagbabayad ng pagsisimula ng mga serbisyo.
8. Mga serbisyo ng impormasyon sa account.

Ang isang PI ay pinahihintulutan para sa mga tiyak na serbisyo mula sa listahang ito, at ang kapital nito ay depende sa kung alin. Maaari ring magbigay ng alinman sa mga serbisyong ito ang isang EMI kasama ang paglabas ng e-money.

Kapital at sariling pondo

Ang minimum na unang kapital ay naka-fix sa mga direktiba. Member estado ilipat ang mga numerong ito sa pambansang batas, at supervisors maaaring asahan ng higit pa sa pagsasanay depende sa plano ng negosyo.

License at aktibidad	Minimum na unang kapital	Legal na batayan
PI, pagsisimula ng pagbabayad lamang (serbisyo 7)	EUR 50,000	PSD2 Artikulo 7(b)
PI, remittance lamang (serbisyo 6)	EUR 20,000	PSD2 Artikulo 7
PI, alinman sa mga serbisyo 1 hanggang5	EUR 125,000	PSD2 Artikulo7(c)
Impormasyon ng account lamang (serbisyo 8)	Walang unang kapital; registration at propesyonal na indemnity insurance	PSD2 Artikulo 5(3) at 33
EMI	EUR 350,000	EMD2 Art. 4

Unang kapital ay lamang ang palapag. PSD2 Artikulo 8 nangangailangan ng sariling pondo sa lahat ng oras ng hindi bababa sa mas mataas na ng unang kapital at ang halaga na kinakalkula sa ilalim ng isa sa tatlong mga pamamaraan sa Artikulo9, pinili ng tagapangasiwa.

Para sa EMIs, EMD2 Artikulo5 ay nagdaragdag ng "Paraan D": sariling pondo para sa e-money issuance ng hindi bababa sa 2% ng average na natitirang e-money. Average natitirang e-money ay sinusukat sa nakaraang anim na buwan, kaya ang pangangailangan ay lumalaki awtomatikong bilang mga balanse lumago.

Maliit na institusyon waivers

Ang parehong mga direktiba ay nagbibigay-daan sa mga estadong kasapi upang magrehistro ng mas maliit na mga firms sa ilalim ng isang lighter regime nang walang buong pahintulot. PSD2 Artikulo 32 pinapayagan ito kung saan buwanang average na pagbabayad dami sa nakaraang 12 buwan ay hindi higit sa EUR3milyon. EMD2 Artikulo9 pinahihintulutan ito kung saan average na e-money ay hindi higit sa EUR5milyon.

Ang isang nakarehistrong maliit na firm ay walang pasaporte. PSD2 Artikulo 32 disapplies ang mga artikulo ng passporting at nangangailangan ng punong tanggapan upang maging sa miyembro estado kung saan ang negosyo ay aktwal na isinasagawa.

Pagtatanggol

Pagliligtas ay ang sentral na proteksyon para sa mga customer ng PIs at EMIs, at ang lugar kung saan supervisors pinaka-madalas mahanap pagkabigo. Ito ay hindi seguro laban sa panloloko o pagkawala ng halaga; ito ay isang legal at operasyonal na singsing-bakod dinisenyo upang bumalik customer pera kung ang firm ay nabigo.

PSD2 Artikulo 10 nag-aalok ng dalawang pamamaraan:

1. Segregation. Ang mga pondo ng customer ay hindi kailanman dapat na halo-halong may iba pang pera. Kung hindi bayad sa pamamagitan ng katapusan ng araw ng negosyo pagkatapos ng pagtanggap, sila ay dapat na ilagay sa isang hiwalay na account sa isang credit institusyon o invested sa secure, likido, mababang-risk assets, at insulated mula sa iba pang mga kreditor sa insolvency.
2. Insurance o garantiya. Funds ay sakop ng isang patakaran ng seguro o katumbas na garantiya mula sa isang insurer o credit institusyon sa labas ng grupo ng firm, para sa halaga na kung hindi man ay hiwalay.

EMD2 Artikulo 7 inilalapat ang parehong pamamaraan sa mga pondo na natanggap para sa e-money, at nangangailangan ng card-funded halaga upang maprotektahan hindi bababa sa limang araw ng negosyo pagkatapos ng e-money ay inilabas.

Ang Instant Pagbabayad Regulation binago PSD2 Artikulo 10 upang masakop ang EMIs malinaw at upang payagan ang secure na pondo na gaganapin sa isang sentral na bangko, sa pag-aari ng sentral na bangko. Member estado ay may upang ilapat ang pagbabago sa pamamagitan ng9Abril 2025. Ang parehong regulasyon binago ang Settlement Finality Directive kaya na PIs at EMIs maaaring lumahok sa mga itinalagang sistema ng pagbabayad.

Ang tightening trend sa labas ng EU

Ang iba pang mga regulators ay inilipat sa parehong direksyon. Sa UK, ang FCA ng PS25/12, nai-publish sa7Agosto 2025, ipinakilala ng isang karagdagang pagprotekta rehimen mula7Mayo 2026 para sa awtorisadong PIs, awtorisadong at maliit na EMIs at credit unions issuing e-money.

Sa Hong Kong, ang HKMA alituntunin sa naka-imbak na halaga ng pasilidad licensees inaasahan ng isang epektibong trust arrangement sa ibabaw ng paliparan, hiwalay mula sa sariling pondo ng lisensyado. Ang isang bangko garantiya o seguro ay maaaring gamitin lamang bilang isang alternatibo o suplemento kung saan ang lisensyado justifies ito.

Pag-aplay para sa isang lisensya sa EU

Ang nilalaman ng application ay malawak na pinagsama-sama. PSD2 Artikulo5 nangangailangan, bukod sa iba pang mga bagay:

• isang programa ng mga operasyon at isang tatlong-taong plano sa negosyo na may isang forecast badyet;
• katibayan ng unang kapital;
• isang paglalarawan ng mga hakbang sa pag-iingat;
• pamamahala, panloob na kontrol, pamamahala ng panganib at accounting arrangements;
• insidente sa seguridad, sensitibong data ng pagbabayad, pagpapatuloy ng negosyo at mga patakaran sa seguridad;
• AML at kontrol sa pagpopondo ng mga terorista;
• ang pagkakakilanlan at pagiging karapat-dapat ng mga kwalipikadong shareholders, at ang magandang reputasyon, kaalaman at karanasan ng mga direktor at manager.

Sa ilalim ng PSD2 Artikulo 12, ang superbisor ay dapat magpasya sa loob ng tatlong buwan mula sa pagtanggap ng isang kumpletong application. Ang orasan ay hindi tumatakbo habang ang file ay hindi kumpleto, na kung saan ay kung bakit tunay timelines ay karaniwang mas mahaba kaysa sa batas panahon.

Ang isang lisensya na hindi ginagamit ay maaaring mawala. Artikulo 13 nagbibigay-daan sa pag-withdraw kung ang firm ay hindi gumagamit ng awtorisasyon sa loob ng 12 buwan o tumitigil negosyo para sa higit sa anim na buwan.

Ang mga account sa bangko ay bahagi ng lisensya

Ang isang PI o EMI ay hindi maaaring maprotektahan ang mga pondo o gumana nang walang account sa bangko. PSD2 Artikulo 36 nangangailangan ng access sa credit institusyon 'pagbabayad ng account serbisyo sa isang "objective, non-discriminatory at proporsyonal na batayan", at ang bangko ay dapat magbigay ng mga dahilan supervisor para sa anumang pagtanggi.

Sa pagsasanay, ang pag-access sa account ay nananatiling isa sa pinakamahirap na operasyonal na hakbang, kaya dapat na planuhin ang mga relasyong pang-banking kasama ng aplikasyon para sa lisensya.

Mga ahente, distributor at outsourcing

Maraming PIs at EMIs maabot ang mga customer sa pamamagitan ng third parties. Ang mga patakaran ay naiiba depende sa kung ano ang third party ay gumagawa.

Ikatlong partido	Ano ito ay maaaring gawin	Proseso
Ahente ng isang PI o EMI	magbigay ng mga serbisyo sa pagbabayad sa ngalan ng institusyon	Nakarehistro sa pamamagitan ng home supervisor sa ilalim PSD2 Art. 19
Distributor ng isang EMI	Maghatid at tumanggap ng e-money sa ngalan ng EMI	Pinahihintulutan ng EMD2 Art. 3(4); hindi maaaring maglabas ng e-money
Outsourced provider	Gampanan ang mga operasyonal na pag-andar	Notification at outsourcing kontrol

Para sa isang ahente, PSD2 Artikulo 19 ay nangangailangan ng institusyon upang magbigay ng mga detalye ng ahente, ang kanyang AML panloob na kontrol at katibayan na ang mga manager nito ay angkop at tamang. Ang supervisor ay may dalawang buwan upang kumpirmahin ang pagpaparehistro, at ang ahente ay maaaring magsimula lamang kapag ito ay lilitaw sa register.

EMD2 Artikulo 3(5) ay malinaw na ang EMIs "hindi maglabas ng electronic pera sa pamamagitan ng mga ahente". Ang EMI nananatiling ang issuer at ganap na responsable para sa mga ahente at distributor nito.

Pasporting sa buong EEA

Ang isang awtorisadong PI o EMI ay maaaring magbigay ng mga serbisyo sa iba pang mga estado EEA alinman cross-border o sa pamamagitan ng isang sangay o ahente. Sa ilalim ng PSD2 Artikulo 28, ang firm ay nagpapaalam nito supervisor bahay, na may isang buwan upang ipadala ang file sa host estado; ang host pagkatapos ay may isang buwan upang suriin ito at tumugon.

Ang passporting ay isang proseso ng notification, hindi pangalawang lisensya, ngunit ito ay hindi walang kundisyon. Host supervisors makatanggap ng impormasyon tungkol sa mga ahente at sangay, at ang home supervisor ay maaaring tanggihan ang pagpaparehistro kung saan ang host ay nagtataas ng mabuti na batayan money laundering alalahanin.

Ang isang pasaporte ay gumagana lamang sa loob ng EEA. Ang UK, Singapore o Hong Kong lisensya ay hindi magbigay ng EU access sa merkado, at ang isang EU lisensya ay hindi magbigay ng access sa mga merkado.

Katumbas regimes sa labas ng EU

Ang parehong mga pagkakaiba-iba ay umiiral sa ibang lugar, ngunit ang mga label, thresholds at kapital ay naiiba.

Hustisya	Rehimeng	Headline kapital
EU	PI sa ilalim PSD2; EMI sa ilalim EMD2	EUR 20,000 hanggang EUR 125,000 (PI); EUR 350,000 (EMI)
Singapore	Standard o Major Payment Institution sa ilalim ng Payment Services Act 2019	S $ 100,000 (standard); S $ 250,000 (major), pati na rin ang isang deposito ng seguridad para sa mga pangunahing institusyon
Hong Kong	Lisensiya ng Storage Value Facility sa ilalim ng Payment Systems and Stored Value Facilities Ordinance	HK $ 25 milyon na bayad-up kapital o katumbas na mga pinansiyal na mapagkukunan

Sa Singapore, MAS ay gumagamit ng dami thresholds sa halip na mga uri ng serbisyo upang paghiwalayin ang dalawang pangunahing lisensya. Ang isang firm ay dapat magkaroon ng isang malaking lisensya kapag ito lumampas S $3milyon bawat buwan para sa anumang isang serbisyo, o may higit sa S $5milyong araw-araw na e-money.

Ang HKMA ay naglalarawan ng HK$25 milyon bilang isang minimum lamang at nagsasabing maaaring magtakda ito ng mas mataas na kinakailangan depende sa sukat at kumplikado ng negosyo.

Crypto, stablecoins at ang lisensya ng e-money

Sa ilalim ng MiCA Artikulo 48, lamang ng isang credit institusyon o isang EMI ay maaaring mag-alok ng isang e-money token sa publiko sa EU, at ang mga e-money token ay itinuturing na electronic pera. Crypto firms paghawak tulad ng mga token ay maaaring kailangan din pagbabayad pahintulot: ang EBA ni Pebrero 2026 opinyon sumasaklaw sa posisyon pagkatapos ng transition period nito natapos sa2Marso 2026.

PSD3: ano ang mga pagbabago para sa mga may-ari ng lisensya

Ang EU ay pagpapalit PSD2 at EMD2 sa isang bagong direktiba (PSD3) at isang direkta na naaangkop na Payment Services Regulation. Mula Oktubre 2026, ang Legislative Observatory ay nagpapakita ng mga file naghihintay para sa unang-basa posisyon ng Konseho, na may botohan plenaryo ng Parlamento ipinahiwatig para sa Disyembre 14, 2026. Ang mga numero sa ibaba ay mula sa Abril 2026 kompromiso teksto at maaaring pa rin baguhin sa legal na pagtatapos.

Ang pangunahing mga pagbabago sa pag-license sa tekstong iyon:

• Isang uri ng lisensya. Ang paglabas ng E-money ay nagiging isang serbisyo sa pagbabayad (Annex I, punto 8), at ang EMIs ay nagiging mga institusyon ng pagbabayad.
• Bagong antas ng kapital. EUR 40,000 para sa pagpapadala lamang ng pera, EUR 50,000 para sa pagsisimula ng pagbabayad, EUR 150,000 para sa mga serbisyong 1 hanggang 5, at EUR 250,000 para sa paglabas ng e-money.
• Informasyon sa account. Ang mga tagapagbigay ng impormasyon sa account ay nag-rerehistro sa halip na humingi ng pahintulot.
• Mabilis na ruta para sa mga CASPs. Ang isang MiCA-awtorisadong CASP na nag-aalok ng mga serbisyong pagbabayad na may e-money token lamang ay dapat makakuha ng desisyon sa loob ng 60 araw ng negosyo mula sa kumpletong file.

Kasama rin sa teksto ang mga transisyonal na patakaran para sa mga umiiral na may-ari ng lisensya. PIs at EMIs pinahihintulutan sa ilalim ng kasalukuyang batas ay maaaring magpatuloy para sa 27 buwan pagkatapos ng pagpasok sa bisa, ngunit dapat magbigay ng impormasyon upang ang kanilang supervisor ay maaaring kumpirmahin ang pagsunod sa mga bagong kinakailangan sa pamamagitan ng pagkatapos. Firms na hindi masiyahan ang supervisor sa pamamagitan ng petsa na mukha suspensyon, bagaman ang mga supervisors ay maaaring muling awtomatikong awtorisahin kung saan sila ay mayroon nang katibayan ng pagsunod.

Para sa mga founders na pumipili ng isang lisensya ngayon, ang praktikal na punto ay na ang isang application na ginawa ngayon ay tatasahin sa ilalim PSD2 at EMD2, pagkatapos ay suriin muli sa ilalim ng PSD3 sa loob ng ilang taon. Business plano, kapital pagpaplano at pag-iingat arrangements ay dapat na binuo upang matugunan ang parehong.