Pagbili ng isang bangko: pagbabago ng kontrol at kwalipikadong pag-aari

Pagkuha ng isang umiiral na bangko o regulated financial firm ay maaaring mas mabilis kaysa sa pagbuo ng isa, ngunit ito ay hindi kailanman isang paraan sa paligid ng regulator. Sa bawat pangunahing mga sentrong pinansiyal, ang mamimili ng isang makabuluhang stake ay dapat makakuha ng pahintulot ng superbisor bago pagtatapos, at ang mamimili ay sinusuri halos bilang malapit bilang isang bagong aplikante lisensya.

Ang gabay na ito ay nagpapaliwanag ng EU framework sa mga detalye, dahil ito ay ang pinaka-codified, at ihahambing ito sa UK, Hong Kong at Switzerland. Ang parehong lohika ay naaangkop sa e-money institusyon, pagbabayad institusyon, investment firms at insurers, na may sektor-tukoy pagkakaiba-iba.

Ano ang nag-trigger ng pag-apruba

Ang pangunahing konsepto ay ang na kwalipikadong pag-aari: isang direktang o hindi direkta na pagmamay-ari na kumakatawan sa 10% o higit pa ng kapital o mga karapatang bumoto ng isang pinansiyal na firm, o na ginagawang posible upang magsagawa ng makabuluhang impluwensiya sa kanyang pamamahala.

Sa ilalim ng Artikulo 22 ng Capital Requirements Directive (CRD), ang sinumang nagpasya na makakuha ng isang kwalipikadong pag-aari sa isang credit institusyon, o upang taasan ito upang maabot o lumagpas sa 20%, 30% o 50%, o kaya na ang bangko ay maging subsidiary nito, ay dapat mag-notify sa may-kapangyarihang awtoridad sa pamamagitan ng pagsulat sa advance. Disposals at pagbabawas sa ibaba ng mga thresholds ay dapat din na naka-notify sa ilalim ng Artikulo 25, at bangko ay dapat mag-ulat ng mga pagbabago sila maging kamalayan ng sa ilalim ng Artikulo 26.

Ang Payment Services Directive (Artikulo 6) ay inilalapat ang parehong thresholds sa mga institusyon ng pagbabayad at tumutukoy pabalik sa CRD para sa impormasyong kinakailangan. Investment firms at insurers sundin ang magkatulad na mga patakaran, at lahat ng tatlong sektor ibahagi ang isang hanay ng Joint Guidelines na inilabas ng EBA, EIOPA at ESMA (JC / GL / 2016/01), na kung saan ay inilapat mula noong Oktubre 1, 2017.

Hindi direktang pag-aari at kumikilos sa concert

Ang pag-apruba ay kinakailangan sa bawat antas ng chain ng pagmamay-ari, hindi lamang para sa kumpanya na lumalagda ang share purchase agreement.

1. Ang pamantayan ng kontrol. Ang sinumang kumokontrol sa isang entidad na humahawak ng isang kwalipikadong pag-aari ay itinuturing bilang hindi direkta pagkuha na pag-aari sa buong.
2. Ang pamantayan ng pagpaparami. Kung saan walang kontrol, ang mga porsyento sa kahabaan ng chain ay pinarami; kung ang resulta ay 10% o higit pa, isang di-tuwirang kwalipikadong pagmamay-ari ay nakuha.

Ang ECB s Guide sa kwalipikadong pagmamay-ari pamamaraan estado na sa multi-layer istraktura "lahat ng hindi direkta iminungkahing acquirers para sa bawat layer" ay dapat mag-notify nang paisa-isa, walang pagbubukod para sa mga intermediate holding companies. Mga tao kumikilos sa concert, halimbawa sa ilalim ng isang kasunduan shareholders 'sa pagboto, magkaroon ng kanilang mga pag-aari aggregated.

Sino ang nagpasya

Hustisya	Approved authority	Legal na batayan
Mga bangko sa Eurozone	ECB, sa isang panukala mula sa pambansang superbisor	CRD Artikulo 22 hanggang 27 at ang SSM Regulasyon
Iba pang mga bangko ng EU at pinansiyal na firms	Pambansang may kapangyarihang awtoridad	CRD, PSD2, MiFID II, Kakayahang Magbayad II bilang isinalin
United Kingdom	PRA para sa dual-regulated firms; FCA para sa solo-regulated firms	FSMA Bahagi XII (seksyon 178 abiso)
Hong Kong	HKMA, para sa mga lokal na incorporated awtorisadong institusyon	Seksyon 70 ng Banking Ordinance
Suwisa	FINMA	Banking Act, kwalipikadong mga patakaran sa pakikilahok

Sa euro area, ang ECB ay nagpasya sa mga kwalipikadong pag-aari sa lahat ng mga institusyong kredito, kabilang ang mga hindi gaanong makabuluhang bangko na hindi ito direktang pinamamahalaan. Ang authorisations page nito ay nagsasaad ng panahon ng pagtatasa bilang 60 araw ng trabaho, na maaaring mapalawak hanggang sa isang maximum na 90.

Ang timeline

Ang CRD ay nagtatakda ng isang tiyak na orasan, kung saan ang mga pambansang batas ay maaaring hindi gumawa ng mas mahigpit:

1. Patunay. Ang supervisor ay nagpapatunay sa pagtanggap ng notification sa pamamagitan ng pagsulat sa loob ng dalawang araw na trabaho at mga estado ang petsa ang panahon ng pagtatasa ay magtatapos.
2. Period ng pagtatasa. Ang supervisor ay may maximum na 60 araw ng trabaho mula sa pagkilalang iyon, na ibinigay ang lahat ng kinakailangang mga dokumento ay nakalakip.
3. Pangangailangan ng impormasyon. Hanggang sa ika-50 araw ng trabaho, maaaring humingi ang supervisor ng karagdagang impormasyon. Ang orasan ay sinuspinde hanggang sa dumating ang sagot, para sa hindi hihigit sa 20 araw ng trabaho.
4. Extended suspension. Ang suspensyon ay maaaring pinalawak sa 30 araw ng trabaho kung saan ang acquirer ay matatagpuan o kinokontrol sa labas ng EU, o hindi mismo ay napapailalim sa EU pinansiyal na pangangasiwa.
5. Decision. Kung ang superbisor opposes, ito ay dapat sabihin sa pamamagitan ng pagsulat sa loob ng dalawang araw ng trabaho ng pagkumpleto ng pagtatasa, na may mga dahilan. Kung hindi ito laban sa loob ng panahon, ang pagkuha ay itinuturing na inaprubahan.
6. Pagkumpleto. Ang supervisor ay maaaring ayusin ang isang maximum na panahon sa loob kung saan ang pagkuha ay dapat na concluded.

Sa pagsasanay, ang orasan ay nagsisimula lamang sa sandaling ang file ay kumpleto, at pagtitipon ng isang kumpletong file para sa isang kumplikadong mamimili ay maaaring tumagal ng buwan. Ang ECB hinihikayat pre-notification talakayan “upang linawin ang mga kinakailangang impormasyon, timelines at kung paano upang matugunan ang mga potensyal na supervisory alalahanin maaga sa proseso.”

Sa UK, ang PRA din ay may 60 araw na nagtatrabaho mula sa pagkilala ng isang kumpletong notification upang aprubahan, aprubahan sa mga kondisyon o magmungkahi ng object. Ang PRA estado na ang pagpapasok ng isang bagong kumpanya ng pagmamay-ari ay nangangailangan ng paunang pahintulot kahit na ang huling controller ay hindi magbago, at na pagkuha o pagtaas ng kontrol nang walang pahintulot ay isang kriminal na paglabag sa ilalim ng seksyon 191F ng FSMA.

Ano ang pagsusuri ng supervisor

CRD Artikulo 23 nagtatakda ng limang pamantayan, na kung saan ang supervisor ay inilalapat "pagkakaroon ng paggalang sa mga malamang na impluwensiya ng iminungkahing acquirer":

Pamantayan	Ano ang ibig sabihin nito sa pagsasanay
(a) Reputasyon ng acquirer	Integrity, kriminal at regulatory record, at propesyonal na kakayahan
(b) Ang bagong pamamahala	Reputasyon, kaalaman, kasanayan at karanasan ng sinuman na direktang ang bangko pagkatapos ng deal
(c) pinansiyal na kalusugan	Kung ang acquirer ay maaaring pondohan ang deal at suportahan ang bangko sa paglipas ng panahon
(d) Prudential pagsunod	Kung ang bangko ay patuloy na matugunan ang kapital, likido, pamamahala at grupo pangangasiwa kinakailangan
(e) Money laundering panganib	Kung may mga makatwirang dahilan upang mag-aakala ML / TF, o na ang deal ay maaaring dagdagan na panganib

Artikulo 23 limitasyon din ang superbisor. Ito ay maaaring sumasalungat lamang sa makatwirang batayan sa ilalim ng mga pamantayan na ito o dahil ang impormasyon ay hindi kumpleto, at ito ay maaaring hindi suriin ang kasunduan sa mga tuntunin ng "ang pang-ekonomiyang pangangailangan ng merkado".

Negosyo plano at financing

Kung saan ang mamimili ay kontrolin ang bangko, ang ECB inaasahan ng isang plano sa negosyo na may projected financial statements "para sa hindi bababa sa tatlong taon pagkatapos ng iminungkahing acquisition". Ang Joint Guidelines estado na pinahiram na pondo ay hindi sa kanilang sarili gumawa ng isang acquirer hindi angkop, ngunit ang tagapagtaguyod ay tataya kung ang utang weakens ang acquirer o kakayahan ng bangko upang matugunan ang mga pangangailangan sa pag-iingat.

Ang ECB ay mas naka-point tungkol sa leverage. Ito ay nagbibigay ng "partikular na pansin" sa pagbili utang, dahil sa mga panganib na ang bagong may-ari ay itaas ang profile ng panganib ng bangko o mag-extract dividends sa serbisyo na utang. Ito ay tumutukoy pribadong equity firms, soberanya yaman pondo at conglomerates bilang "tunay na acquirers" na ang mga istraktura at diskarte kailangang malapit na pagsusuri.

Pinagmulan ng pondo

Ang Joint Guidelines (paragraph 14.5) ay nagtatakda ng pamantayan para sa pera na ginagamit sa kasunduan. Dapat suriin ng mga supervisor na:

• ang mga pondo pumasa sa pamamagitan ng pinansiyal na institusyon paksa sa epektibong AML pangangasiwa sa EU o sa mga bansa na mag-aplay ang FATF pamantayan;
• ang paliwanag ng kung paano ang mga pondo ay nabuo ay mapagkakatiwalaan at tugma sa halaga ng kasunduan; at
• ang mga pondo ay may “isang walang humpay na papel trail pabalik sa kanilang pinagmulan”, o iba pang impormasyon na malutas pagdududa tungkol sa kanilang legal na pinagmulan.

Ang mga link sa mga hurisdiksyon sa FATF o EU mataas na panganib ng listahan tumawag para sa partikular na pansin, at supervisors ay maaaring lumaban sa isang deal kung saan ang konteksto ay nagbibigay ng makatwirang batayan upang mag-aakala pagtaas ML / TF panganib kahit na walang anumang kriminal na talaan.

Mga Kundisyon at mga pangako

Ang ECB din tumatanggap ng mga pangako mula sa acquirers, tulad ng pagpapanatili ng kapital ratios ng bangko o pagbibigay ng liquidity support. Ang HKMA sa pangkalahatan ay nangangailangan ng lahat ng mga controllers ng lokal na incorporated bangko upang magbigay ng isang sulat ng kaginhawaan committing upang magbigay ng kapital o liquidity support sa kaso ng pangangailangan.

Pagkakaiba ng hurisdiksyon

• Hong Kong. Ang HKMAapruba controllers ng lokal na incorporated awtorisadong institusyon sa ilalim ng seksyon 70 ng Banking Ordinance, pagkilala minorya shareholder controllers (10% hanggang 50% ng mga karapatan sa boto) mula sa karamihan ng mga controllers. Ipinahayag nito patakaran ay na ang isang tao na may balak na humawak ng 50% o higit pa ay dapat sa pangkalahatan ay "isang mahusay na itinatag bangko o iba pang supervised financial institusyon sa magandang kalagayan".
• Switzerland. Ang mga pagbabago sa kwalipikadong pakikilahok ay dapat iulat sa FINMA, at ang isang bangko na maging dayuhan-kontrolado ay dapat ipakita ang katumbas na karapatan sa mga bansa kung saan ang mga kwalipikadong kalahok nito ay domiciled.
• EU bangko bilang mga mamimili. Dahil ang binagong CRD ( Directive (EU) 2024/1619 ) kinuha epekto, isang EU bangko pagpaplano upang makakuha ng isang materyal na pagmamay-ari, tinukoy bilang 15% o higit pa ng sarili nitong karapat-dapat kapital, dapat ding mag-notify ng kanyang sariling tagapagsanay nang maaga sa ilalim ng bagong Artikulo 27a, na may isang parallel 60 araw na nagtatrabaho pagtatasa.

Due diligence para sa mga mamimili

Regulatory pag-apruba ay lamang kalahati ng trabaho. Ang mamimili rin ay kailangang maunawaan kung ano ito ay pagkuha. Lugar na partikular sa regulated target isama:

1. License saklaw. Ang eksaktong mga pahintulot gaganapin, anumang mga paghihigpit o kondisyon, at kung saan EU pasaporte o cross-border notification ay nasa lugar.
2. Supervisory record. Inspection ulat, natuklasan, mga plano sa pag-aayos, kapital add-ons at anumang pending pagpapatupad. hilingin sa nagbebenta upang pahintulutan ang pagbubunyag kung saan patakaran ng pagkapribado payagan.
3. Kapital at likido. Kasalukuyang ratios, buffers, mga kinakailangang Pillar2at ang kapital na kailangan ng plano sa negosyo pagkatapos magsara.
4. AML at sanctions. Kalidad ng mga file ng customer, nakaraang kahina-hinala aktibidad pag-uulat, legacy mataas na panganib na mga customer at anumang regulatory AML natuklasan. Manahan AML problema maging ang mga problema ng mamimili.
5. Correspondent at pagbabayad access. Alin correspondent bangko at mga scheme ng pagbabayad ang target na paggamit, at kung sila ay magpatuloy pagkatapos ng isang pagbabago ng may-ari.
6. Systems at outsourcing. Core banking platform, kritikal na vendor at kontrata pagbabago-ng-kontrol clauses.
7. People. Kung ang mga may-ari ng pangunahing function ay mananatili, at kung ang mga bagong direktor ay pumasa sa fit at tamang pagsusuri.

Ano ang nagdudulot ng halaga

Walang opisyal na paraan ng pagtatasa para sa isang lisensya sa pagbabangko, at ang presyo ay depende sa mga tiyak na deal. Ang driver mamimili karaniwang timbangin kasama ang:

• ang lapad ng mga pahintulot at pasaporte, kumpara sa oras at gastos ng pagkuha ng mga ito mula sa simula;
• isang malinis na superbisor record at AML kasaysayan;
• isang matatag na deposito base at umiiral na mga relasyon sa customer;
• surplus kapital sa itaas na mga kinakailangan, o kabaligtaran ng isang kakulangan ng kapital ang mamimili ay dapat pondo;
• nagtatrabaho correspondent banking at pagbabayad scheme access;
• gumagana sistema, mga kontrol at kawani na maaaring pumasa ang akma at tamang pagsusuri.

Ang isang lisensya na walang negosyo, walang mga tauhan at unresolved natuklasan ay may limitadong halaga, dahil ang mamimili ay pa rin harapin ang isang buong pagtatasa at dapat pagkatapos ay bumuo ng bangko anyway.

Red flags: shell at “account-only” kumpanya

Nag-aalok ng “handa na” bangko, hindi gumagalaw lisensyadong shells o “mga kumpanya na may isang lisensya sa bangko at account” kumalat malawak, lalo na para sa mga offshore jurisdictions.

• Ang pag-apruba ay kinakailangan pa rin. Ang pagbabago ng kontrol sa isang lisensyadong entidad ay magdudulot ng parehong pagsusuri ng mamimili, ang pinagmulan ng mga pondo at ang plano sa negosyo na inilarawan sa itaas. Walang shortcut na maiiwasan ito.
• Ang mga hindi ginagamit na lisensya ay maaaring i-withdraw. Sa ilalim ng CRD Artikulo 18, ang isang superbisor ay maaaring mag-withdraw ng isang lisensya na hindi ginamit sa loob ng 12 buwan, o kung saan ang bangko ay tumigil sa negosyo para sa higit sa anim na buwan.
• Shell bangko ay cut off. EU batas tinutukoy ng isang shell bangko bilang isang institusyon incorporated kung saan ito ay walang pisikal na presensya na kinasasangkutan makabuluhang isip at pamamahala, at unaffiliated sa isang reguladong grupo. Credit at pinansiyal na mga institusyon ay ipinagbabawal mula sa pagpasok sa correspondent relasyon sa isa, kaya tulad ng isang entidad ay hindi maaaring maabot ang sistema ng pagbabayad.
• Undisclosed may-ari. Anumang istraktura na nagtatago benepisyaryo may-ari, gumagamit ng mga nominees, o hindi maaaring dokumentahin ang pinagmulan ng mga pondo ay mahulog sa source ng mga pondo pagsubok.
• Closing bago pag-apruba. Anumang nagbebenta na nagmumungkahi upang ilipat ang kontrol bago ang supervisor aprubado ay nagmumungkahi ng isang paglabag sa batas, na kung saan sa UK ay isang kriminal na pagkakasala.

Ang isang mapagkakatiwalaang nagbebenta ng isang regulated firm ay inaasahan ang mga mamimili upang makipag-ugnayan sa supervisor maaga at ay bumuo ng regulatory timeline sa kontrata, karaniwang bilang isang kondisyon precedent sa pagtatapos.