Miten lisensoida pankki: liiketoimintasuunnitelmasta valtuuteen

Pankkilupa on rahoituspalveluiden vaativin lupa. Hakija pyytää valtiolta lupaa ottaa vastaan talletuksia kansalaisilta. Siksi valvojat tutkivat ennen pankin avaamista koko laitoksen: sen omistajat, johtajat, rahat, järjestelmät ja valvonta.

Tämä opas seuraa useimpien hakijoiden kulkemaa polkua ensimmäisestä liiketoimintasuunnitelmasta ensimmäiseen asiakkaaseen. Siinä käytetään Euroopan keskuspankin (ECB) yhteisen valvontamekanismin puitteissa, Yhdistyneen kuningaskunnan vakavaraisuusviranomaisen (PRA), Sveitsin rahoitusmarkkinoiden valvontaviranomaisen (FINMA), Singaporen rahaviranomaisen (MAS) ja Hongkongin rahaviranomaisen (HKMA) julkaisemia lähestymistapoja.

Kuka myöntää toimiluvan

Vastaus riippuu siitä, mihin pankki sijoitetaan, ja sillä on merkitystä myös sille, miten projektia suunnitellaan.

Lainkäyttöalue	Lisensointiviranomainen	Hakemuksen lähtöpaikka
Euroalue	ECB (kaikki luottolaitokset)	Kansallinen toimivaltainen viranomainen (NCA)
Yhdistynyt kuningaskunta	PRA (pankit ovat kaksinkertaisen sääntelyn alaisia FCA:n kanssa)	PRA Uuden pankin käynnistysyksikkö
Sveitsi	FINMA	FINMA kysely- ja hakualusta
Singapore	MAS	MAS
Hongkong	HKMA	HKMA

Euroalueella ECB on pankkiluvista vastaava viranomainenKansalliset valvontaviranomaiset ovat kuitenkin useimpien hakemusten lähtökohtana ja työskentelevät yhteistyössä kansallisten viranomaisten kanssa. ECB Kansallinen toimivaltainen viranomainen laatii päätösluonnoksen, ja komissio tekee päätöksen. ECB Euroalueen ulkopuolella EU:n jäsenvaltiot myöntävät pankeille toimilupia omien kansallistensa valvontaviranomaistensa kautta saman vakavaraisuusdirektiivin (CRD IV) mukaisesti.CRD).

Vaihe 1: Valitse oikea lisenssi

Ennen kuin luonnostelet mitään, varmista, että yrityksesi tarvitsee täyden pankkiluvan. Monet hankkeet, jotka alkavat ”pankkina”, palvelevat paremmin sähköisen rahan, maksujen tai sijoitusyhtiöiden lisenssillä. Niihin liittyy pienempi pääoma ja vähemmän toiminnan vakauden valvontavelvoitteita, mutta ne eivät salli talletuksen ottamista.

Sveitsissä on FinTech-lisenssi yrityksille, jotka tarjoavat rahoituspalveluja ja -palveluita. ottaa vastaan julkisia talletuksia enintään 100 miljoonan Sveitsin frangin arvosta Hongkongissa toimii kolmitasoinen järjestelmä, joka koostuu lisensoiduista pankeista, rajoitetusti lisensoiduista pankeista ja talletuksia vastaanottavista yrityksistä, joilla kullakin on omat säännöt. Oma vähimmäispääoma. Singapore erottaa täydet pankit, tukkupankit ja digitaaliset pankit.

ECB luettelee, että ”onko luottolaitostoimintalupa asianmukainen toimilupa yhteisölle” on yksi sen hakemuksia edeltävien keskustelujen tarkoituksista sen Opas toimilupahakemusten arviointiin mukaisesti.

Vaihe 2: Hakemuksen valmistelu

Kaikki viisi tässä oppaassa mainittua sääntelyviranomaista kannustavat ottamaan yhteyttä ennen virallisen hakemuksen jättämistä, mikä on lain mukaan vapaaehtoista, mutta käytännössä tämän vaiheen ohittavat hakemukset eivät juurikaan toimi sujuvasti.

• ECB and euro area NCAs. The ECB guide describes a pre-application phase used to explain the process and information requirements, review the licensing plans and raise early prudential concerns. Siinä sanotaan, että käytäntöä "kannustetaan voimakkaasti" ja että hakemuksen esittelykeskustelut eivät vaikuta lailliseen aikatauluun.
• UK. PRAn New Bank Start-up Unit toteuttaa jäsennellyn, kolmeen vaiheeseen jakautuvan hakemusta edeltävän prosessin: liiketoimintaehdotuskokouksen, sääntelyyn liittyvän liiketoimintasuunnitelmaluonnoksen tarkastuksen sekä tekniset istunnot lopullisesta liiketoimintasuunnitelmasta, ICAAPista ja ILAAPista.Kussakin vaiheessa järjestetään tyypillisesti tapaaminen kolmesta kuuteen viikkoa hakemuksen jättämisen jälkeen, minkä jälkeen annetaan kirjallista palautetta.
• Sveitsi. FINMA pyytää, että lisensointiprojekti esitellään ennen kuin virallinen hakemus tehdään.

ECB-oppaassa todetaan, että oikeat osallistujat kokouksiin ovat ”ylemmän tason henkilöstöä, jolla on kyky tehdä päätöksiä sekä henkilöitä, joilla on riittävästi operatiivista tietämystä vastata yksityiskohtaisiin kysymyksiin.”

Vaihe 3: Luo sovelluspaketti

EU:ssa luottolaitosten toimiluvan myöntämistä koskevissa suuntaviivoissa (EBA Guidelines on the granting of authorisation to credit institutions, EBA/GL/2021/12) vahvistetaan yhteinen arviointimenetelmä, joka kattaa toimintaohjelman, pääoman, osakkeenomistajat, ylimmän hallintoelimen, sisäisen hallinnon, tieto- ja viestintätekniikan, ulkoistamisen sekä rahanpesuriskin.

Tyypillinen pakkaus sisältää:

1. Toimintaohjelma ja liiketoimintasuunnitelma: strategia, kohdeasiakkaat ja -markkinat, tuotteet, jakelukanavat sekä taloudelliset ennusteet perusskenaariossa ja vaikeassa mutta todennäköisessä stressitasossa.
2. Pääomasuunnitelma: alkupääoma, ennakoitu omien varojen tarve, käynnistystappiot ja pääoman lähde.
3. Osakkeenomistajien tiedot: täydellinen omistusketju lopullisiin tosiasiallisiin omistajiin ja edunsaajiin saakka, mukaan lukien kunkin hyväksytyn osakkeenomistajan tilinpäätös ja varojen lähde.
4. Ylin johtoelin: ansioluettelot, sopivuus- ja asianmukaisuuskyselyt sekä todisteet ajankäytöstä jokaiselta hallituksen jäseneltä ja avaintehtäviä hoitavalta henkilöltä.
5. Hallinnointi- ja riskikehys: organisaatiokaavio, komiteat, kolme puolustuslinjaa, riskinottohalukkuus, sisäiset pääoma- ja likviditeettiarviot (ICAAP ja ILAAP).
6. IT ja ulkoistaminen: arkkitehtuuri, tietoturva, liiketoiminnan jatkuvuus ja jokainen olennainen ulkoistussopimus.
7. AML/CFT kehys: koko liiketoiminnan kattava riskinarviointi, toimintaperiaatteet, asiakkaan tuntemisvelvollisuutta koskevat menettelyt ja nimetty AML vastuuhenkilö.
8. Elvytys- ja irtautumissuunnitelmat: miten pankki palauttaisi asemansa stressitilanteessa ja, jos sitä pyydettiin, kuinka se purkautuisi hallitusti.

EBA-ohjeissa kehotetaan myös valvojia kysymään, onko hakija, joka aikoo harjoittaa suurimman osan liiketoiminnastaan muualla, valinnut toimivaltaansa ”tarkoituksenaan välttää tiukemmat sääntelystandardit (esim. AML/CFT-järjestelmän osalta)”. Toimiluvan myöntävässä valtiossa oleminen on odotettavissa, ei valinnaista.

Vaihe 4: Pääoma

The legal floor in the EU is set by Article 12 of the CRD: authorisation must be refused where initial capital is less than EUR 5 million. Member States may allow particular categories of credit institution to start with no less than EUR 1 million, after notifying the Commission and the EBA.

Omien varojen vähimmäisvaatimus on harvoin oikea ratkaisu. EBA-menetelmän mukaan valvojat arvioivat omat varat vähintään kolmen vuoden ajaksi sekä perus- että stressiskenaariossa, vertaavat sitä alkupääomaan ja odotettuihin kumulatiivisiin tappioihin kolmelta ensimmäiseltä vuodelta ja valitsevat korkeamman luvun. ECB soveltaa samaa logiikkaa, ja sen fintech-toimilupaohjeessa pyydetään hakijoita osoittamaan, että heillä on ”riittävästi pääomavarauksia kattamaan käynnistysvaiheen tappiot kolmen ensimmäisen toimintavuoden aikana”.

Muut sääntelyviranomaiset julkaisevat kiinteät vähimmäismäärät:

Lainkäyttöalue	Julkaistu minimi täydelle pankille	Lähde
EU	5 miljoonaa euroa aloituspääomaa (1 miljoona euroa sallittujen luokkien osalta)	CRD 12 artikla
Sveitsi	10 miljoonaa CHF täysin maksettu	FINMA
Hongkong	300 miljoonaa HK$ (lisensoitu pankki); 100 miljoonaa HK$ (rajoitetun lisenssin omaava pankki); 25 miljoonaa HK$ (talletuksia vastaanottava yritys)	HKMA
Singapore	1,5 miljardia singaporelaista dollaria on maksettu täysin digitaalisesta pankista; 15 miljoonaa singaporelaista dollaria sisäänpääsyn yhteydessä rajoitettuna täysin digitaalisena pankkina	MAS

Pääoman on oltava maksettua, vapaata ja peräisin lähteestä, jonka valvontaviranomainen voi varmentaa.Lainarahat, jotka esitetään omana pääomana tai varat, joita ei voida jäljittää, ovat yleisimpiä syitä hakemusten viivästymiseen.

Vaihe 5: Sopivuuden ja asianmukaisuuden arviointi

Valvojat arvioivat kahta ihmisryhmää: niitä, jotka johtavat pankkia, ja niitä, jotka omistavat sen.

Johto. CRD edellyttää, että vähintään kaksi henkilöä johtaa tehokkaasti liiketoimintaa. ECB arvioi hallituksen jäsenten kokemusta, mainetta, eturistiriitoja, kollektiivista sopivuutta ja ajankäyttöä, kuten sen Guide on Qualifying Holding Procedures -ohjeessa esitetään. FINMA edellyttää strategisen valvonnan ja johtojohdon erottamista toisistaan, riippumatonta sisäistä tarkastusta sekä Sveitsistä ohjattua johtoa. HKMA toteaa, että toimitusjohtajan, hallitusten jäsenten, tilintarkastajien ja johtotehtävissä olevien on oltava ”sopivat ja asianmukaiset”.

Osakkeenomistajat. Kaikki, joilla on merkittävä omistusosuus (vähintään 10 % pääomasta tai äänioikeuksista tai merkittävä vaikutusvalta), arvioidaan maineensa, taloudellisen vakautensa ja rahanpesuriskin kannalta. HKMAn Lupamenettelyä koskevien vähimmäisvaatimusten ohjeessa todetaan, että henkilön, joka aikoo omistaa 50 % tai enemmän paikallisesti perustetusta toimiluvan saaneesta laitoksesta, tulisi yleensä olla ”vakiintunut pankki tai muu hyvämaineinen valvottu rahoituslaitos”. FINMA edellyttää, että ulkomaisen omistuksessa olevat pankit osoittavat vastavuoroisia oikeuksia maissa, joissa hyväksyttyjen osallistujien kotipaikka on.

Myöhemmin, kun joku haluaa ostaa pankin, sovelletaan samoja osakkeenomistajien sääntöjä, jotka on kuvattu ohjeessamme määräysvallan muutoksesta.

Vaihe 6: IT, ulkoistaminen ja operatiivinen kestävyys

EU-maiden pankeille on voimassa Digital Operational Resilience Act -laki, joka koskee digitaalisia palveluita. Asetus (EU) 2022/2554, on ollut voimassa 17. tammikuuta 2025 lähtien ja siinä asetetaan sitovia vaatimuksia tieto- ja viestintätekniikan riskienhallinnalle, poikkeamaraportoinnille, testaukselle ja kolmansien osapuolten riskeille.

ECB:n fintech-oppaassa kerrotaan, mitä valvojat tarkistavat ulkoistamisen yhteydessä: sallivatko sopimukset pankin ja sen valvojien auditoida ulkoistettuja toimintoja, miten pilvipalvelujärjestelyjä hallitaan ja pystyykö pankki havaitsemaan kyberhyökkäyksiä ja reagoimaan niihin.Toimittajalta vuokratulle ydinpankkialustalle rakennetun pankin on silti osoitettava hallitsevansa ja ymmärtävänsä kyseistä alustaa.

Käytännön vinkkejä hakemuksen tekoon:

• Kartoita jokainen kriittinen toiminto ja selvitä kuka suorittaa sen, missä ja minkä sopimuksen nojalla.
• Näytä, että poistuminen jokaisesta kriittisestä myyjästä on mahdollista pysäyttämättä pankkia.
• EBA-ohjeistuksen mukaan valvoja voi vaatia tieto- ja viestintäteknisten järjestelmien testausta ennen kuin lupa tulee voimaan.

Vaihe 7: AML ja talousrikollisuuden puitteet

Rahanpesun ja terrorismin rahoituksen riskiä tarkastellaan toimiluvan myöntämisen yhteydessä, ei vain sen jälkeen. EBA-ohjeissa käsitellään rahanpesun ja terrorismin rahoituksen riskiä jokaisella arviointialueella liiketoimintamallista ja kohdemarkkinoista osakkeenomistajien ja johdon sopivuuteen asti.

Hakemuksen tulee sisältää koko liiketoimintaa koskeva riskinarviointi, joka on sidoksissa varsinaiseen tuotevalikoimaan ja asiakaskuntaan. AML Jos liiketoimintasuunnitelma kohdistuu korkeamman riskin asiakkaisiin, maantieteellisiin alueisiin tai kanaviin, järjestelmän on osoitettava suhteellisesti tiukempia valvontatoimenpiteitä, jotta voidaan varmistaa, että säännösten noudattamisesta vastaava toimija saa tarvittavat valtuudet ja resurssit.

Jos pankki tarvitsee ulkomaan valuuttamääräyksen, erityisesti Yhdysvaltain dollareina, kirjeenvaihtajapankit suorittavat oman due diligence -tarkastelunsa uudesta pankista.Heikko AML-kehys voi jättää toimiluvan saaneen pankin ilman tarvittavia kirjeenvaihtajasuhteita.

Vaihe 8: Ehdolliset luvat ja käyttöönotto

Harvat uudet pankit ovat valmiita palvelemaan asiakkaita sinä päivänä, kun ne saavat toimiluvan, ja sääntelyviranomaiset ovat kehittäneet tapoja myöntää lupia rakentamisen aikana.

• UK mobilisation. The PRA offers authorisation with restrictions, during which “the bank’s deposit-taking permission is restricted to a total of £50,000” while it completes its operational build. Tämä jakso kestää tyypillisesti enintään 12 kuukautta.
• EU conditions and restrictions. The EBA guidelines allow supervisors to attach conditions precedent, obligations and restrictions to a licence, for example limiting deposits per depositor. Rajoitusten poistaminen edellyttää lisäarviointia.
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

Lisenssi, joka on myönnetty mutta jota ei ole käytetty, ei kestä ikuisesti. CRD 18 artikla, toimilupa voidaan peruuttaa, jos pankki ei käytä sitä 12 kuukauden kuluessa.

Vaihe 9: Aikajanat

Lakimääräiset määräajat asettavat ulkorajan, mutta todellinen aikataulu riippuu valmistautumisesta ja reagoinnista.

Lainkäyttöalue	Lakimääräinen tai julkaistu aikajana
EU (CRD 15 artikla	Päätös kuuden kuukauden kuluessa täydellisen hakemuksen jättämisestä ja joka tapauksessa 12 kuukauden kuluessa hakemuksen vastaanottamisesta
Yhdistynyt kuningaskunta (PRA)	Täydellisen hakemuksen käsittelyaika on neljä kuukautta (lakisääteinen kuusi); puutteellinen hakemus käsitellään kymmenen kuukauden kuluessa (lakisääteinen 12)
Sveitsi	Ei kiinteää määräaikaa; riippuu luvan tyypistä, laadusta ja hakemuksen monimutkaisuudesta

ECB toteaa, että jäsenvaltiot aloittavat ajanlaskun eri tavoin: jotkut aloittavat sen vastaanottamisen yhteydessä, vaikka hakemus ei olisikaan täydellinen, toiset vasta kun se on täydellinen. Sen ohjeessa todetaan, että koko prosessin ”ei pitäisi ylittää 12 kuukautta, mukaan lukien mahdolliset lykkäysajat”. Näihin lukuihin ei sisälly hakemuksen valmistelua edeltävä työ ja luvan myöntämisen jälkeinen mobilisointi, joten koko matka ensimmäisestä tapaamisesta ensimmäiseen asiakkaaseen on yleensä pidempi.

Yhdistyneen kuningaskunnan hakemusmaksu, joka kattaa sekä PRA ja FCA, on £56,300 mukaan PRA’s New Bank Start-up Unit -sivulla tätä kirjoitettaessa.

Mitä muuttuu

ECB ilmoitti kesäkuussa 2026, että sen lupahakemusohjetta tarkistetaan menettelyjä koskevien seikkojen selventämiseksi ja jotta siinä viitataan nimenomaisesti EBAohjeisiin. Ohjeet on tarkoitus julkaista vuoden 2026 kolmannella neljänneksellä. Euroalueella olevien hakijoiden tulee tarkistaa uudistettu opas ennen hakemuksen tekemistä.

Muutettu asetus CRD (Direktiivi (EU) 2024/1619) edellyttää myös, että monien kolmansien maiden pankkien on perustettava toimiluvan saanut sivuliike tarjotakseen ydinpankkipalveluja jäsenvaltiossa. Useimpia näistä säännöistä sovelletaan 11. tammikuuta 2027 alkaen. Konsernien, jotka aikovat palvella EU:n ulkopuolisia asiakkaita, olisi otettava tämä huomioon valitessaan tytäryhtiön ja sivuliikkeen välillä.

Yleisiä syitä sovellusten epäonnistumiseen

• Liiketoimintasuunnitelma, joka ei selviydy stressitesteistä, tai voitto-odotukset ilman uskottavaa polkua niiden saavuttamiseen.
• Pääoma lähteistä, joita valvontaviranomainen ei voi varmentaa tai jotka ovat riippuvaisia yhdestä osakkeenomistajasta, jonka varat ovat rajalliset.
• Johto, jolla ei ole pankkikokemusta ehdotetuista liiketoiminta-alueista.
• Ulkoistaminen, joka jättää pankin ilman todellista hallintaa ydinjärjestelmistään.
• AML-kehys, joka on kopioitu mallipohjasta sen sijaan, että se olisi rakennettu varsinaisille asiakkaille.
• Vähän tai ei lainkaan ainetta lisensointivaltiossa.

Mikään näistä asioista ei ole kohtalokas, jos ne otetaan esille ajoissa.Tämä on hakemusta edeltävän vaiheen tärkein arvo: se antaa hakijalle mahdollisuuden korjata heikkouksia ennen kuin ne kirjataan muodolliseen arviointiin.