ارائه‌دهندگان خدمات دارایی‌های رمزنگاری شده تحت MiCA

مقررات بازارهای دارایی‌های رمزنگاری شده، Regulation (EU) 2023/1114، اولین نظام مجوزدهی واحد برای کسب و کارهای دارایی‌های رمزنگاری شده در یک منطقه اقتصادی بزرگ است.این سیستم جایگزین سیستم‌های ثبت ملی با یک مجوز که می‌تواند در هر کشور عضو استفاده شود شد.این همچنین قوانینی را برای هر کسی که دارایی‌های رمزنگاری شده را به عموم ارائه می‌دهد یا سکه‌های ثابت صادر می‌کند، تعیین می‌کند.

این راهنمایی توضیح می‌دهد که چه کسی نیاز به مجوز دارد، هزینه مجوز در سرمایه چیست، چطور درخواست ارزیابی می‌شود و چه چیزی هنگام پایان انتقال تغییر کرده‌است. GENIUS Act عميق تر بهش نگاه ميکنه

دامنه: آنچه MiCA پوشش می‌دهد و آنچه را که رها می‌کند

ماده 3(1)(5) MiCA يک سرمايه رمزنگاري شده را به عنوان نمايش ديجيتال ارزش يا حقي تعريف ميکنه که ميتونه به صورت الکترونيکي با استفاده از فن آوري دفترچه توزیع شده يا فن آوري مشابه منتقل و ذخيره بشه MiCA سه دسته جدا ميشه هر کدوم با قوانين خودش

دسته بندی	تعریف در MiCA	که مي تونه صادر کنه يا پيشنهاد بده
توکن پول الکترونیکی (EMT)	هدف از آن حفظ یک ارزش پایدار با اشاره به یک واحد پول رسمی است (ماده 3(1)(7)).	مؤسسات اعتباری و مؤسسات پول الکترونیک فقط (ماده 48)
توکن مرجع دارایی (ART)	هدف از حفظ یک ارزش پایدار با اشاره به ارزش یا حق دیگری، یا ترکیبی از آن، از جمله چندین ارز است (ماده 3(1)(6)).	یک شخص حقوقی اتحادیه اروپا تحت ماده 21، یا یک مؤسسه اعتباری (ماده 16)
ارزهای رمزنگاری شده دیگر	هر چيز ديگه اي که در محدوده هست، از جمله توکن هاي وسيعي	هر شخص حقوقی که یک کتاب سفید مطابق را منتشر می‌کند (ماده 4)

بعضي از ابزارها بيرون مي مونن MiCA چون ديگه قانون اروپايي ها هم اونها رو پوشش ميده ماده 2(4) از جمله این موارد می‌توان به دارایی‌های رمزنگاری شده که به عنوان ابزارهای مالی، سپرده‌ها، صندوق‌ها (مگر اینکه EMT باشند)، موقعیت‌های سهام‌گذاری، بیمه و محصولات بازنشستگی اشاره کرد. MiFID II, نه MiCAماده 2 (3) همچنین دارایی‌های رمزنگاری شده را که منحصر به فرد هستند و با سایر دارایی‌های رمزنگاری نشده جایگزین نمی‌شوند، حذف می‌کند.

ده تا از خدمات رمز ارزها

یک ارائه دهنده خدمات دارایی رمزنگاری شده (CASP) هر شرکتی است که یکی یا چند تا از خدمات زیر را ارائه می‌دهد: موضوع 3(1)(16) MiCA:

1. نگهداری و مدیریت دارایی‌های رمزنگاری شده از طرف مشتریان.
2. عملیات یک پلت فرم تجاری برای دارایی‌های رمزنگاری شده.
3. مبادله دارایی‌های رمزنگاری شده برای پول.
4. مبادله دارایی‌های رمزنگاری شده برای سایر دارایی‌های رمزنگاری شده.
5. اجرای دستورات برای دارایی‌های رمزنگاری شده از طرف مشتریان.
6. نصب دارایی‌های رمزنگاری شده
7. دریافت و ارسال سفارشات برای دارایی‌های رمزنگاری شده به نام مشتریان.
8. ارائه مشاوره در مورد دارایی‌های رمزنگاری شده.
9. ارائه مدیریت پورتفولیو در دارایی‌های رمزنگاری.
10. ارائه خدمات انتقال برای دارایی‌های رمزنگاری شده از طرف مشتریان.

این فهرست عمداً خدمات سرمایه‌گذاری MiFID II را منعکس می‌کند.

دو راه وجود داره: مجوز يا اطلاعيه

ماده 59 فقط به دو نوع شرکت اجازه می‌دهد که خدمات دارایی‌های رمزنگاری شده را در اتحادیه اروپا ارائه دهند. اولی یک شخص حقوقی است که به عنوان CASP تحت ماده 63 مجاز است. دومی یک شرکت تنظیم شده موجود است که از روش اطلاع‌رسانی در ماده 60 استفاده می‌کند.

بر اساس ماده 60، یک مؤسسه اعتباری، سپرده‌گذار مرکزی اوراق بهادار، شرکت سرمایه‌گذاری، اپراتور بازار، مؤسسه پول الکترونیکی، شرکت مدیریت UCITS یا مدیر صندوق سرمایه‌گذاری جایگزین می‌تواند خدمات رمزنگاری را بدون مجوز جدید اضافه کند. یک مؤسسه اعتباری باید حداقل 40 روز کاری قبل از شروع به کار، تنظیم‌کننده محلی خود را مطلع کند. یک شرکت سرمایه‌گذاری می‌تواند تنها خدمات رمزنگاری معادل خدمات سرمایه‌گذاری که از قبل برای آن مجوز داده شده است را ارائه دهد و یک مؤسسه پول الکترونیکی فقط خدمات نگهداری و انتقال برای توکن‌های پول الکترونیکی که صادر می‌کند را ارائه دهد.

یک CASP به تازگی مجوز داده شده باید دفتر ثبت شده خود را در یک کشور عضو داشته باشد که حداقل بخشی از خدماتش را انجام دهد. ماده 59(2) همچنین نیازمند این است که محل مدیریت موثر آن در اتحادیه باشد و حداقل یک مدیر در اتحادیه ساکن باشد.

نیازهای سرمایه: سه کلاس

ماده 67. نیازمند یک CASP برای حفظ احتیاط برابر با دو مبلغ بالاتر: حداقل سرمایه دائمی در پیوست چهارم، یا یک چهارم از هزینه‌های ثابت سال قبل، که هر ساله بررسی می‌شود.

کلاس	خدمات (جمعی)	Minimum capital (Annex IV)
کلاس 1	اجرای سفارشات، قرار دادن، خدمات انتقال، دریافت و ارسال سفارشات، مشاوره، مدیریت پورتفولیو	EUR 50,000
کلاس 2	هر خدمت کلاس 1 بعلاوه نگهداری و مدیریت، تبادل برای پول یا مبادله برای دیگر دارایی‌های رمزنگاری شده	125000 يورو
کلاس 3	هر کلاس 2 خدمت به علاوه عملیات یک پلت فرم تجارت	EUR 150,000

این محافظت‌ها می‌تواند شامل منابع خود در قالب سهام عادی سطح 1، یک بیمه نامه که کشورهای عضو را پوشش می‌دهد که خدمات ارائه می‌شود یا ترکیبی از هر دو باشد. In practice, the overheads test often produces the higher figure for any firm with a real operating team, so the Annex IV amount is a floor rather than a budget.

برنامه زمان بندی درخواست و ارزیابی

ماده 62 آنچه را که یک برنامه باید شامل شود فهرست می‌کند.

• یک برنامه عملیاتی، از جمله اینکه کجا و چگونه خدمات بازاریابی خواهند شد؛
• مدرک محافظت از احتياط طبق ماده 67
• ترتیبات مدیریت و شواهدی که بدنه مدیریت به اندازه کافی شهرت خوبی دارد و دانش، مهارت و تجربه مناسبی دارد؛
• هويت هر صاحب مستقيم يا غيرمستقيم سهام واجد شرايط با مدرک اعتبار آنها؛
• کنترل‌های داخلی، مدیریت ریسک، AML/CFT روش‌ها و یک برنامهٔ استمرار کسب‌وکار؛
• مستندات فنی سیستم‌های ICT و ترتیبات امنیتی؛
• روش‌هاي جداسازي سرمايه هاي رمزنگاري شده و صنايع مشتريان، برخورد با شکايات و در صورت مناسب بودن، سياست نگهداری.

ماده 63. تنظیم کننده در عرض پنج روز کاری دریافت را تأیید می کند و در ظرف 25 روز کاری کامل بودن آن را بررسی می کند. هنگامی که پرونده تکمیل شد، 40 روز کاری برای اعطا یا رد مجوز دارد و باید تصمیم را در ظرف پنج روز کاری پس از آن اعلام کند.

دوره 40-روز تنها از یک فایل کامل اجرا می‌شود. ماده 63(10) دلایل رد شدن را فهرست می‌کند، از جمله یک بدنه مدیریتی که مدیریت سالم و محتاطانه را تهدید می‌کند یا شرکت را در معرض خطر جدی پولشویی قرار می‌دهد، و سهامدارانی که در آزمون شهرت خوب شکست می‌خورند.

قوانین عملیاتی پس از احراز هویت

چندین تعهدات جاری مدل کسب و کار را شکل می‌دهند:

• محافظت از دارایی‌های مشتری. ماده 70 سرمایه‌های مشتری به غیر از EMTها باید در پایان روز کاری بعدی، در یک حساب جداگانه قابل شناسایی با یک مؤسسهٔ اعتباری یا بانک مرکزی قرار داده شوند.
• مراقبت. ماده 75 نیازمند یک قرارداد مکتوب مراقبت و ثبت موقعیت‌های باز شده به نام هر مشتری است.
• هیچ سودی بر stablecoins. ماده‌های 40 و 50 CASPs را از اعطای سود یا هرگونه مزایایی که به زمان نگهداری در ارتباط با ARTs و EMTs مرتبط است، ممنوع می‌کند.
• Outsourcing. ماده 73 به CASP مسئولیت کامل وظایف بیرونی را می‌دهد. ESMA تأکید کرده‌است که نگهداری نمی‌تواند به اشخاصی که CASPs مجاز نیستند واگذار شود.

کتاب‌های سفید برای دیگر دارایی‌های رمزنگاری شده

یک شخص که دارایی رمزنگاری شده را به غیر از یک ART یا EMT به عموم ارائه می‌دهد، یا در پی پذیرش آن برای تجارت است، باید یک white paper را تحت مواد 4 تا 9 MiCA تهیه، اطلاع‌رسانی و منتشر کند. white paper باید حداقل 20 روز کاری قبل از انتشار به تنظیم‌کننده داخلی اطلاع داده شود. تنظیم‌کنندگان آن را از پیش تأیید نمی‌کنند، اما اطلاع‌رسانی باید توضیح دهد که چرا نشانه یک ابزار مالی، EMT یا ART نیست.

ماده 4(2) برخی از پیشنهادها را از قید کتاب سفید معاف می‌کند: پیشنهادهایی که به کمتر از 150 نفر در هر کشور عضو، پیشنهادهایی با ارزش کل بیش از EUR 1,000,000 در طول 12 ماه و پیشنهادهایی که فقط به سرمایه‌گذاران واجد شرایط ارائه می‌شوند. برای توکن‌هایی که قبل از 30 دسامبر 2024 معامله شده‌اند، مقاله 143(2) به اپراتورهای پلتفرم معاملاتی تا 31 دسامبر 2027 اجازه می‌دهد تا اطمینان حاصل کنند که یک white paper مطابق وجود دارد.

وب‌گاه رسمی شرکت استیل‌آذین

صادرکنندگان استابل کوین با نیازهای مشابه بانکی روبرو هستند که بسیار فراتر از CASP یک صادرکننده ART باید حداقل 350000 یورو، 2٪ از متوسط ذخایر دارایی‌ها یا یک چهارم هزینه‌های ثابت را در اختیار داشته باشد.ماده 35ذخایر باید به صورت قانونی از اموال صادرکننده جدا شود (ماده 36).

دارندگان حقی در برابر صادرکننده دارند، توکن‌ها باید با دریافت پول به قیمت یکسان منتشر شوند و بازخرید آن‌ها باید در هر زمان و بدون هیچ هزینه‌ای امکان‌پذیر باشد.ماده 49حداقل 30 درصد از منابع دریافتی باید در حساب‌های جداگانه در موسسات اعتباری نگهداری شود (ماده 54). EBA و با نيازهاي بالاتري روبرو مي شوند.

انتقال تموم شد

عنوان‌های stablecoin MiCA از 30 ژوئن 2024 و بقیه مقررات از 30 دسامبر 2024 ( ماده 149) اعمال می‌شوند. موضوع 143(3) اجازه می‌دهد شرکت‌هایی که از قبل خدماتی را تحت قانون ملی ارائه می‌دهند تا 1 ژوئیه 2026 یا تا زمانی که درخواست آن‌ها تصمیم گرفته شود، ادامه دهند. کشورهای عضو می‌توانند این مدت را کوتاه کنند.

خيلي ها اين کارو کردن ESMAفهرست دوره‌های پدربزرگلاتوی، مجارستان، هلند، لهستان، اسلوونی و فنلاند 6 ماه، سوئد 9 ماه، آلمان، ایرلند، لیتوانی، اتریش و اسلواکی 12 ماه، فرانسه، لوکزامبورگ، مالت، قبرس و بیشتر کشورهای دیگر 18 ماه را انتخاب کردند.

در آن بيانيه 17 اپريل 2026, ESMA تأیید کرد که بعد از 1 ژوئیه 2026 هر نهادی که خدمات دارایی های رمزنگاری شده را به مشتریان اتحادیه اروپا بدون MiCA انتظار ميرفت که شرکت هاي غير مجاز تا اون تاريخ برنامه هاي نظم بخشي براي تعطيل شدن رو اجرا کنن ESMA همچنین به مصرف کننده ها گفتم که MiCA ثبت نام و تأیید اینکه کدام نهاد قانونی در یک گروه خدمات خود را ارائه می‌دهد.

خدمات فراملی: پاسپورت

یک CASP در يک کشور عضو مي تونه به مشتري ها در همه ي کشورهای ديگه خدمت کنه ماده 65.يه فهرست از کشورهاي عضو هدف رو براي سازمان تنظيم کننده خود ميفرسته و خدماتي که قراره ارائه کنه و تاريخ شروع ESMA و EBA تا 10 روز کاری

شرکت می‌تواند در کشور عضو میزبان پس از اطلاع از این ارتباط، یا حداکثر 15 روز تقویمی بعد از ارائه آن شروع شود. هیچ مجوز محلی مورد نیاز نیست. انتخاب تنظیم‌کننده خانه هنوز مهم است، زیرا رویکرد نظارتی و ظرفیت پردازش بین مقامات ملی متفاوت است.

درخواست معکوس: یک استثنا محدود

ماده 61. به یک شرکت خارج از اتحادیه اروپا اجازه می‌دهد که بدون مجوز تنها در صورتی که مشتری خدمات را با ابتکار منحصربه‌فرد خود آغاز کند، به یک مشتری اتحادیه اروپا خدمت کند. این استثنا زمانی ناپدید می‌شود که شرکت یا هر کسی که از طرف آن عمل می‌کند یا با ارتباطات نزدیک به آن، مشتریان را در اتحادیه با هر وسیله ارتباطی دعوت کند.

ماده 61 (2) همچنین شرکت را از بازاریابی انواع جدید دارایی‌های رمزنگاری شده یا خدمات به آن مشتری منع می‌کند. ESMA در 17 دسامبر 2024 آخرین دستورالعمل هایش را منتشر کرد که این استثنا را خیلی باریک و یک استثنا, و بیانیه آوریل 2026 آن تأیید می‌کند که این در زمینه تجارت به تجارت نیز صدق می‌کند.

برای گروه‌های بین‌المللی، پیامد عملی آن روشن است: خدمت به مشتریان اتحادیه اروپا در مقیاس بزرگ نیازمند یک نهاد مجاز اتحادیه اروپاست و قراردادهای مشتری باید با این نهاد باشد.

قانون سفر: مقررات (EU) 2023/1113

در کنار MiCA، مقررات بازنویسی شده انتقال منابع، Regulation (EU) 2023/1113، از 30 دسامبر 2024 اعمال شده‌است. این قانون «قانون سفر» را به انتقال دارایی‌های رمزنگاری شده گسترش می‌دهد. در بیانیه آن 30 آمده است که انتقالات رمزنگاری شده باید تحت شرایط یکسانی قرار بگیرند، بدون توجه به مقدار آنها و اینکه آیا آنها داخلی یا بین‌المللی هستند.

ماده 14 به CASP مبدأ نیاز دارد که با یا قبل از هر انتقال:

• نام مبدأ، آدرس دفتر کل توزیع شده و شماره حساب جایی که استفاده می‌شود؛
• آدرس صادرکننده، شماره رسمی اسناد شخصی و شماره شناسایی مشتری یا تاریخ و محل تولد؛
• نام مستفيد، آدرس دفتر کل توزیع شده و شماره حساب در صورت استفاده؛
• LEI یا شناسه معادل هر یک از طرفین، در صورت وجود.

برای هر مبلغی بالاتر از 1000 یورو به یک آدرس خود میزبانی، CASP باید اقدامات کافی را انجام دهد تا ارزیابی کند که آیا آدرس توسط مشتری خود مالک یا کنترل می‌شود.

چگونگی مقایسه MiCA با سایر رژیم‌ها

MiCA يه نقطه مرجع براي مقرراتگذاران ديگه است، اما MiCA مجوز ورود به بازارهاي ديگر را نمي دهد انگليس نظام خود را اجرا مي كند FCA قوانینی که قرار است در تاریخ 25 اکتبر 2027هنگ کنگ، سنگاپور و امارات متحده عربی نیز فعالیت‌های رمزنگاری را تحت چارچوب‌های ملی جداگانه مجوز می‌دهند، بنابراین یک شرکت فعال در چندین منطقه باید انتظار داشته باشد که چند مجوز داشته باشد.

نکات عملی برای متقاضیان

• اول خدمات رو نقشه بزن کلاس بند چهارم از سخت‌ترین خدمات پیروی می‌کند، بنابراین اضافه کردن نگهداری یا مبادله بعداً به معنای تغییر کلاس است.
• نقشه براي مواد واقعي. مدیریت مؤثر در اتحادیه اروپا و یک مدیر مقیم اتحادیه اروپا شرایط اعطای مجوز است.
• مالکان را آماده کنید. هر دارنده واجد شرایط باید اعتبار خوبی را اثبات کند.
• قبل از ارسال، پشته AML و قانون سفر را بسازید. تنظیم‌کنندگان این سیستم‌ها را به عنوان بخشی از برنامه ارزیابی می‌کنند.
• Budget for overheads-based capital. A quarter of fixed overheads frequently exceeds the Annex IV minimum.