خرید یک بانک: تغییر کنترل و مالکیت شایسته

در هر مرکز مالی بزرگ، خریدار سهام قابل توجهی باید قبل از بستن موافقت نظارتی را بدست آورد و خریدار تقریباً به اندازه یک متقاضی مجوز جدید مورد بررسی قرار می‌گیرد.

این راهنمایی چارچوب اتحادیه اروپا را در جزئیات توضیح می‌دهد، زیرا آن بیشتر کدگذاری شده است، و آن را با بریتانیا، هنگ کنگ و سوئیس مقایسه می‌کند.منطق مشابه برای موسسات پول الکترونیکی، مؤسسات پرداخت، شرکت‌های سرمایه‌گذاری و بیمه گران، با تغییرات خاص در بخش‌ها به کار می‌رود.

چه چیزی منجر به تأیید می‌شود

مفهوم اصلی مالکیت واجد شرایط است: یک مالکیت مستقیم یا غیرمستقیم که 10٪ یا بیشتر از سرمایه یا حقوق رای یک شرکت مالی را نشان می‌دهد، یا این امکان را فراهم می‌کند تا تأثیر قابل توجهی بر مدیریت آن داشته باشد.

پایین ماده 22 دستورالعمل الزامات سرمايه (CRDهر کسي که تصميم گرفته سهم قابل قبولي در يک موسسه اعتباري بگيره يا اينکه آن را افزايش بدهد تا به 20، 30 يا 50 درصد برسد يا بيشتر بشه يا اينکه بانک به شعبه اي از آن تبديل بشه، بايد به صورت مكتوب به مسئولان مربوطه اطلاع بدهد از قبلتخلیه و کاهش زیر این مرزها نیز باید طبق ماده 25 اطلاع داده شود، و بانک‌ها باید تغییراتی را که در مورد آنها آگاه می‌شوند طبق ماده 26 گزارش دهند.

. اون وب‌گاه رسمی شرکت پرداخت (ماده 6) همان حدها را برای موسسات پرداخت اعمال می کند و به ماده CRD شرکت هاي سرمايه گذاري و بيمه از قوانين موازی پيروي ميکنند، و همه سه بخش مجموعه اي از قوانين را به اشتراک ميگذارند. راهنمای مشترک صادر شده توسط EBA, EIOPA و ESMA (JC/GL/2016/01)، که از 1 اکتبر 2017 مورد استفاده قرار گرفته‌اند.

سهام غيرمستقيم و عمل در هماهنگي

تأیید در هر سطح از زنجیره مالکیت لازم است، نه تنها برای شرکتی که قرارداد خرید سهام را امضا می‌کند.

1. معیار کنترل. هر کسی که یک نهاد را کنترل می‌کند که دارای سهام واجد شرایط است، به‌طور غیرمستقیم آن سهام را به‌طور کامل به دست می‌آورد.
2. معیار ضرب. در صورتی که کنترل وجود نداشته باشد، درصدها در امتداد زنجیره ضرب می‌شوند؛ اگر نتیجه 10٪ یا بیشتر باشد، یک سهام واجد شرایط غیرمستقیم به دست می‌آید.

. اون ECB’s راهنمایی در مورد روش‌های نگهداری شایسته در ساختارهای چند لایه، «همه خریداران غیرمستقیم پیشنهادی برای هر لایه» باید به صورت جداگانه و بدون استثنا برای شرکت‌های میانجی اطلاع دهند.

چه کسی تصمیم می‌گیرد

قضائیه	مجاز کردن صلاحیت	اساس قانونی
بانک‌های منطقه یورو	ECB، بر اساس پیشنهاد از سوی نظارتگر ملی	CRD ماده 22 تا 27 و SSM مقررات
دیگر بانک‌ها و شرکت‌های مالی اتحادیه اروپا	مؤسسه ملی صلاحیت	CRD, PSD2, MiFID II, Solvency II as transposed
انگلستان	PRA برای شرکت‌های دوگانه-منظم؛ FCA برای شرکت‌های تک-منظم	FSMA Part XII (قسمت 178 اطلاعیه)
هنگ کنگ	HKMA، برای نهادهای مجاز محلی	قانون بانکداري بخش 70
سوئیس	FINMA	قانون بانکداری، قوانین مشارکت شایسته

در منطقه یورو، ECB تصمیم می‌گیرد که چه میزان از سهام را در همه مؤسسات اعتباری، از جمله بانک‌های کمتر مهمی که مستقیماً نظارت نمی‌کند، واجد شرایط است. صفحه مجوزهای آن دوره ارزیابی را 60 روز کاری اعلام می‌کند، که می‌تواند تا حداکثر 90 روز تمدید شود.

خط زمان

CRD یک ساعت دقیق را تنظیم می‌کند، که قوانین ملی ممکن است آن را سخت‌تر نکنند:

1. تایید. سرپرست در عرض دو روز کاری دریافت اطلاعیه را به صورت کتبی تأیید می‌کند و تاریخ پایان دوره ارزیابی را اعلام می‌کند.
2. دوره ارزيابي در صورتی که تمامی مدارک مورد نیاز را به همراه داشته باشد، سرپرست حداکثر 60 روز کاری از تاریخ تأیید دارد.
3. درخواست اطلاعات. تا 50 روز کاری، سرپرست می‌تواند اطلاعات بیشتری را درخواست کند. ساعت تا رسیدن پاسخ تعلیق می‌شود، نه بیشتر از 20 روز کاری.
4. تعليق طولاني مدت. این تعلیق می‌تواند تا 30 روز کاری در صورتی که خریدار خارج از اتحادیه اروپا واقع شده یا تنظیم شده باشد، یا خود تحت نظارت مالی اتحادیه اروپا نباشد، تمدید شود.
5. تصميم. در صورتی که متقاضی درخواست خود را پس از اتمام مهلت مذکور به سازمان ثبت اسناد و املاک کشور ارائه کند، این سازمان موظف است ظرف دو روز کاری از تاریخ دریافت درخواست، آن را به اداره ثبت اسناد و املاک کشور اعلام نماید.
6. تکمیل. سرپرست می‌تواند یک دوره حداکثری را تعیین کند که در طی آن باید کسب به پایان برسد.

در عمل، ساعت تنها زمانی شروع می‌شود که پرونده کامل شود و جمع‌آوری یک پرونده کامل برای یک خریدار پیچیده ممکن است ماه‌ها طول بکشد. ECB بحث‌های پیش از اطلاع رسانی را تشویق می‌کند "برای روشن کردن نیازهای اطلاعاتی، زمانبندی‌ها و چگونگی رسیدگی به نگرانی‌های نظارتی بالقوه در اوایل فرایند."

در انگليس، PRA همچنين 60 روز کاری پس از تأیید یک اطلاعیه کامل موافقت، موافقت با شرایط یا پیشنهاد اعتراض. PRA این قانون بیان می‌کند که قرار دادن یک شرکت تابعه جدید نیاز به تأیید قبلی دارد حتی اگر کنترل‌کننده نهایی تغییر نکند، و اینکه کسب یا افزایش کنترل بدون تصویب در بخش 191F FSMA جرم محسوب می‌شود.

چيزايي که سرپرست ارزيابي ميکنه

CRD ماده 23 پنج معیار را تعیین می‌کند، که نظارت‌کننده آن را «با توجه به تأثیر احتمالی خریدار پیشنهادی» اعمال می‌کند:

معیار	در عمل چه معنايي داره
(a) شهرت خریدار	صداقت، سابقه جنایی و قانونی، و صلاحیت حرفه‌ای
(ب) مدیریت جدید	شهرت، دانش، مهارت و تجربه هر کسي که بعد از معامله بانک رو هدايت ميکنه
(c) سلامت مالی	آیا خریدار می تواند معامله را تامین مالی کند و بانک را در طول زمان پشتیبانی کند
(د) تطابق محتاطانه	این که آیا بانک به تأمین نیازهای سرمایه، نقدینگی، مدیریت و نظارت گروه ادامه خواهد داد
خطر پول‌شویی	آیا دلایل معقولی برای شک کردن به پولشویی وجود داره یا اینکه معامله میتونه ریسک رو افزایش بده

ماده 23 همچنین نظارت‌کننده را محدود می‌کند. او می‌تواند فقط بر اساس دلایل منطقی تحت این معیارها یا به دلیل اینکه اطلاعات ناقص است، مخالفت کند و نمی‌تواند معامله را از نظر «نیازهای اقتصادی بازار» بررسی کند.

برنامه‌ریزی اقتصادی و مالی.

در جایی که خریدار بانک را کنترل می‌کند، ECB انتظار دارد یک برنامه کسب و کار با گزارش‌های مالی پیش‌بینی شده «به مدت حداقل سه سال پس از خریداری پیشنهادی» داشته باشد.

. اون ECB این گزارش به «توجه ویژه» به بدهی‌های خریدار توجه دارد، زیرا ریسک آن وجود دارد که مالک جدید پروفایل ریسک بانک را افزایش دهد یا سود سهام خود را برای خدمت‌رسانی به این بدهی‌ها استخراج کند. این گزارش شرکت‌های سرمایه‌گذاری خصوصی، صندوق‌های ثروت ملی و گروه‌های بزرگ را به عنوان «خریدکنندگان خاص» شناسایی می‌کند که ساختارها و استراتژی‌های آن‌ها نیازمند بازنگری دقیق هستند.

منبع منابع مالی

دستورالعمل مشترک (بند 14.5) استاندارد برای پول مورد استفاده در معامله را تعیین می کند.

• منابع از طریق موسسات مالی تحت نظارت مؤثر AML در اتحادیه اروپا یا در کشورهایی که استانداردهای FATF را اعمال می‌کنند؛
• توضيح اينکه چطور پول ها به دست اومده قابل باوره و با ارزش معامله همخواني داره
• این صندوق‌ها «یک ردپای کاغذی بدون وقفه به منشأ خود برمی‌گردد» یا اطلاعات دیگری که شک در مورد منشاء قانونی آن‌ها را حل می‌کند.

پیوندها به حوزه‌های قضایی در فهرست‌های FATF یا اتحادیه اروپا با ریسک بالا توجه ویژه‌ای را می‌طلبد، و نظارت کنندگان ممکن است با یک معامله مخالفت کنند که متن آن دلایل معقولی برای مشکوک شدن به افزایش خطر ML / TF حتی بدون هیچ سابقه جنایی می‌دهد.

شرایط و تعهدات

نظارت کنندگان می توانند شرایط پیشین را تأیید کنند، که باید قبل از بستن یا تعهدات، که بعداً اعمال شود. ECB همچنین تعهداتی را از خریداران قبول می‌کند، مانند حفظ نسبت سرمایه بانک یا ارائه پشتیبانی نقدینگی. HKMA عموما از همه کنترل کنندگان بانک های محلی خواسته می شود که نامه آرامش تعهد به فراهم کردن سرمایه یا پشتیبانی نقدینگی در صورت نیاز.

تفاوت‌های صلاحیت

• هنگ کنگ. HKMA کنترل‌کنندگان مؤسسات مجاز محلی را تحت بخش 70 از قانون بانکداری تأیید می‌کند، که کنترل‌کنندگان سهامداران اقلیت (10٪ تا 50٪ از حقوق رای) را از کنترل‌کنندگان اکثریت متمایز می‌کند. سیاست اعلام شده آن این است که فردی که قصد دارد 50٪ یا بیشتر را در اختیار داشته باشد، باید به‌طور کلی «یک بانک به خوبی تأسیس شده یا یک مؤسسه مالی نظارتی دیگر با وضعیت خوب» باشد.
• سوئیس. تغییرات در مشارکت‌های واجد شرایط باید گزارش شود FINMAو يه بانک که به تحت کنترل خارجی بايد در کشورهايي که شركت كنندگان واجد شرايطش ساکن هستند، حقوق متقابل را نشان دهد.
• EU banks as buyers. Since the amended CRD (Directive (EU) 2024/1619) took effect, an EU bank planning to acquire a material holding, defined as 15% or more of its own eligible capital, must also notify its own supervisor in advance under new Article 27a, with a parallel 60 working day assessment.

مراقبت لازم براي خريداران

تأیید مقرراتی تنها نیمی از کار است. خریدار نیز باید بداند که چه چیزی را به دست می‌آورد.

1. محدوده مجوز. مجوزهای دقیق، هرگونه محدودیت یا شرایط، و گذرنامه‌های اتحادیه اروپا یا اطلاعیه‌های بین‌المللی در حال اجرا هستند.
2. ثبت نظارت. گزارش هاي بازرسي، نتايج، برنامه هاي اصلاحي، افزايش سرمايه و هرگونه اجرايي که در انتظاره از فروشنده بخواهيد که اجازه افشاگري رو بده جايي که قانون محرمانگي اجازه ميده
3. سرمایه و نقدینگی. نسبت‌های جاری، بافرها، نیازهای ستون 2 و سرمایه‌ای که برنامه کسب و کار پس از بستن به آن نیاز دارد.
4. AML و مجازات ها کیفیت پرونده های مشتری، گزارش فعالیت های مشکوک گذشته، مشتریان با ریسک بالا و هرگونه مقررات AML به ارث رسيده AML مشکلات به مشکل خريدار تبديل ميشه
5. مراسل و دسترسی به پرداخت. کدام بانک‌های مصاحبه کننده و طرح‌های پرداختی که هدف استفاده می‌کند، و آیا آنها پس از تغییر مالک ادامه خواهند یافت.
6. سیستم‌ها و بیرون کشیدن. پلتفرم بانکی اصلی، فروشندگان حیاتی و بندهای تغییر کنترل قراردادی.
7. مردم. آیا دارندگان وظایف کلیدی باقی خواهند ماند، و آیا مدیران جدید بررسی مناسب و مناسب را می‌گذرانند.

چه چیزی ارزش را هدایت می‌کند

هیچ روش رسمی ارزیابی برای مجوز بانکی وجود ندارد و قیمت بستگی به معامله خاص دارد.

• وسعت مجوزها و گذرنامه ها، در مقایسه با زمان و هزینه گرفتن آنها از صفر؛
• یک رکورد نظارتی تمیز و تاریخچه AML؛
• يک پايگاه امن پول و روابط موجود با مشتريان
• سرمایه مازاد بر نیازها، یا برعکس یک کمبود سرمایه که خریدار باید آن را تأمین کند؛
• دسترسی به بانکداری مصاحبه کننده و طرح پرداخت؛
• سيستم‌هاي فعال، کنترل‌ها و کارکناني که بتونند از بازرسي مناسب عبور کنن

یک مجوز بدون کسب و کار، بدون کارکنان و یافته‌های حل نشده ارزش محدودی دارد، زیرا خریدار هنوز با ارزیابی کامل روبرو خواهد شد و سپس باید به هر حال بانک را بسازد.

پرچم‌های قرمز: شرکت‌های «فقط برای حساب» و کلاهبرداران

پیشنهادهای بانک‌های «آماده شده»، پوسته‌های مجوزدار بی‌کار یا «شرکت‌هایی با مجوز و حساب بانکی» به‌طور گسترده در حال گردش هستند، به ویژه برای حوزه‌های قضایی فرادریایی.

• اما هنوز هم نیاز به تأیید دارد. تغییر در کنترل یک نهاد مجوزدار، بازنگری مشابهی از خریدار، منبع منابع مالی و برنامه کسب و کار را که در بالا توضیح داده شد، ایجاد می‌کند.
• مجوزهای استفاده نشده را می‌توان بازپس گرفت. پایین CRD ماده 18در صورتی که مجوز بانک برای مدت 12 ماه استفاده نشود یا بانک بیش از شش ماه فعالیت خود را متوقف کرده باشد، می‌تواند مجوز را لغو کند.
• بانک هاي شل قطع شده اند قانون اروپا بانک پوسته به عنوان یک موسسه ثبت شده که هیچ حضور فیزیکی درگیر ذهن معنی دار و مدیریت ندارد، و وابسته به گروه تنظیم نشده است. مؤسسات اعتباری و مالی از ورود به روابط مکتوب با یکی ممنوع هستند، بنابراین چنین نهادی نمی تواند به سیستم پرداخت دست یابد.
• صاحبان مخفی. هر ساختاری که مالکان حقیقی را پنهان کند، از نامزدهای مورد استفاده استفاده کند یا نتواند منشأ منابع را مستندسازی کند در آزمون منبع منابع شکست می‌خورد.
• قبل از تأييد بسته ميشه هر فروشنده ای که پیشنهاد انتقال کنترل را قبل از تأیید نظارت کننده ارائه می دهد، یک نقض قانون را پیشنهاد می کند، که در بریتانیا جرم جنایی است.

یک فروشنده قابل اعتماد از یک شرکت تنظیم شده انتظار خواهد داشت که خریدار زودتر با نظارت کننده درگیر شود و زمانبندی تنظیم شده را در قرارداد ایجاد کند، معمولاً به عنوان یک شرط پیشین برای بستن.