چگونه یک بانک را مجوز دهید: از طرح کسب و کار تا مجوز

مجوز بانکی سخت‌ترین مجوز در خدمات مالی است. متقاضی از دولت اجازه می‌خواهد تا سپرده‌ها را از مردم دریافت کند، به همین دلیل نظارت‌کنندگان قبل از بازگشایی کل مؤسسه را بررسی می‌کنند: صاحبان آن، مدیران آن، پول آن، سیستم‌ها و کنترل‌های آن.

این راهنما مسیری را که اکثر متقاضیان از اولین برنامه کسب و کار تا اولین مشتری طی می‌کنند، دنبال می‌کند.این راهنما از رویکردهای منتشر شده توسط بانک مرکزی اروپا (ECB) تحت مکانیسم نظارتی واحد، سازمان تنظیم مقررات محتاطانه بریتانیا (PRA)، سازمان نظارت بر بازار مالی سوئیس (FINMA)، سازمان پولی سنگاپور (MAS) و سازمان پولی هنگ کنگ (HKMA) استفاده می‌کند.

کي مجوز ميده؟

پاسخ بستگی به این دارد که بانک کجا تأسیس خواهد شد، و برای اینکه شما چگونه پروژه را برنامه‌ریزی می‌کنید اهمیت دارد.

قضائیه	مجوزدهی	نقطه ورودی برای کاربرد
منطقه یورو	ECB (برای همه موسسات اعتباری)	نهاد ملی صلاحیت (NCA)
انگلستان	PRA (بانک‌ها با FCA دوگانه تنظیم شده‌اند)	PRA وب‌گاه رسمی بانک جدید
سوئیس	FINMA	FINMA پلتفرم بررسی و برنامه‌نویسی
سنگاپور	MAS	MAS
هنگ کنگ	HKMA	HKMA

در منطقه یورو، ECB مسئولیت مجوزهای بانکی را بر عهده دارد، اما نظارت‌کنندگان ملی نقطه ورود برای اکثر درخواست‌ها هستند و با ECB در مورد ارزیابی کار می‌کنند. ECB تصمیم نهایی را می‌گیرد. خارج از منطقه یورو، کشورهای عضو اتحادیه اروپا از طریق NCA خودشان تحت همان دستورالعمل نیازمندی‌های سرمایه (CRD) به بانک‌ها مجوز می‌دهند.

گام 1: مجوز صحیح را انتخاب کنید

بسیاری از پروژه‌هایی که به عنوان «بانک» شروع می‌شوند، بهتر است با یک مجوز پول الکترونیکی، پرداخت یا شرکت سرمایه‌گذاری خدمت شوند، که دارای سرمایه کمتر و تعهدات احتیاطی کمتر هستند اما اجازه دریافت سپرده را نمی‌دهند.

سوئیس یک مجوز فن‌آوری مالی برای شرکت‌هایی دارد که تا 100 ميليون فرانک سوئيس سپرده هاي عمومي رو قبول ميکنه هنگ کنگ سیستم سه طبقه ای از بانک های مجوزدار، بانک های مجوز محدود و شرکت های پذیرش سپرده را اداره می کند که هر کدام با قوانین خاص خود سرمایه حداقلی خودسنگاپور بانک‌های کامل، بانک‌های عمده فروشی و بانک‌های دیجیتال را جدا می‌کند.

فهرست ECB مشخص می‌کند که «آیا مجوز مؤسسه اعتباری اجازه مناسب برای نهاد است» به عنوان یکی از اهداف بحث‌های پیش از درخواست، بر اساس راهنمای آن برای ارزیابی درخواست‌های مجوز .

گام 2: پیش از برنامه‌ریزی

در قانون این امر اختیاری است، اما در عمل برنامه‌هایی که از آن عبور می‌کنند به ندرت بدون مشکل اجرا می‌شوند.

• ECB و NCAهای منطقه یورو. . اون ECB این راهنمایی یک مرحله پیش از درخواست را توصیف می‌کند که برای توضیح فرایند و نیازهای اطلاعاتی، بررسی برنامه‌های مجوزدهی و بروز نگرانی‌های احتیاطی اولیه استفاده می‌شود.
• UK. PRA's New Bank Start-up Unit یک فرایند پیش از درخواست ساختاری را در سه مرحله اجرا می‌کند: یک جلسه پیشنهاد کسب و کار، بررسی یک طرح برنامه کسب و کار تنظیمی، و جلسات فنی در مورد برنامه نهایی کسب و کار، ICAAP و ILAAP.
• سوئیس. FINMA ميخواد که پروژه مجوزدهی ارائه شده است قبل از اينکه يک درخواست رسمي ثبت بشه

مدیران ارشد تصمیم‌گیری باید در این جلسات شرکت کنند. ECB راهنمایی اشاره می‌کند که شرکت کنندگان مناسب «کارمندان ارشد با توانایی تصمیم‌گیری و همچنین افراد با دانش عملیاتی کافی برای پاسخ به سوالات مفصل هستند.»

گام 3: ساخت بسته کاربرد

محتوای درخواست به طور کلی در تمام حوزه‌های قضایی مشابه است. EBA فهرست مؤسسات اعتباری (EBA/GL/2021/12) یک روش ارزیابی مشترک را برای پوشش برنامه عملیات، سرمایه، سهامداران، بدنه مدیریت، حکومت داخلی، ICT، بیرون کشیدن و خطر پولشویی تعیین کرد.

یک بسته معمولی شامل موارد زیر است:

1. برنامه عملیاتی و طرح کسب‌وکار: استراتژی، مشتریان و بازارهای هدف، محصولات، کانال‌های توزیع و پیش‌بینی‌های مالی در یک مورد پایه و یک مورد استرس شدید اما قابل قبول.
2. پلان سرمایه: سرمایه اولیه، نیازهای پیش‌بینی شده منابع خود، خسارت‌های آغازین و منبع سرمایه.
3. اطلاعات سهامدار: زنجیره مالکیت کامل به صاحبان حقیقی نهایی، با گزارش‌های مالی و منبع منابع برای هر سهامدار واجد شرایط.
4. سازمان مدیریت: رزومه، پرسشنامه‌های مناسب و شایسته و شواهد تعهد زمانی برای هر عضو هیئت مدیره و دارندهٔ وظیفه کلیدی.
5. چارچوب مدیریت و ریسک: نمودار سازمانی، کمیته‌ها، سه خط دفاع، اشتهای ریسک، سرمایه داخلی و ارزیابی‌های نقدینگی (ICAAP و ILAAP).
6. فناوری اطلاعات و بیرون کشیدن: معماری، امنیت، ادامه کار و هر قرارداد خارج کردن مواد
7. چارچوب AML/CFT: ارزیابی ریسک در سراسر کسب و کار، سیاست‌ها، رویه‌های دقت لازم مشتری و افسر تعیین شده AML.
8. بازیابی و برنامه‌ریزی خروج: چگونگی بازگرداندن بانک به موقعیت خود تحت فشار، و در صورتی که از آن پرسیده شود، چگونه می‌تواند به شکل منظم منحل شود.

دستورالعمل‌های EBA همچنین به نظارت‌کنندگان می‌گوید که بپرسند آیا یک متقاضی که قصد دارد بیشتر تجارت خود را در جای دیگری انجام دهد، حوزه قضایی خود را «برای جلوگیری از استانداردهای تنظیمی سخت‌تر (مثلاً در مورد رژیم AML/CFT)» انتخاب کرده‌است.

گام 4: پایتخت

طبقات قانونی در اتحادیه اروپا توسط ماده 12 از CRD تعیین شده‌است: مجوز باید در صورتی که سرمایه اولیه کمتر از 5 میلیون یورو باشد رد شود.دولت‌های عضو می‌توانند به دسته خاصی از مؤسسات اعتباری اجازه دهند تا با حداقل 1 میلیون یورو شروع کنند، پس از اطلاع دادن کمیسیون و EBA.

حداقل قانوني به ندرت جواب ميده EBA در این روش، نظارت‌کنندگان حداقل سه سال نیاز به منابع خود را در هر دو سناریوی پایه و استرس تخمین می‌زنند، آن را با سرمایه اولیه بعلاوه خسارات انباشته انتظاری برای سه سال اول مقایسه می‌کنند، و رقم بالاتر را برمی‌گزینند. ECB همون منطق رو اعمال ميکنه و راهنمای مجوز Fintech از متقاضیان می‌خواهد که نشان دهند می‌توانند «در ذخایر سرمایه کافی برای پوشش خسارت‌های آغازین در سه سال اول فعالیت» را نگه دارند.

سایر تنظیم‌کنندگان حداقل‌های ثابت را منتشر می‌کنند:

قضائیه	حداقل منتشر شده برای بانک کامل	مصدر
اتحادیه اروپا	سرمایه اولیه 5 میلیون یورو (1 میلیون یورو برای دسته‌های مجاز)	CRD ماده 12
سوئیس	10 ميليون فرانک سوئيس تماما پرداخت شده	FINMA
هنگ کنگ	300 میلیون دلار هنگ کنگ (بانک مجوزدار)؛ 100 میلیون دلار هنگ کنگ (بانک مجوز محدود)؛ 25 میلیون دلار هنگ کنگ (شرکت پذیرش سپرده)	HKMA
سنگاپور	S$1.5 billion paid-up for a full digital bank; S$15 میلیون در ورود به عنوان یک بانک کامل دیجیتال محدود	MAS

سرمایه باید پرداخت شود، بدون بار و از منبعی که نظارت کننده می‌تواند تأیید کند. پول قرض گرفته شده به عنوان سهام ارائه می‌شود، یا منابعی که نمی‌توان آنها را ردیابی کرد، در میان شایع‌ترین دلایل متوقف شدن درخواست‌ها هستند.

مرحله 5: ارزیابی مناسب و مناسب

مدیران دو گروه از افراد را ارزیابی می‌کنند: کسانی که بانک را اداره می‌کنند و کسانی که مالک آن هستند.

مدیریت. . اون CRD حداقل دو نفر لازم است که به صورت موثر تجارت را هدایت کنند ECB عضويت در هيئت مديره بر اساس تجربه، شهرت، تضاد منافع، مناسبت جمعي و تعهد زماني ارزيابي ميشود راهنمایی در مورد روش‌های نگهداری شایسته. FINMA نیاز به جدایی بین نظارت استراتژیک و مدیریت اجرایی، یک حسابرسی داخلی مستقل، و مدیریت هدایت شده از سوییس دارد. HKMA این قانون بیان می‌کند که مدیرعامل، مدیران، کنترل‌کنندگان و افسران اجرایی باید «متناسب و مناسب» باشند.

سهامداران. هر کسی که دارای سهام واجد شرایط (10٪ یا بیشتر از سرمایه یا حقوق رای، یا نفوذ قابل توجه) است برای اعتبار، سلامت مالی و ارتباط با خطر پولشویی ارزیابی می‌شود. HKMA’s معیارهای تعیین‌کنندهٔ حداکثر میزان مجازات. این قانون بیان می‌کند که فردی که قصد دارد 50٪ یا بیشتر از یک مؤسسه مجاز محلی را در اختیار داشته باشد، باید به‌طور کلی «یک بانک به خوبی تأسیس شده یا دیگر مؤسسات مالی نظارتی با وضعیت خوب» باشد. FINMA بانک‌های تحت کنترل خارجی باید در کشورهایی که شرکت‌کنندگان واجد شرایط ساکن هستند، حقوق متقابل نشان دهند.

همون قوانين سهامداران بعدا وقتي که کسي بخواد بانک رو بخره اعمال ميشه.راهنماي ما در مورد تغيير کنترل اين پروسه رو پوشش ميده

گام 6: فناوری اطلاعات، برون سپاری و پایداری عملیاتی

فناوري به عنوان يک بخش از مجوز ارزيابي ميشه براي بانک هاي اروپايي، قانون انعطاف پذيري عمليات ديجيتال قانون (EU) 2022/2554, از 17 ژانویه 2025 اعمال شده و الزامات ملزم در مدیریت ریسک ICT، گزارش حوادث، آزمایش و ریسک شخص ثالث را تعیین می‌کند.

راهنمای فناوری مالی ECB مشخص می‌کند که نظارت‌کنندگان چه چیزهایی را در مورد بیرون کشیدن بررسی می‌کنند: آیا قراردادها به بانک و نظارت‌کنندگان آن اجازه می‌دهند تا فعالیت‌های خارج شده را ارزیابی کنند، چگونه ترتیبات ابری مدیریت می‌شوند، و آیا بانک می‌تواند حوادث سایبری را شناسایی و پاسخ دهد.

نکات عملی برای استفاده:

• هر وظیفه حیاتی را نقشه‌برداری کنید و مشخص کنید که چه کسی، کجا و تحت چه قراردادی آن را انجام می‌دهد.
• نشان دهید که خروج از هر فروشندهٔ بحرانی بدون متوقف کردن بانک امکان‌پذیر است.
• راهنماهای EBA به نظارت‌کنندگان اجازه می‌دهد که قبل از اینکه مجوز اثربخش شود، آزمایش‌های سیستم ICT را درخواست کنند.

مرحله 7: AML و چارچوب جرایم مالی

راهنماهای EBA خطر ML / TF را به عنوان بخشی از هر منطقه ارزیابی، از مدل کسب و کار و بازار هدف تا مناسب بودن سهامداران و مدیران مورد بررسی قرار می‌دهند.

یک برنامه باید شامل ارزیابی ریسک در سراسر کسب و کار مرتبط با مجموعه واقعی محصول و مشتری، یک افسر مطابقت نامیده شده AML با صلاحیت و منابع برای عمل، دقت لازم مشتریان و رویه های نظارت بر تراکنش، بررسی تحریم ها و یک برنامه آموزشی باشد.

برای بانک‌هایی که نیاز به تسویه ارز خارجی دارند، به ویژه در دلار آمریکا، بانک‌های مکاتبه خود را بر روی بانک جدید اجرا می‌کنند. یک چارچوب AML ضعیف می‌تواند یک بانک مجوزدار را بدون روابط مکاتبه که نیاز دارد کار کند، ترک کند.

گام 8: مجوزهای مشروط و بسیج

تعداد کمی از بانک‌های جدید آماده خدمت به مشتریان در روزی هستند که مجوز می‌گیرند. تنظیم‌کنندگان روش‌هایی را برای اعطای مجوز در حالی که ساخت و ساز کامل شده‌است، توسعه داده‌اند.

• UK mobilisation. The PRA offers authorisation with restrictions, during which “the bank’s deposit-taking permission is restricted to a total of £50,000” while it completes its operational build. این دوره معمولاً بیش از 12 ماه طول نمی‌کشد.
• شرط‌ها و محدودیت‌های اتحادیه اروپا. دستورالعمل‌های EBA به نظارت‌کنندگان اجازه می‌دهد تا شرایط پیشین، تعهدات و محدودیت‌ها را به مجوز متصل کنند، برای مثال محدود کردن سپرده‌های هر سپرده‌گذار.
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

مجوزی که اعطا می‌شود اما استفاده نمی‌شود برای همیشه باقی نمی‌ماند. CRD ماده 18اگر بانک در طول 12 ماه از اين اجازه استفاده نکنه، مي تونه اخراج بشه

گام 9: خط زمان

زمانبندی‌های قانونی محدودیت بیرونی را تعیین می‌کنند، اما زمانبندی واقعی به آماده‌سازی و پاسخگویی بستگی دارد.

قضائیه	خط زمانی قانونی یا منتشر شده
اتحادیه اروپا (CRD ماده 15)	تصمیم در شش ماه از درخواست کامل، و در هر صورت در 12 ماه پس از دریافت
بریتانیا (PRA)	هدف چهار ماه برای یک درخواست کامل (قانونی شش); ده ماه برای یک ناقص (قانونی 12)
سوئیس	هیچ دوره ثابتی وجود ندارد؛ بستگی به نوع مجوز، کیفیت و پیچیدگی برنامه دارد

. اون ECB این گزارش اشاره می‌کند که کشورهای عضو ساعت را متفاوت آغاز می‌کنند: برخی از آنها در زمان دریافت حتی اگر ناقص باشد، و برخی دیگر تنها هنگامی که کامل شود. راهنمای آن می‌گوید که کل فرایند «نباید بیش از 12 ماه طول بکشد، از جمله هرگونه دوره تعلیق». کار پیش از درخواست و تحرک پس از مجوز در این ارقام شامل نمی‌شود، بنابراین سفر کامل از اولین ملاقات تا اولین مشتری معمولاً طولانی‌تر است.

هزینه ثبت نام در بریتانیا، که هر دو PRA و FCA را پوشش می‌دهد، 56300 پوند است، بر اساس صفحه واحد جدید بانکی شروع به کار PRA در زمان نوشتن.

چه چیزی تغییر می‌کند

این ECB در ژوئن 2026 اعلام کرد که راهنمای آن برای درخواست‌های مجوز در حال بازنگری است تا مسائل فرایندی را روشن کند و به‌طور صریح به دستورالعمل‌های EBA اشاره کند، با انتشار انتظار می‌رود در سه ماهه سوم سال 2026. متقاضیان در منطقه یورو باید قبل از ثبت درخواست، راهنمای بازبینی شده را بررسی کنند.

The amended CRD (Directive (EU) 2024/1619) also requires many third-country banks to establish an authorised branch to provide core banking services in a Member State, with most of those rules applying from 11 January 2027. گروه‌هایی که قصد دارند به مشتریان اتحادیه اروپا از خارج از اتحادیه خدمت کنند باید این را در انتخاب بین یک شرکت وابسته و یک شعبه در نظر بگیرند.

دلایل رایج شکست برنامه‌ها

• یک طرح کسب و کار که از آزمون استرس زنده نمی‌ماند، یا سودهای پیش‌بینی شده بدون یک مسیر قابل اعتماد به آنها.
• سرمایه از منابعی که نظارت‌کننده نمی‌تواند تأیید کند یا وابسته به یک سهامدار با منابع محدود است.
• مدیریت بدون تجربه بانکی در خطوط تجاری پیشنهادی.
• خارج کردن که بانک رو بدون کنترل واقعي بر روي سيستم هاي اصلي اش ترک ميکنه
• یک چارچوب AML که از یک قالب کپی شده و نه برای مشتریان واقعی ساخته شده‌است.
• در قانون اساسی هیچ حق یا اختیاری برای رای دادن وجود ندارد.

هیچ‌یک از این مسائل اگر زودتر مطرح شود، فاجعه بار نیست. این ارزش اصلی مرحله پیش از درخواست است: به متقاضی اجازه می‌دهد تا نقاط ضعف را قبل از ثبت آن‌ها در ارزیابی رسمی برطرف کند.