Cómo licenciar un banco: del plan de negocios a la autorización

La licencia bancaria es la autorización más exigente en los servicios financieros, el solicitante pide al Estado permiso para aceptar depósitos del público, por lo que los supervisores examinan toda la institución antes de su apertura: sus propietarios, sus gerentes, su dinero, sus sistemas y sus controles.

Esta guía sigue la trayectoria de la mayoría de los solicitantes, desde el primer plan de negocios hasta el primer cliente, utilizando los enfoques publicados por el Banco Central Europeo (ECB) en el marco del Mecanismo Único de Supervisión, la Autoridad de Regulación Prudencial del Reino Unido (PRA), la Autoridad Suiza de Supervisión del Mercado Financiero (FINMA), la Autoridad Monetaria de Singapur (MAS) y la Autoridad Monetaria de Hong Kong (HKMA).

Quién otorga la licencia

La respuesta depende de dónde se incorporará el banco, y es importante para cómo planifique el proyecto.

Jurisdicción	Autoridad de licencias	Punto de entrada para la aplicación
Zona del euro	ECB (para todas las entidades de crédito)	Autoridad nacional competente (ANC)
Reino Unido	PRA (los bancos están doblemente regulados con el FCA)	PRA Unidad de puesta en marcha del nuevo banco
Suiza	FINMA	FINMA plataforma de encuestas y aplicaciones
Singapur	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

En la zona del euro, el ECB es la autoridad encargada de las autorizaciones bancarias, pero los supervisores nacionales son el punto de entrada para la mayoría de las solicitudes y trabajan con el ECB en la evaluación. La NCA prepara un proyecto de decisión, y el ECB toma la decisión final. Fuera de la zona del euro, los Estados miembros de la UE licencian a los bancos a través de su propia ANC bajo la misma Directiva sobre Requisitos de Capital (CRD).

Paso 1: Elija la licencia adecuada

Muchos proyectos que comienzan como “un banco” están mejor servidos con una licencia de dinero electrónico, pago o empresa de inversión, que llevan un capital más bajo y menos obligaciones prudenciales, pero no permiten la recepción de depósitos.

Algunas jurisdicciones ofrecen categorías intermedias. Suiza tiene una licencia FinTech para las empresas que: aceptar depósitos públicos de hasta 100 millones de francos suizos; Hong Kong opera un sistema de tres niveles de bancos con licencia, bancos con licencia restringida y compañías que aceptan depósitos, cada uno con sus propias reglas y regulaciones. Capital mínimo propio. Singapur separa los bancos completos, los bancos mayoristas y los bancos digitales.

El ECB enumera la identificación de “si una licencia de entidad de crédito es la autorización adecuada para la entidad” como uno de los propósitos de sus discusiones previas a la solicitud, según su Guía para evaluar las solicitudes de licencia.

Paso 2: Compromiso previo a la solicitud

Los cinco reguladores de esta guía alientan el contacto antes de una presentación formal, que es opcional en la ley, pero en la práctica las solicitudes que se saltan rara vez funcionan sin problemas.

• ECB y de la zona del euro. The ECB La guía describe una fase previa a la solicitud que se utiliza para explicar el proceso y los requisitos de información, revisar los planes de licencias y plantear preocupaciones prudenciales tempranas.Dice que la práctica "se alienta en gran medida" y que las discusiones previas a la solicitud no tienen ningún impacto en el calendario legal.
• UK. The PRA’s Unidad de puesta en marcha de nuevos bancos El proceso de pre-aplicación está estructurado en tres etapas: una reunión de propuestas de negocio, una revisión del borrador del plan de negocio regulatorio y sesiones técnicas sobre el plan de negocio final, ICAAP e ILAAP.Cada etapa normalmente tiene una reunión dentro de las tres a seis semanas posteriores a la presentación y comentarios por escrito después.
• Suiza. FINMA Pide que el Se presenta el proyecto de licenciamiento antes de que se presente una solicitud formal.

La guía ECB señala que los participantes adecuados son “el personal superior con la capacidad de tomar decisiones, así como las personas con suficiente conocimiento operacional para responder a preguntas detalladas”.

Paso 3: Crear el paquete de aplicaciones

El contenido de la solicitud es en general similar en todas las jurisdicciones. EBA Directrices sobre la autorización de entidades de crédito (EBA/GL/2021/12) establece una metodología común de evaluación que abarca el programa de operaciones, capital, accionistas, órgano de dirección, gobierno interno, TIC, externalización y riesgo de blanqueo de capitales.

Un paquete típico contiene:

1. Programa de operaciones y plan de negocios: estrategia, clientes y mercados objetivos, productos, canales de distribución y previsiones financieras en un caso base y un caso de estrés severo pero plausible.
2. Plan de capital: capital inicial, necesidades proyectadas de fondos propios, pérdidas iniciales y origen del capital.
3. Información sobre los accionistas: la cadena de propiedad completa hasta los propietarios beneficiarios finales, con estados financieros y fuente de fondos para cada accionista calificado.
4. Órgano de dirección: CV, cuestionarios de aptitud y pruebas de compromiso de tiempo para cada miembro del consejo y titular de funciones clave.
5. Gobernanza y marco de riesgos: organigrama, comités, tres líneas de defensa, apetito por el riesgo, evaluaciones internas de capital y liquidez (ICAAP e ILAAP).
6. TI y outsourcing: arquitectura, seguridad, continuidad del negocio y cada contrato de outsourcing material.
7. AML/CFT marco: evaluación de riesgos en todo el negocio, políticas, procedimientos de diligencia debida del cliente y el AML oficial designado.
8. Planificación de recuperación y salida: cómo el banco restauraría su posición bajo estrés y, cuando se le preguntó, cómo se liquidaría de una manera ordenada.

Las directrices EBA también indican a los supervisores que pregunten si un solicitante que planea hacer la mayor parte de su negocio en otro lugar eligió su jurisdicción “con el propósito de evitar estándares regulatorios más estrictos (por ejemplo, con respecto al régimen AML/CFT)”. La sustancia en el estado de licencia es esperada, no opcional.

Paso 4: El capital

El suelo legal en la UE está establecido por el Artículo 12 de la CRD: se debe denegar la autorización cuando el capital inicial es inferior a EUR 5 millones. Los Estados miembros podrán permitir que determinadas categorías de entidades de crédito comiencen con un importe no inferior a 1 millones EUR, previa notificación a la Comisión y al EBA.

Bajo la metodología EBA, los supervisores estiman los requisitos de fondos propios durante al menos tres años tanto en el escenario base como en el de estrés, lo comparan con el capital inicial más las pérdidas acumuladas esperadas para los primeros tres años y toman la cifra más alta. La ECB aplica la misma lógica, y su guía de licenciamiento de fintech pide a los solicitantes que muestren que pueden “mantener en reserva suficiente capital para cubrir las pérdidas iniciales en los primeros tres años de actividad”.

Otros reguladores publican mínimos fijos:

Jurisdicción	Mínimo publicado para un banco completo	Fuente
UE	5 millones de euros de capital inicial (1 millón de euros para las categorías permitidas)	CRD Artículo 12
Suiza	10 millones de francos suizos pagados en su totalidad	FINMA
Hong Kong	300 millones de dólares de Hong Kong (banco con licencia); 100 millones de dólares de Hong Kong (banco con licencia restringida); 25 millones de dólares de Hong Kong (sociedad que acepta depósitos)	HKMA
Singapur	S$1.5 mil millones pagados por un banco digital completo; S$15 millones en la entrada como banco digital completo restringido	MAS

El capital debe estar pagado, no gravado y de una fuente que el supervisor pueda verificar.El dinero prestado presentado como patrimonio neto o los fondos que no se pueden rastrear son algunas de las razones más comunes por las que las solicitudes se estancan.

Paso 5: Evaluación de aptitud y adecuación

Los supervisores evalúan a dos grupos de personas: los que dirigen el banco y los que lo poseen.

Gestión. El CRD exige que al menos dos personas dirijan efectivamente el negocio. El ECB evalúa a los miembros del consejo en cuanto a experiencia, reputación, conflictos de intereses, idoneidad colectiva y compromiso de tiempo, como se establece en su Guía sobre procedimientos de participación cualificada. FINMA requiere la separación entre supervisión estratégica y gestión ejecutiva, una auditoría interna independiente, y la gestión dirigida desde Suiza. El HKMA establece que el director ejecutivo, directores, controladores y funcionarios ejecutivos deben ser “adecuados”.

Shareholders. Anyone holding a qualifying holding (10% or more of capital or voting rights, or significant influence) is assessed for reputation, financial soundness and links to money laundering risk. La Guía sobre Criterios Mínimos para la Autorización de la HKMA establece que una persona que tenga la intención de poseer el 50% o más de una institución autorizada localmente constituida debe ser generalmente “un banco bien establecido u otra institución financiera supervisada en buenas condiciones”. FINMA requiere que los bancos controlados por extranjeros muestren derechos recíprocos en los países donde están domiciliados los participantes calificados.

Las mismas reglas de accionistas se aplican más adelante cuando alguien quiera comprar el banco.Nuestra guía sobre cambio de control cubre ese proceso.

Paso 6: TI, externalización y resiliencia operativa

Para los bancos de la UE, la Ley de Resiliencia Operacional Digital, Reglamento (UE) 2022/2554, se ha aplicado desde el 17 de enero de 2025 y establece requisitos vinculantes en materia de gestión de riesgos de las TIC, notificación de incidentes, pruebas y riesgo de terceros.

La guía de tecnología financiera del ECB establece lo que los supervisores verifican en la externalización: si los contratos permiten al banco y a sus supervisores auditar las actividades externalizadas, cómo se gestionan los arreglos en la nube y si el banco puede detectar y responder a incidentes cibernéticos.Un banco construido sobre una plataforma bancaria principal alquilada de un proveedor todavía debe demostrar que controla y entiende esa plataforma.

Puntos prácticos para la aplicación:

• Mapee cada función crítica y establezca quién la realiza, dónde y bajo qué contrato.
• Demuestre que la salida de cada proveedor crítico es posible sin detener al banco.
• Las directrices EBA permiten a los supervisores exigir la realización de pruebas del sistema TIC antes de que la licencia entre en vigor.

Paso 7: AML y marco de delitos financieros

Los supervisores examinan el riesgo de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo en la autorización, no solo después del lanzamiento.Las directrices EBA tratan el riesgo de blanqueo de capitales y financiación del terrorismo como parte de cada área de evaluación, desde el modelo de negocio y los mercados objetivo hasta la idoneidad de los accionistas y gerentes.

Una solicitud debe incluir una evaluación de riesgos a nivel empresarial vinculada al conjunto real de productos y la base de clientes, un AML Cuando el plan de negocios esté dirigido a clientes, regiones geográficas o canales de mayor riesgo, el marco debe mostrar controles proporcionalmente más fuertes.

En el caso de los bancos que necesiten compensación en moneda extranjera, especialmente en dólares estadounidenses, los bancos corresponsales llevarán a cabo su propia diligencia debida sobre el nuevo banco.Un marco AML débil puede dejar a un banco con licencia sin las relaciones de correspondencia que necesita para operar.

Paso 8: Licencias condicionales y movilización

Pocos bancos nuevos están listos para atender a los clientes el día en que reciben la licencia, por lo que los reguladores han desarrollado formas de otorgar autorización mientras se completa la construcción.

• Movilización del Reino Unido. El PRA ofrece una autorización con restricciones, durante la cual “el permiso del banco para aceptar depósitos se restringe a un total de 50.000 libras” mientras completa su construcción operativa.Este período normalmente no dura más de 12 meses.
• Condiciones y restricciones de la UE. The EBA Las directrices permiten a los supervisores adjuntar condiciones, obligaciones y restricciones a una licencia, por ejemplo limitando el número de depósitos por depositante; la supresión de las restricciones está sujeta a una evaluación ulterior.
• Banco digital restringido de Singapur. Un nuevo banco digital completo en Singapur comienza como DFB restringido Con un capital desembolsado de S$15 millones, los depósitos agregados tienen un límite máximo de S$50 millones y los depósitos individuales tienen un límite máximo de S$75.000, luego se gradua construyendo capital hacia S$1.5 mil millones.

Una licencia que se concede pero no se utiliza no dura para siempre. En virtud del artículo CRD 18, la autorización podrá ser retirada si el banco no hace uso de ella en un plazo de 12 meses.

Paso 9: Líneas de tiempo

Los plazos legales establecen el límite exterior, pero el calendario real depende de la preparación y capacidad de respuesta.

Jurisdicción	Cronograma legal o publicado
UE (CRD Artículo 15	Decisión en un plazo de seis meses a partir de la presentación de una solicitud completa y, en cualquier caso, en un plazo de 12 meses desde su recepción
Reino Unido (PRA)	Meta de cuatro meses para una solicitud completa (seis meses legales); diez meses para una incompleta (12 meses legales)
Suiza	No hay un período fijo; depende del tipo de licencia, la calidad y la complejidad de la solicitud

El ECB señala que los Estados miembros inician el reloj de manera diferente: algunos en la recepción, incluso si está incompleta, otros solo cuando está completa. Su guía establece que todo el proceso “no debe exceder de 12 meses, incluidos los períodos de suspensión”. El trabajo previo a la solicitud y la movilización posterior a la licencia no se incluyen en estas cifras, por lo que el viaje completo desde la primera reunión hasta el primer cliente suele ser más largo.

La tasa de solicitud del Reino Unido, que cubre tanto PRA como FCA, es de £ 56.300 según la página de la Unidad de Nuevas Empresas Bancarias de PRA en el momento de escribir este artículo.

Qué está cambiando

El ECB anunció en junio de 2026 que su Guía para solicitudes de licencia se está revisando para aclarar cuestiones de procedimiento y hacer referencia expresa a las EBA directrices, con la publicación prevista en el tercer trimestre de 2026.Los solicitantes de la zona del euro deben comprobar si hay una guía revisada antes de presentar la solicitud.

La enmienda CRD (Directiva (UE) 2024/1619) también exige que muchos bancos de terceros países establezcan una sucursal autorizada para prestar servicios bancarios básicos en un Estado miembro, y la mayoría de estas normas se aplicarán a partir del 11 de enero de 2027.Los grupos que planean servir a clientes de la UE desde fuera de la Unión deberían tener esto en cuenta al elegir entre una filial y una sucursal.

Razones comunes por las que fallan las aplicaciones

• Un plan de negocios que no sobrevive a las pruebas de estrés, o proyecta ganancias sin un camino creíble hacia ellas.
• Capital de fuentes que el supervisor no puede verificar, o dependiente de un solo accionista con medios limitados.
• Gestión sin experiencia bancaria en las líneas de negocio propuestas.
• Outsourcing que deja al banco sin control real sobre sus sistemas centrales.
• Un marco AML copiado de una plantilla en lugar de construir para los clientes reales.
• Poca o ninguna sustancia en la jurisdicción de licenciamiento.

Ninguno de estos problemas es fatal si se plantea temprano, y ese es el principal valor de la fase previa a la solicitud: permite al solicitante corregir las deficiencias antes de que se registren en una evaluación formal.