Governance- und Eignungsvoraussetzungen

Eine Banklizenz wird einem Institut erteilt, aber die Aufsichtsbehörden entscheiden weitgehend über die Menschen und Strukturen dahinter. Ein starker Geschäftsplan mit einem schwachen Vorstand wird nicht genehmigt, eine lizenzierte Bank, deren Manager den Standard nicht mehr erfüllen, kann diese Manager entfernen lassen.

Dieser Artikel erläutert den Governance-Rahmen, den die meisten Regulierungsbehörden anwenden, wobei die EU-Vorschriften als detaillierteste veröffentlichte Referenz herangezogen werden.

Das Verwaltungsorgan

Das EU-Recht verwendet den Begriff „Leitungsorgan“ sowohl für einen einzigen Vorstand als auch für eine zweistufige Struktur mit einem Vorstand und einem Aufsichtsrat. Die Führungsfunktion leitet die Bank tagtäglich, während die Aufsichtsfunktion das Management überwacht und herausfordert.

Die Mindestanforderungen beginnen bereits bei der Zulassung. CRD Artikel 13 verlangt, dass „mindestens zwei Personen die Geschäftstätigkeit“ eines Antragstellers tatsächlich leiten, oft auch als Vier-Augen-Prinzip bezeichnet.Die Zulassung muss verweigert werden, wenn Mitglieder des Leitungsorgans nicht den Eignungsanforderungen nach Artikel 91 genügen.

CRD Artikel 91 Die Mitglieder müssen „ein ausreichend gutes Ansehen haben und über ausreichende Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen, um ihre Aufgaben wahrzunehmen“, sich ausreichend Zeit nehmen und mit Ehrlichkeit, Integrität und Unabhängigkeit handeln. Das Gremium als Ganzes muss „angemessene kollektive Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen“ besitzen, um die Aktivitäten des Instituts und die wichtigsten Risiken zu verstehen.

Beschränkungen für Direktoren

Bei Instituten, die hinsichtlich ihrer Größe, internen Organisation und Komplexität von Bedeutung sind, beschränkt Artikel 91 Absatz 3 die Zahl der Mitglieder auf ein geschäftsführendes Organ mit zwei nicht geschäftsführenden Organmitgliedern oder vier nicht geschäftsführende Organmitglieder. Organe innerhalb derselben Gruppe zählen als eins, und die Behörden können eine zusätzliche nicht geschäftsführende Rolle zulassen.

Vorstandsausschüsse

Bei größeren Banken werden Risiko-, Prüfungs-, Vergütungs- und Nominierungsausschüsse erwartet, die aus nicht geschäftsführenden Mitgliedern mit einschlägigem Fachwissen bestehen. Kleinere Banken können Ausschüsse zusammenlegen, sofern dies nach nationalem Recht zulässig ist.

Die drei Verteidigungslinien

Die ab dem 31. Dezember 2021 geltenden EBA Leitlinien zur internen Unternehmensführung (EBA/GL/2021/05) sind mit dem Drei-Wege-Modell kohärent.

Linie	Wer	Rolle
Erste	Geschäftsbereiche und Support-Funktionen wie IT, HR und Recht	Risiken eingehen und direkt managen, mit Prozessen und Kontrollen, die Aktivitäten innerhalb der Risikobereitschaft halten
Zweiter	Unabhängige Risikomanagementfunktion und Compliance-Funktion	Risiken im gesamten Unternehmen identifizieren, messen, überwachen und melden; die erste Linie herausfordern; Einhaltung von Gesetzen und internen Richtlinien überwachen
Dritter	Interne Revision	Unabhängige, risikobasierte Überprüfung von Governance, Prozessen und den ersten beiden Linien

In den Leitlinien heißt es, dass alle internen Kontrollfunktionen unabhängig vom von ihnen kontrollierten Geschäftsbereich sein müssen, über ausreichende finanzielle und personelle Ressourcen verfügen und direkt dem Leitungsorgan berichten müssen. AML Compliance-Funktion oder IT-Sicherheitskontrolle.

Für eine neue Bank ist der Praxistest die Personalausstattung: Ein Head of Risk, der auch Treasury leitet, oder ein Compliance Officer, der dem Vertriebsleiter berichtet, werden herausgefordert. Kleine Banken können einige Rollen kombinieren, aber Aufsichtsbehörden erwarten von den Heads of Risk, Compliance und Internal Audit klare Unabhängigkeit.

Schlüsselfunktionsträger

Schlüsselfunktionsträger sind Personen, die nicht dem Leitungsorgan angehören, aber einen wesentlichen Einfluss auf die Ausrichtung des Instituts haben; übliche Beispiele hierfür sind die Leiter der internen Kontrollfunktionen und der Finanzvorstand.

Die Richtlinie (EU) 2024/1619 (CRD VI) fügt der CRD einen neuen Artikel 91a hinzu. Die Institutionen sind in erster Linie dafür verantwortlich, dass die Inhaber von Schlüsselfunktionen jederzeit über einen ausreichend guten Ruf verfügen, ehrlich und redlich handeln sowie über ausreichende Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Sie müssen diese vor der Ernennung und regelmäßig bewerten und dürfen keine Person ernennen oder müssen eine Person entlassen, die den Standard nicht erfüllt.

Bei großen Instituten müssen die zuständigen Behörden gemäß Artikel 91a Absatz 5 die Leitern der internen Kontrollfunktionen und den CFO selbst beurteilen. CRD VI verlangt ferner, dass ein Eignungsantrag mindestens 30 Arbeitstage vor dem Amtsantritt eines neuen leitenden Mitglieds oder Vorsitzenden bei der Behörde eingereicht werden muss. Die Mitgliedstaaten mussten die allgemeinen Maßnahmen von CRD VI ab dem 11. Januar 2026 anwenden.

Eignungsprüfungen

Die detaillierte EU-Methodik ist in den gemeinsamen ESMA und EBA Leitlinien zur Beurteilung der Eignung (EBA/GL/2021/06) festgelegt, die ESMA und die EBA 2026 in überarbeiteter Form unter Berücksichtigung von CRD VI zur Konsultation stellen. Für Banken, die sie direkt beaufsichtigt, veröffentlicht die ECB ihren eigenen Leitfaden für Eignungs- und Angemessenheitsprüfungen.

Der Leitfaden ECB bewertet die Mitglieder des Leitungsorgans anhand von fünf Kriterien aus Artikel 91 der CRD.

Kriterien	Was wird bewertet
Erleben	Praktische Erfahrung und theoretische Kenntnisse, die für die Rolle relevant sind
Reputation	Straf- und Verwaltungsregister, persönliches und geschäftliches Verhalten sowie alles, was wesentliche Zweifel an einer soliden und umsichtigen Führung aufwirft
Interessenkonflikte und Unabhängigkeit des Denkens	Persönliche, berufliche, finanzielle und politische Beziehungen; Fähigkeit zur Herausforderung
Zeitverpflichtung	Anzahl und Art der anderen Mandate sowie die tatsächlich benötigte Zeit
Kollektive Eignung	Ob der Vorstand als Ganzes die Aktivitäten und Risiken der Bank abdeckt

Schwellenwerte erleben

Der ECB-Guide verwendet Schwellenwerte, die eine Vermutung ausreichender Erfahrung erzeugen; unterhalb dieser schauen die ECB genauer hin, anstatt automatisch abzulehnen.

Rolle	Schwelle für die Vermutung ausreichender Erfahrung
CEO	Zehn Jahre praktische Erfahrung im Bank- oder Finanzdienstleistungsbereich, einschließlich eines erheblichen Anteils auf Führungsebene
Geschäftsführer	Fünf Jahre aktuelle praktische Erfahrung im Bank- oder Finanzdienstleistungsbereich auf Führungsebene
Nicht-Exekutivstuhl	Zehn Jahre aktuelle relevante Praxiserfahrung mit einem signifikanten Anteil auf leitender Ebene und erhebliche theoretische Kenntnisse im Bankwesen oder in einem ähnlichen Bereich
Nicht geschäftsführender Direktor	Drei Jahre aktuelle relevante praktische Erfahrung auf hoher Führungsebene, einschließlich theoretischer Kenntnisse im Bankwesen

Interviews

Die ECB behandelt Interviews als Teil ihrer Faktenfindung. Nach ihrem Leitfaden sind Interviews bei der Neubestellung des CEO und des Vorsitzenden des Leitungsorgans in Einzelbanken sowie bei der obersten Bank einer Gruppe obligatorisch, für andere Funktionen werden sie proportional und risikobasiert eingesetzt.

Wie ein Assessment in der Praxis abläuft

1. Die Einrichtung führt eine eigene Eignungsprüfung durch und dokumentiert diese.
2. Der Kandidat füllt den Fragebogen der Aufsichtsbehörde mit Lebenslauf, Erklärungen und Nachweisen aus.
3. Die Regulierungsbehörde überprüft die Aufzeichnungen bei anderen Behörden, auch in anderen Ländern, in denen die Person gearbeitet hat.
4. Die Aufsichtsbehörde kann den Kandidaten befragen und weitere Informationen anfordern.
5. Die Regulierungsbehörde genehmigt, genehmigt mit Bedingungen wie Schulung oder lehnt ab.
6. Die Eignung wird neu beurteilt, wenn neue Tatsachen auftreten, wie beispielsweise eine Untersuchung oder ein aufsichtlicher Befund.

Artikel 91 Absatz 1 des CRD gibt den Behörden die Befugnis, Mitglieder auszuschließen, die die Anforderungen nicht mehr erfüllen, und zeichnet Situationen aus, in denen ein berechtigter Verdacht auf Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung besteht.

Auch Aktionäre werden bewertet

Inhaber qualifizierter Beteiligungen werden auf ihren guten Ruf, ihre finanzielle Solidität und die Legitimität ihrer Mittel hin geprüft. Artikel 14 der CRD verlangt von einem Antragsteller, die Identität der Aktionäre mit qualifizierten Beteiligungen oder, wenn es keine gibt, die der 20 größten Aktionäre offenzulegen.

Substanz und Geist und Management

Substanz bedeutet, dass das lizenzierte Unternehmen dort geleitet und kontrolliert wird, wo es zugelassen ist, mit echten Menschen, die echte Entscheidungen treffen.Es ist das Governance-Gegenstück zum Eignungs- und Angemessenheitstest.

In der EU verlangt CRD Artikel 13 Absatz 2, dass ein Kreditinstitut mit Sitz seinen Hauptsitz im selben Mitgliedstaat hat. Die EBA Outsourcing-Leitlinien sehen vor, dass Institute „zu jeder Zeit ausreichend Substanz aufrechterhalten und nicht zu ‚leeren Hüllen‘ oder ‚Briefkastenunternehmen‘ werden sollten.“ Dazu gehören die Erfüllung aller Zulassungsvoraussetzungen und ein Leitungsorgan, das seine Aufgaben effektiv wahrnimmt.

Die gleiche Idee findet sich auch in den globalen AML Standards wieder: Das FATF Glossar definiert die physische Präsenz, die eine echte Bank von einer Scheinbank unterscheidet, als „sinnvollen Geist und Management innerhalb eines Landes“ und besagt, dass ein lokaler Agent oder Mitarbeiter auf niedriger Ebene allein nicht ausreichen.

Außerhalb der EU wird Substanz häufig als ein „Geist- und Managementtest“ umrahmt. Zentralbank von Bahrain macht Geist und Management zu einer Lizenzbedingung: konventionelle Banken mit Sitz in Bahrain müssen ihren Hauptsitz dort behalten, und Zweigstellen ausländischer Banken müssen eine lokale Managementpräsenz und Räumlichkeiten aufrechterhalten, die ihrer Tätigkeit entsprechen.

Anzeichen, dass Substanz fehlt

1. Vorstandssitzungen, die außerhalb der Zulassungsjurisdiktion stattfinden, mit lokalen Direktoren, die Entscheidungen genehmigen, die anderswo getroffen werden.
2. Führungskräfte, die im Ausland leben und gelegentlich besuchen.
3. Kernfunktionen wie Kreditentscheidungen oder Risikomanagement, die von einem Konzernunternehmen ohne dokumentierte Outsourcing-Vereinbarung und Überwachung ausgeführt werden.
4. Ein lokales Büro ohne Mitarbeiter, die Fragen der Vorgesetzten beantworten können.
5. Datensätze, Systeme oder Daten, auf die das lokale Unternehmen ohne Erlaubnis des übergeordneten Unternehmens nicht zugreifen kann.

Praktische Hinweise für Bewerber

1. Rekrutieren Sie das Kernteam, bevor Sie sich bewerben. Aufsichtsbehörden beurteilen namentlich genannte Personen, nicht Stellenbeschreibungen.
2. Erfahrung mit dem Geschäftsmodell abstimmen. Eine digitale Kreditbank benötigt im Vorstand nicht nur allgemeine Bankerfahrung, sondern auch Fachwissen zu Kredit- und Technologierisiken.
3. Vollständig offenlegen. Auslassungen, die später entdeckt wurden, schädigen den Ruf mehr als das ursprüngliche Problem.
4. Planen Sie für Zeitverpflichtung. Nicht-Exekutivkandidaten mit vielen Mandaten scheitern möglicherweise an der Zeit alleine.
5. Dokumentunabhängigkeit. Zeigen Sie, wie Kontrollfunktionen von Geschäftsbereichen getrennt sind und wie sie das Board erreichen.

Der nächste Artikel behandelt das Compliance-Rahmenwerk, das jede Bank betreiben muss: Geldwäschebekämpfung, Kennst du deinen Kunden und Sanktionskontrollen.