Wie man eine Bank lizenziert: vom Businessplan bis zur Genehmigung

Eine Banklizenz ist die anspruchsvollste Genehmigung im Bereich der Finanzdienstleistungen. Der Antragsteller beantragt beim Staat die Erlaubnis, Einlagen von der Öffentlichkeit zu nehmen. Deshalb überprüfen Aufsichtsbehörden das gesamte Institut vor seiner Eröffnung: seine Eigentümer, seine Manager, sein Geld, seine Systeme und seine Kontrollen.

Dieser Leitfaden folgt dem Weg, den die meisten Antragsteller gehen, vom ersten Geschäftsplan bis zum ersten Kunden, und nutzt dabei die veröffentlichten Ansätze der Europäischen Zentralbank (ECB) im Rahmen des Einheitlichen Aufsichtsmechanismus, der britischen Prudential Regulation Authority (PRA), der Schweizer Finanzmarktaufsichtsbehörde (FINMA), der Monetary Authority of Singapore (MAS) und der Hong Kong Monetary Authority (HKMA).

Wer die Lizenz erteilt

Die Antwort hängt davon ab, wo die Bank eingetragen wird und wie Sie das Projekt planen.

Gerichtsbarkeit	Lizenzbehörde	Einstiegspunkt für die Anwendung
Euro-Raum	ECB (für alle Kreditinstitute)	Nationale zuständige Behörde (NCA)
Vereinigtes Königreich	PRA (Banken sind mit dem FCA doppelt reguliert)	PRA Neue Bank-Gründungseinheit
Schweiz	FINMA	FINMA Umfrage- und Bewerbungsplattform
Singapur	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

In der Eurozone ist die ECB für Bankzulassungen zuständige Behörde, aber die nationalen Aufsichtsbehörden sind die Eingangsstelle für die meisten Anträge und arbeiten mit der ECB bei der Bewertung zusammen. Die NCA erstellt einen Entwurf einer Entscheidung, und die ECB trifft die endgültige Entscheidung.Außerhalb des Euroraums genehmigen EU-Mitgliedstaaten Banken über ihre eigenen NCA gemäß derselben Kapitalanforderungsrichtlinie (CRD).

Schritt 1: Wählen Sie die richtige Lizenz

Viele Projekte, die als „Bank“ beginnen, sind besser mit einer E-Geld-, Zahlungs- oder Investmentunternehmenslizenz bedient, die ein geringeres Kapital und weniger aufsichtliche Verpflichtungen mit sich bringt, aber keine Einlagenaufnahme erlaubt.

Die Schweiz verfügt über eine FinTech-Lizenz für Unternehmen, die in der Schweiz tätig sind. Öffentliche Einlagen bis zu CHF 100 Mio. annehmen Hongkong betreibt ein dreistufiges System von lizenzierten Banken, Banken mit eingeschränkter Lizenz und Einlagennehmenden Gesellschaften, die jeweils ihre eigenen Richtlinien haben. Eigenes Mindestkapital. Singapur trennt Vollbanken, Großhandelsbanken und digitale Banken.

Die ECB führt die Feststellung, „ob eine Kreditinstitutslizenz für das Unternehmen die geeignete Zulassung ist“, als einen der Zwecke ihrer Vorantragsgespräche gemäß ihrem Leitfaden zur Bewertung von Lizenzanträgen auf.

Schritt 2: Engagement vor der Bewerbung

Alle fünf Regulierungsbehörden in diesem Leitfaden ermutigen dazu, vor einer formellen Einreichung Kontakt aufzunehmen.Rechtsgemäß ist dies optional, aber in der Praxis laufen Anwendungen, die diese überspringen, selten reibungslos ab.

• ECB Nationale Aufsichtsbehörden des Euroraums. The ECB Der Leitfaden beschreibt eine Vorantragsphase, in der die Prozess- und Informationsanforderungen erläutert, die Lizenzierungspläne überprüft und frühzeitig aufsichtliche Bedenken geäußert werden.Die Praxis „wird stark unterstützt“ und Diskussionen vor dem Antrag haben keinen Einfluss auf den rechtlichen Zeitplan.
• UK. The PRA’s Neue Bank-Gründungseinheit Der Vorantragsprozess besteht aus drei Phasen: Ein Business-Proposal-Meeting, eine Überprüfung des Entwurfs eines regulatorischen Geschäftsplans und technische Sitzungen zum endgültigen Geschäftsplan, ICAAP und ILAAP.Jede Phase umfasst in der Regel ein Meeting innerhalb von drei bis sechs Wochen nach der Einreichung und anschließendes schriftliches Feedback.
• Schweiz. FINMA fordert, dass das Lizenzierungsprojekt vorgelegt wird bevor ein formeller Antrag gestellt wird.

An diesen Treffen sollten leitende Entscheidungsträger teilnehmen, wobei der ECB-Leitfaden feststellt, dass die richtigen Teilnehmer „leitende Mitarbeiter mit der Fähigkeit, Entscheidungen zu treffen, sowie Personen mit ausreichendem operativem Wissen sind, um detaillierte Fragen zu beantworten“.

Schritt 3: Erstellen des Anwendungspakets

In der EU legen die EBA Leitlinien für die Zulassung von Kreditinstituten (EBA/GL/2021/12) eine gemeinsame Bewertungsmethodik fest, die das Geschäftsprogramm, Kapital, Anteilseigner, Leitungsorgan, interne Governance, IKT, Outsourcing und Geldwäscherisiko abdeckt.

Eine typische Packung enthält:

1. Betriebsprogramm und Geschäftsplan: Strategie, Zielkunden und -märkte, Produkte, Vertriebskanäle und finanzielle Prognosen in einem Basisfall und einem schweren, aber plausiblen Stressfall.
2. Kapitalplan: Anfangskapital, projizierter Eigenmittelbedarf, Anlaufverluste und die Quelle des Kapitals.
3. Aktionärsinformationen: die vollständige Eigentümerkette bis hin zu den letztendlichen wirtschaftlichen Eigentümern, mit Finanzberichten und Quelle der Mittel für jeden qualifizierten Aktionär.
4. Führungsorgan: Lebensläufe, Fragebögen zur Eignung und Nachweis des zeitlichen Engagements für jedes Vorstandsmitglied und jeden Inhaber einer Schlüsselfunktion.
5. Governance- und Risikorahmen: Organigramm, Ausschüsse, drei Verteidigungslinien, Risikobereitschaft, interne Kapital- und Liquiditätsbeurteilungen (ICAAP und ILAAP).
6. IT und Outsourcing: Architektur, Sicherheit, Business Continuity und jeder wesentliche Outsourcing-Vertrag.
7. AML/CFT Rahmenbedingungen: unternehmensweite Risikobewertung, Richtlinien, Kunden-Due-Diligence-Verfahren und der benannte AML Beauftragte.
8. Recovery- und Exit-Planung: Wie die Bank ihre Position unter Stress wiederherstellen würde und, falls gefragt, wie sie sich in einer geordneten Weise abwickeln würde.

Die EBA-Richtlinien weisen die Aufsichtsbehörden außerdem darauf hin, dass sie fragen sollen, ob ein Antragsteller, der den größten Teil seines Geschäfts anderswo durchführen will, seine Gerichtsbarkeit „zum Zwecke der Vermeidung strengerer regulatorischer Standards (z. B. in Bezug auf das AML/CFT-Regime)“ gewählt hat.

4. Schritt: Kapital aufnehmen

Die gesetzliche Mindesthöhe in der EU ist durch Artikel 12 der CRD festgelegt: Bei einem Anfangskapital von weniger als 5 Mio. EUR muss die Zulassung verweigert werden; die Mitgliedstaaten können bestimmten Kategorien von Kreditinstituten gestatten, mit mindestens 1 Mio. EUR zu beginnen, nachdem sie dies der Kommission und dem EBA mitgeteilt haben.

Das gesetzliche Minimum ist selten die Antwort. Nach der EBA-Methodik schätzen Aufsichtsbehörden den Eigenmittelbedarf für mindestens drei Jahre sowohl im Basis- als auch im Stressszenario, vergleichen ihn mit dem Anfangskapital zuzüglich der erwarteten kumulierten Verluste für die ersten drei Jahre und nehmen die höhere Zahl. Der ECB wendet dieselbe Logik an, und sein Fintech-Lizenzierungsleitfaden fordert von Antragstellern, dass sie nachweisen können, dass sie „ausreichendes Kapital in Reserve halten können, um Startup-Verluste in den ersten drei Jahren der Tätigkeit abzudecken“.

Andere Regulierungsbehörden veröffentlichen feste Mindestanforderungen:

Gerichtsbarkeit	Veröffentlichtes Minimum für eine volle Bank	Quelle
EU	5 Mio. EUR Anfangskapital (1 Mio. EUR für zulässige Kategorien)	CRD Artikel 12
Schweiz	CHF 10 Mio. vollständig eingezahlt	FINMA
Hong Kong	300 Mio. HK$ (lizenzierte Bank); 100 Mio. HK$ (Bank mit eingeschränkter Lizenz); 25 Mio. HK$ (Einlagenannahmeunternehmen)	HKMA
Singapur	1,5 Mrd. S$ für eine vollständig digitale Bank eingezahlt; 15 Mio. S$ beim Einstieg als eingeschränkte digitale Vollbank	MAS

Das Kapital muss eingezahlt, unverschuldet und aus einer Quelle stammen, die von der Aufsichtsbehörde überprüft werden kann.Geborgtes Geld, das als Eigenkapital dargestellt wird, oder Gelder, die nicht nachverfolgt werden können, gehören zu den häufigsten Gründen für Antragsstaus.

Schritt 5: Eignungs- und Sachverhaltsbeurteilung

Die Aufsichtsbehörden bewerten zwei Gruppen von Personen: diejenigen, die die Bank leiten, und diejenigen, denen sie gehören.

Management. Das CRD erfordert, dass mindestens zwei Personen das Unternehmen effektiv leiten. Das ECB bewertet die Mitglieder des Verwaltungsrats hinsichtlich Erfahrung, Ansehen, Interessenkonflikten, kollektiver Eignung und Zeiteinsatz, wie in seinem Leitfaden zu qualifizierten Beteiligungsverfahren festgelegt. FINMA verlangt eine Trennung zwischen strategischer Überwachung und Geschäftsführung, eine unabhängige interne Revision und ein von der Schweiz aus geleitetes Management. Das HKMA schreibt vor, dass der Vorstandsvorsitzende, Direktoren, Controller und leitende Angestellte „fit and proper“ sein müssen.

Aktionäre. Jeder, der eine qualifizierte Beteiligung (10% oder mehr des Kapitals oder der Stimmrechte oder erheblicher Einfluss) hält, wird auf Reputation, finanzielle Solidität und Verbindungen zum Geldwäscherisiko geprüft. HKMA’s Leitfaden zu Mindestkriterien für die Zulassung Eine Person, die beabsichtigt, 50% oder mehr an einem zugelassenen Institut mit lokaler Gesellschaftsform zu halten, sollte im Allgemeinen eine „gut etablierte Bank oder ein anderes beaufsichtigtes Finanzinstitut in gutem Ansehen“ sein. FINMA verlangt, dass ausländisch kontrollierte Banken in den Ländern, in denen qualifizierte Teilnehmer ansässig sind, gegenseitige Rechte nachweisen.

Die gleichen Aktionärsregeln gelten später, wenn jemand die Bank kaufen möchte – unser Leitfaden zum Kontrollwechsel behandelt diesen Prozess.

Schritt 6: IT, Outsourcing und betriebliche Ausfallsicherheit

Für EU-Banken gilt seit dem 17. Januar 2025 das Digital Operational Resilience Act, Verordnung (EU) 2022/2554, welches verbindliche Anforderungen an das IKT-Risikomanagement, die Meldung von Vorfällen, Tests und Drittanbieterrisiken festlegt.

Der Fintech-Leitfaden der ECB legt dar, was die Aufsichtsbehörden bei Outsourcing überprüfen: ob Verträge es der Bank und ihren Aufsichtsbehörden erlauben, ausgelagerte Aktivitäten zu prüfen, wie Cloud-Arrangements verwaltet werden und ob die Bank Cybervorfälle erkennen und darauf reagieren kann.Eine Bank, die auf einer von einem Anbieter gemieteten Kernbankplattform basiert, muss trotzdem zeigen, dass sie diese Plattform kontrolliert und versteht.

Praktische Punkte für die Bewerbung:

• Mappen Sie jede kritische Funktion ab und stellen Sie fest, wer sie wo und unter welchem Vertrag ausführt.
• Zeigen Sie, dass der Ausstieg aus jedem kritischen Anbieter möglich ist, ohne die Bank zu stoppen.
• Die EBA-Richtlinien ermöglichen es den Aufsichtsbehörden, vor Inkrafttreten der Lizenz Tests von IKT-Systemen zu verlangen.

Schritt 7: AML und Finanzkriminalitätsrahmen

Die Aufsichtsbehörden prüfen das Geldwäsche- und Terrorismusfinanzierung-Risiko bei der Zulassung, nicht erst nach dem Start.Die EBA Leitlinien behandeln das Geldwäsche- und Terrorismusfinanzierung-Risiko in jedem Beurteilungsbereich, vom Geschäftsmodell über die Zielmärkte bis hin zur Eignung von Gesellschaftern und Führungskräften.

Ein Antrag sollte eine unternehmensweite Risikobewertung enthalten, die an den tatsächlichen Produktsatz und Kundenstamm gebunden ist, ein benanntes AML Wenn der Geschäftsplan auf Kunden, Regionen oder Kanäle mit einem höheren Risiko abzielt, muss das Rahmenwerk verhältnismäßig stärkere Kontrollen aufweisen.Wenn der Geschäftsplan auf Kunden, Regionen oder Kanäle mit einem höheren Risiko abzielt, muss das Rahmenwerk verhältnismäßig stärkere Kontrollen aufweisen.

Für Banken, die Fremdwährungs-Clearing benötigen, insbesondere in US-Dollar, werden Korrespondenzbanken ihre eigene Due Diligence bei der neuen Bank durchführen.Ein schwacher AML Rahmen kann eine lizenzierte Bank ohne die Korrespondenzbeziehungen lassen, die sie benötigt, um zu arbeiten.

Schritt 8: Bedingte Lizenzen und Mobilisierung

Nur wenige neue Banken sind bereit, Kunden am Tag ihrer Lizenzierung zu bedienen, und die Aufsichtsbehörden haben Wege entwickelt, um die Genehmigung zu erteilen, während der Aufbau abgeschlossen ist.

• Mobilisierung in Großbritannien. Die PRA bietet eine Autorisierung mit Einschränkungen an, während der die „Einlagenentnahmeberechtigung der Bank auf insgesamt 50.000 Pfund beschränkt ist“, während sie ihren operativen Aufbau abschließt. Dieser Zeitraum dauert normalerweise nicht länger als 12 Monate.
• EU-Bedingungen und -Einschränkungen. Die EBALeitlinien ermöglichen es den Aufsichtsbehörden, der Zulassung Vorbedingungen, Verpflichtungen und Einschränkungen zu verbinden, beispielsweise die Begrenzung von Einlagen pro Einleger.
• Singapur eingeschränkte digitale Bank. Eine neue digitale Vollbank in Singapur startet als Eingeschränkt DFB Mit einem eingezahlten Kapital von 15 Millionen S$, aggregierten Einlagen mit einer Obergrenze von 50 Millionen S$ und individuellen Einlagen mit einer Obergrenze von 75.000 S$, dann durch Aufbau von Kapital auf 1,5 Milliarden S$.

Eine Lizenz, die erteilt wird, aber nicht genutzt wird, ist nicht für immer gültig. Gemäß CRD Artikel 18 kann die Zulassung entzogen werden, wenn die Bank sie nicht innerhalb von 12 Monaten in Anspruch nimmt.

Schritt 9: Zeitleisten erstellen

Gesetzliche Fristen setzen die äußere Grenze, aber der tatsächliche Zeitplan hängt von Vorbereitung und Reaktionsfähigkeit ab.

Gerichtsbarkeit	Gesetzliche oder veröffentlichte Zeitleiste
EU (CRD Artikel 15)	Entscheidung innerhalb von sechs Monaten nach Eingang eines vollständigen Antrags und in jedem Fall innerhalb von 12 Monaten nach Eingang
UK (PRA)	Zielzeit von vier Monaten für eine vollständige Bewerbung (gesetzlich sechs); zehn Monate für eine unvollständige (gesetzlich 12)
Schweiz	Keine feste Frist; hängt von Lizenztyp, Qualität und Komplexität des Antrags ab

Die ECB weist darauf hin, dass die Mitgliedstaaten die Uhr unterschiedlich starten: Einige mit dem Erhalt, auch wenn unvollständig, andere erst nach Abschluss. Sein Leitfaden besagt, dass der gesamte Prozess „12 Monate einschließlich etwaiger Aussetzungszeiträume nicht überschreiten sollte.“ Arbeit vor der Antragstellung und Mobilisierung nach der Lizenz sind in diesen Zahlen nicht enthalten, so dass der gesamte Weg vom ersten Treffen zum ersten Kunden normalerweise länger ist.

Die britische Anmeldegebühr, die sowohl PRA als auch FCA abdeckt, beträgt gemäß der New Bank Start-up Unit-Seite von PRA zum Zeitpunkt des Schreibens 56.300 GBP.

Was ändert sich

Die ECB gab im Juni 2026 bekannt, dass ihr Leitfaden für Lizenzanträge überarbeitet wird, um Verfahrensfragen zu klären und ausdrücklich auf die EBA Leitlinien zu verweisen. Die Veröffentlichung ist für das dritte Quartal 2026 vorgesehen. Antragsteller im Euroraum sollten sich vor der Einreichung nach dem überarbeiteten Leitfaden erkundigen.

Die geänderte CRD (Richtlinie (EU) 2024/1619) verpflichtet auch viele Banken aus Drittländern zur Errichtung einer zugelassenen Zweigniederlassung, um Kernbankdienstleistungen in einem Mitgliedstaat erbringen zu können. Die meisten dieser Vorschriften gelten ab dem 11. Januar 2027. Gruppen, die vorhaben, EU-Kunden von außerhalb der Union zu bedienen, sollten dies bei der Wahl zwischen einer Tochtergesellschaft und einer Zweigniederlassung berücksichtigen.

Häufige Gründe für Anwendungsfehler

• Ein Businessplan, der Stresstests nicht übersteht oder Gewinne prognostiziert, ohne einen glaubwürdigen Weg zu ihnen.
• Kapital aus Quellen, die der Aufsichtsbehörde nicht überprüfbar sind oder von einem einzelnen Gesellschafter mit begrenzten Mitteln abhängig sind.
• Management ohne Bankerfahrung in den vorgeschlagenen Geschäftsfeldern.
• Outsourcing, das die Bank ohne echte Kontrolle über ihre Kernsysteme lässt.
• Ein AML-Framework, das aus einer Vorlage kopiert wurde und nicht für die tatsächlichen Kunden entwickelt wurde.
• Wenig oder keine Substanz in der Lizenzierung Jurisdiktion.

Keiner dieser Punkte ist fatal, wenn er frühzeitig angesprochen wird – das ist der Hauptwert der Vorantragsphase: Sie lässt den Antragsteller Schwachstellen beheben, bevor sie in einem formellen Assessment festgehalten werden.