Jak licencovat banku: od podnikatelského plánu po autorizaci

Bankovní licence je nejnáročnějším oprávněním ve finančních službách, žadatel žádá stát o povolení přijímat vklady od veřejnosti, proto dohlížitelé před zahájením činnosti prověřují celou instituci: její vlastníky, manažery, peníze, systémy a kontroly.

Tato příručka sleduje cestu, kterou většina žadatelů absolvuje od prvního podnikatelského plánu k prvnímu zákazníkovi a využívá publikovaných postupů Evropské centrální banky (ECB) v rámci jednotného mechanismu dohledu, britského orgánu pro obezřetnostní regulaci (PRA), švýcarského orgánu pro dohled nad finančním trhem (FINMA), singapurského měnového úřadu (MAS) a hongkongského měnového úřadu (HKMA).

Kdo licenci uděluje

Odpověď závisí na tom, kde bude banka zaregistrována, a záleží na tom, jak plánujete projekt.

Jurisdikce	Licenční orgán	Vstupní bod pro aplikaci
Eurozóna	ECB (pro všechny úvěrové instituce)	Vnitrostátní příslušný orgán (NCA)
Spojené království	PRA (banky jsou duálně regulovány s FCA)	PRA Oddělení rozjezdu nové banky
Švýcarsko	FINMA	FINMA platforma pro průzkumy a aplikace
Singapur	MAS	MAS
Hong Kong	HKMA	HKMA

V eurozóně se jedná o: ECB je orgánem odpovědným za udělování bankovních licencí, ale vnitrostátní orgány dohledu jsou vstupním bodem pro většinu žádostí a spolupracují s ECB Národní regulační orgán vypracuje návrh rozhodnutí a předloží jej Evropské komisi. ECB Mimo eurozónu členské státy EU udělují bankám licence prostřednictvím svých vnitrostátních orgánů dohledu podle stejné směrnice o kapitálových požadavcích (CRD IV).CRD).

Krok 1: Vyberte si správnou licenci

Mnoho projektů, které začínají jako „banka“, je lépe obsluhováno licencí pro elektronické peníze, platební nebo investiční společnosti, které nesou nižší kapitál a méně obezřetnostních povinností, ale neumožňují přijímání vkladů.

Některé jurisdikce nabízejí přechodné kategorie. Švýcarsko má licenci FinTech pro firmy, které přijímat veřejné vklady až do výše 100 milionů CHF Hong Kong provozuje třístupňový systém licencovaných bank, omezených licencovaných bank a společností přijímání vkladů, z nichž každá má své vlastní zákony a pravidla. vlastní minimální kapitálSingapur odděluje plné banky, velkoobchodní banky a digitální banky.

ECB uvádí, že jedním z účelů diskuse před podáním žádosti je podle jejího Pokynu k hodnocení žádostí o licenci určení toho, „zda je licence úvěrové instituce vhodným povolením pro subjekt“.

Krok 2: Zapojení před podáním žádosti

Všech pět regulačních orgánů v této příručce doporučuje kontakt před formálním podáním, což je podle zákona volitelné, ale v praxi aplikace, které tento krok vynechají, jen zřídka probíhají hladce.

• ECB a vnitrostátní příslušné orgány eurozóny. The ECB Příručka popisuje fázi před podáním žádosti, která slouží k vysvětlení procesu a informačních požadavků, přezkoumání licenčních plánů a vznesení raných obezřetnostních obav.Uvádí se v ní, že tato praxe je „velmi podporována“ a že diskuse před podáním žádosti nemají žádný dopad na právní časový harmonogram.
• UK. The PRA’s Oddělení start-up nové banky ICAAP provádí strukturovaný proces před podáním žádosti ve třech fázích: jednání o obchodním návrhu, přezkoumání návrhu regulačního podnikatelského plánu a technická zasedání o konečném podnikatelském plánu, ICAAP a ILAAP.Každá fáze obvykle zahrnuje setkání do tří až šesti týdnů od podání a následnou písemnou zpětnou vazbu.
• Švýcarsko. FINMA žádá, aby byl licenční projekt předložen dříve než bude podána formální žádost.

Průvodce ECB uvádí, že těmi správnými účastníky jsou „vedoucí pracovníci se schopností činit rozhodnutí a osoby s dostatečnými provozními znalostmi k zodpovězení podrobných otázek“.

Krok 3: Vytvoření balíčku aplikace

Obsah žádosti je v jednotlivých jurisdikcích do značné míry podobný.EBA Obecné zásady pro udělování oprávnění úvěrovým institucím (EBA/GL/2021/12) stanoví společnou metodiku hodnocení, která zahrnuje program činnosti, kapitál, akcionáře, vedoucí orgán, vnitřní řízení, informační a komunikační technologie, outsourcing a riziko praní špinavých peněz.

Typické balení obsahuje:

1. Program činnosti a obchodní plán: strategie, cíloví zákazníci a trhy, produkty, distribuční kanály a finanční prognózy v základním scénáři a v závažné, ale pravděpodobné zátěžové situaci.
2. Kapitálový plán: počáteční kapitál, předpokládané kapitálové požadavky, ztráty při zahájení činnosti a zdroj kapitálu.
3. Informace o akcionářích: úplný řetězec vlastnictví až po konečné skutečné vlastníky, s finančními výkazy a zdroji prostředků pro každého kvalifikovaného akcionáře.
4. Řídící orgán: Životopisy, dotazníky týkající se způsobilosti a vhodnosti a důkazy o časovém nasazení každého člena představenstva a držitele klíčové funkce.
5. Řízení a rámec rizik: organizační schéma, výbory, tři linie obrany, chuť riskovat, interní posouzení kapitálu a likvidity (ICAAP a ILAAP).
6. IT a outsourcing: architektura, bezpečnost, kontinuita podnikání a každá důležitá smlouva o outsourcingu.
7. AML/CFT rámec: celopodnikové hodnocení rizik, politiky, postupy hloubkové kontroly zákazníka a jmenovaný AML úředník.
8. Plánování zotavení a ukončení: jak by banka obnovila svou pozici v zátěžové situaci, a pokud by byla dotázána, jak by se řádně ukončila.

Směrnice EBA rovněž říkají orgánům dohledu, aby se ptali, zda si žadatel, který plánuje vykonávat většinu svého podnikání jinde, zvolil svou jurisdikci „za účelem vyhnutí se přísnějším regulačním standardům (např. pokud jde o režim AML/CFT)“.

Krok 4: Kapitál

Právní minimum v EU je stanoveno článkem 12 nařízení CRD: povolení musí být zamítnuto, pokud je počáteční kapitál nižší než 5 miliony EUR. Member States may allow particular categories of credit institution to start with no less than EUR 1 million, after notifying the Commission and the EBA.

Podle metodiky EBA dohlížitelé odhadují kapitálové požadavky na dobu nejméně tří let v základním i zátěžovém scénáři, porovnávají je s počátečním kapitálem plus očekávanými kumulativními ztrátami za první tři roky a berou vyšší číslo. ECB uplatňuje stejnou logiku a jeho příručka pro udělování licencí fintechům žádá žadatele, aby prokázali, že mohou „držet v rezervách dostatečný kapitál k pokrytí startovacích ztrát během prvních tří let činnosti“.

Ostatní regulační orgány zveřejňují pevná minima:

Jurisdikce	Zveřejněné minimum pro plnou banku	Zdroj
EU	5 milionů EUR počáteční kapitál (1 milion EUR pro povolené kategorie)	CRD Článek 12
Švýcarsko	10 milionů CHF splaceno v plné výši	FINMA
Hong Kong	300 milionů HK$ (licencovaná banka); 100 milionů HK$ (banka s omezenou licencí); 25 milionů HK$ (společnost přijímající vklady)	HKMA
Singapur	1,5 miliardy singapurských dolarů splaceno za plnou digitální banku; 15 milionů singapurských dolarů při vstupu jako omezená digitální plná banka	MAS

Kapitál musí být splacen, nezatížen a pocházet ze zdroje, který může orgán dohledu ověřit.Půjčené peníze prezentované jako vlastní kapitál nebo finanční prostředky, které nelze vysledovat, patří k nejčastějším důvodům zastavení žádostí.

Krok 5: Posouzení způsobilosti a vhodnosti

Orgány dohledu hodnotí dvě skupiny lidí: ty, kteří banku řídí, a ty, kteří ji vlastní.

Management. CRD vyžaduje, aby alespoň dvě osoby účinně řídily podnikání. ECB hodnotí členy představenstva z hlediska zkušeností, pověsti, střetu zájmů, kolektivní vhodnosti a časové angažovanosti, jak je uvedeno v jeho Příručce o postupech kvalifikované účasti. FINMA vyžaduje oddělení strategického dohledu a výkonného vedení, nezávislý interní audit a vedení řízené ze Švýcarska. HKMA uvádí, že generální ředitel, ředitelé, kontroloři a výkonní pracovníci musí být „schopní a způsobilí“.

Akcionáři. Každý, kdo drží kvalifikovanou účast (10 % nebo více kapitálu nebo hlasovacích práv nebo významný vliv), je hodnocen z hlediska pověsti, finančního zdraví a vazeb na riziko praní špinavých peněz. HKMA’s Obecné zásady týkající se minimálních kritérií pro autorizaci stanoví, že osoba, která hodlá vlastnit 50 % nebo více místně založené oprávněné instituce, by obecně měla být „zavedenou bankou nebo jinou dohlíženou finanční institucí v dobrém postavení“. FINMA vyžaduje, aby banky pod zahraniční kontrolou prokazovaly reciproční práva v zemích, kde mají kvalifikovaní účastníci sídlo.

Stejná pravidla pro akcionáře platí i později, pokud někdo chce banku koupit – tento proces je popsán v našem průvodci změnou kontroly.

Krok 6: IT, outsourcing a provozní odolnost

Pro banky v EU platí zákon o digitální provozní odolnosti (Digital Operational Resilience Act, DORA). Nařízení (EU) 2022/2554, platí od 17. ledna 2025 a stanovuje závazné požadavky na řízení rizik v oblasti IKT, oznamování incidentů, testování a riziko třetích stran.

Fintechový průvodce ECB uvádí, co dohlížitelé při outsourcingu kontrolují: zda smlouvy umožňují bance a jejím dohlížitelům auditovat outsourcované činnosti, jak se řídí cloudová uspořádání a zda banka dokáže odhalit kybernetické incidenty a reagovat na ně. Banka postavená na jádrové bankovní platformě pronajaté od prodejce musí stále prokázat, že tuto platformu ovládá a rozumí jí.

Praktické body pro aplikaci:

• Zmapujte každou kritickou funkci a zjistěte, kdo ji provádí, kde a na základě jaké smlouvy.
• Ukažte, že odchod od každého kritického dodavatele je možný bez zastavení banky.
• Směrnice EBA umožňují dozorčím orgánům požadovat testy ICT systémů předtím, než licence nabude účinnosti.

Krok 7: AML a rámec finanční kriminality

Dozorčí orgány posuzují riziko praní špinavých peněz a financování terorismu již při udělení oprávnění, nikoli až po jeho zahájení.EBA Pokyny se zabývají rizikem praní špinavých peněz a financování terorismu jako součástí každé oblasti hodnocení, od obchodního modelu a cílových trhů až po vhodnost akcionářů a manažerů.

Žádost by měla obsahovat celopodnikové hodnocení rizik spojených s aktuální sadou produktů a zákaznickou základnou, jmenovaný AML Pokud se podnikatelský plán zaměřuje na zákazníky, zeměpisné oblasti nebo kanály s vyšším rizikem, musí tento rámec vykazovat přiměřeně silnější kontrolní mechanismy.

V případě bank, které budou potřebovat clearing v cizí měně, zejména v amerických dolarech, provedou korespondenční banky u nové banky vlastní hloubkovou kontrolu.Slabý rámec AML může zanechat licencovanou banku bez korespondentských vztahů, které potřebuje k provozování.

Krok 8: Podmíněné licence a mobilizace

Jen málo nových bank je připraveno obsluhovat zákazníky v den, kdy obdrží licenci.Regulátoři vyvinuli způsoby, jak udělit povolení během dokončení výstavby.

• mobilizace Spojeného království. PRA nabízí autorizaci s omezeními, během níž je „oprávnění banky přijímat vklady omezeno na celkovou částku £50,000“, zatímco dokončuje svou provozní výstavbu. Toto období obvykle netrvá déle než 12 měsíců.
• Podmínky a omezení EU. The EBA obecné pokyny umožňují orgánům dohledu připojit k licenci překážkové podmínky, povinnosti a omezení, například omezení vkladů na jednoho vkladatele; zrušení omezení podléhá dalšímu posouzení.
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

Licence, která je udělena, ale není využita, neplatí věčně.CRD Podle článku 18 může být povolení odebráno, pokud ho banka nevyužije do 12 měsíců.

Krok 9: Časové osy

Vnější hranici stanovují zákonné lhůty, ale skutečný časový rámec závisí na přípravě a schopnosti reagovat.

Jurisdikce	Statutární nebo zveřejněná časová osa
EU (CRD Článek 15)	Rozhodnutí do šesti měsíců od podání úplné žádosti a v každém případě do 12 měsíců od jejího obdržení
Velká Británie (PRA)	Cíl čtyř měsíců pro úplnou aplikaci (povinných šest); deset měsíců za neúplnou (zákonná 12)
Švýcarsko	Žádná pevně stanovená doba; závisí na typu licence, kvalitě a složitosti žádosti

The ECB V pokynech se uvádí, že celý proces „by neměl trvat déle než 12 měsíců včetně případných období pozastavení“. Do těchto údajů nejsou zahrnuty práce předložené před podáním žádosti a mobilizace po vydání licence, takže celá cesta od prvního setkání k prvnímu zákazníkovi je obvykle delší.

Poplatek za žádost ve Velké Británii, který pokrývá oba PRA a FCA, je £56,300 podle PRA’s New Bank Start-up Unit stránky v době psaní.

Co se mění

V červnu 2026 ECB oznámila, že její Příručka pro žádosti o udělení licence je revidována s cílem vyjasnit procesní záležitosti a výslovně odkázat na pokyny EBA. Publikace se očekává ve třetím čtvrtletí roku 2026. Žadatelé v eurozóně by si měli před podáním žádosti zkontrolovat, zda byla revidovaná příručka zveřejněna.

The amended CRD (Directive (EU) 2024/1619) also requires many third-country banks to establish an authorised branch to provide core banking services in a Member State, with most of those rules applying from 11 January 2027. Skupiny, které plánují obsluhovat klienty EU ze zemí mimo Unii, by to měly vzít v úvahu při výběru mezi dceřinou společností a pobočkou.

Běžné důvody selhání aplikací

• Podnikatelský plán, který nepřežije zátěžové testy, nebo projekce zisků bez věrohodné cesty k nim.
• Kapitál ze zdrojů, které dozor nemůže ověřit nebo je závislý na jediném akcionáři s omezenými prostředky.
• Management bez bankovních zkušeností v navrhovaných oblastech podnikání.
• Outsourcing, který ponechává banku bez reálné kontroly nad jejími klíčovými systémy.
• AML framework zkopírovaný ze šablony, spíše než postavený pro skutečné zákazníky.
• Malá nebo žádná látka v licenční jurisdikci.

Žádný z těchto problémů není fatální, pokud je nastolen včas.To je hlavní hodnota fáze před podáním žádosti: umožňuje žadateli odstranit slabé stránky dříve, než jsou zaznamenány ve formálním hodnocení.