Тръстови дружества, фондови режими и лицензи за частно банкиране

Управлението на богатство и активи не е един лиценз. Една фамилна офис група може да се нуждае от лиценз за доверителна собственост за своето фидуциарно звено, разрешение за управление на фондове, лиценз за администратор за своя бек офис и, ако приема депозити, банков лиценз.Всеки от тях се предоставя срещу различен статут и се тества срещу различен риск.

Това ръководство обяснява трите основни семейства: доверителни и фидуциарни лицензи, фондови режими и техните доставчици на услуги, както и частно банкиране и управление на богатството.

За коя дейност е необходим лиценз

Дейност	Типичен лиценз	Основен надзорен проблем
Действие като доверителен собственик, създаване или администриране на експресни тръстове	Тръстово дружество или лиценз за доверително управление	Почтеност на хората, контрол върху активите на клиента, AML
Управление на портфейла и риска на фонд	Лиценз за управляващо дружество на ПКИПЦК, ЛУАИФ или местен фондов мениджър	Защита на инвеститорите, конфликти, ликвидност, делегиране
Счетоводство на фондовете, оценка, регистър на инвеститорите	Лиценз или разрешение за управление на фондове	Точна НАВ, водене на отчетност, AML За инвеститорите
Съхранение на активите на фонда	Разрешение за депозитар или пазител	Разделяне на активите, надзор от страна на мениджъра
Дискретно управление на портфейли или консултации за физически лица	Лиценз за инвестиционен посредник или портфейлен мениджър	Подходящост, поведение, пари на клиента
Приемане на депозити и кредитиране	Банков лиценз	Платежоспособност, ликвидност, защита на вложителите

Лицензи за доверие на компанията

Какво се счита за доверителен бизнес

Определенията се различават, но това на Сингапур е типично. Закон за доверителните дружества от 2005 г. Концепцията на Джърси за търговска дейност на доверителна компания е по-широка и обхваща също така управлението на дружеството, регистрираното седалище и услугите на номинирани лица.

Джърси

Комисията за финансови услуги на Джърси регистрира дейността на доверителната компания съгласно Закона за финансовите услуги (Джърси) от 1998 г. и нейните Кодекс на поведение определя подробни стандарти:

• Хора: когато дадено дружество контролира стопански активи на доверителна собственост, неговият „регулаторен обхват на контрол“ трябва да включва най-малко три лица с подходяща квалификация и опит, базирани на местно ниво и работещи на пълен работен ден (3.1.1.2).
• Отговорник по съответствието: трябва да се намира в Джърси (3.5.4.2).
• Capital: at least £25,000 paid-up share capital and net assets of at least £25,000 at all times, plus adjusted net liquid assets of at least 110% of the expenditure requirement (5.1.4).
• Застраховка: покритие за професионална отговорност в размер на най-малко три пъти съответните такси, тридесет пъти таксите от най-големия клиент или 5 милиона британски лири, което е по-голямо, без изискване над 10 милиона британски лири общо (5.2.5 и 5.2.6).

Сингапур

Паричният орган на Сингапур предоставя лиценз за търговски доверителен фонд по критерии в Насоки за ТКА-Г02, последно преразгледана на 17 януари 2024 г.:

• сингапурска компания или регистрирана чуждестранна компания с физическо присъствие в Сингапур;
• внесен капитал или квалифициращи активи на стойност S$250,000;
• най-малко двама местни ръководители, единият от които с поне петгодишен съответен опит, а останалите с най-малко три години;
• самостоятелна застраховка за професионална отговорност, която MAS вероятно ще счита за достатъчна сумата от 1 милион сингапурски долара или 2,5 пъти оборота, която е по-голяма, с максимална сума от 10 милиона сингапурски долара и самоучастие не повече от 50% от нетната стойност на активите.

Швейцария

След влизането в сила на Закона за финансовите институции (ЗФИ), професионалните доверителни собственици в Швейцария се нуждаят от разрешение от FINMAПостоянният надзор се осъществява от лицензирана надзорна организация, с изключение на дружествата от групата, които се контролират от FINMA на консолидирана основа (FINMAИзискванията включват швейцарски адрес, адекватна организация, финансови гаранции и ръководители с безупречно бизнес поведение.

Кайманови острови

Връзката с фондовете е пряка: единичен доверителен фонд, който е регулиран взаимен фонд, трябва да има лицензирано доверително дружество като негов доверителен собственик (за разлика от обикновения доверителен фонд, който се управлява от търговска банка).Закон за взаимните фондове, раздел 4(1)).

Измерението за борба с изпирането на пари

В рамките на ЕС AMLR, доставчиците на доверителни или дружествени услуги са задължени субекти по своето право и от 10 юли 2027 г. те трябва да прилагат допълнителни засилени мерки към по-високорискови взаимоотношения, включващи най-малко 5 милиона евро, обработвани за клиент с общи активи от поне 50 милиона евро (член 34, параграф 5).Регулаторите на доверителните фондове извън ЕС прилагат подобни стандарти, основани на така че доказателствата за източника на богатство са в основата на всяко досие за приемане на доверително дружество.

Фондови режими

Рамката на ЕС

Европейските фондове попадат в две семейства. ПКИПЦК са допустими за търговия на дребно фондове с продуктов паспорт. Алтернативни инвестиционни фондове (АИФ) са всичко останало, регулирани главно чрез техния управител (ЛУАИФ).

	Дружество за управление на ПКИПЦК	Външно ЛУАИФ	Вътрешно управляван АИФ
Първоначален капитал	EUR 125,000 (UCITS Directive, Art. 7)	EUR 125,000 (AIFMD, чл. 9)	300,000 EUR
Допълнителни собствени средства	0.02% за портфейли над 250 млн. евро	Същото	n/a
Ограничение на капитала плюс допълнителна сума	10 млн. евро	10 млн. евро	n/a

ЛУАИФ трябва също така да покриват риска от професионална отговорност с допълнителни собствени средства или застраховка за професионална отговорност (ДППИФЧИ, член 9, параграф 7).

АВМУ

Директива (ЕС) 2024/927 Държавите членки трябваше да приложат директивата от 16 април 2026 г., като някои разпоредби се прилагат от 16 април 2027 г. Три промени са най-важни за новите кандидати:

1. Вещество. Дейността на ЛУАИФ трябва да се ръководи от най-малко две физически лица, работещи на пълно работно време или ангажирани на пълно работно време като изпълнителни членове или членове на управителния съвет и с местоживеене в Съюза.
2. Делегация. Надзорните органи получават повече информация относно договореностите за делегиране; и ESMA трябва да докладват за практиките на делегиране до 16 април 2029 г.
3. Осъществяване на заем. АИФ, които инициират заеми, са изправени пред нови правила, включително ограничения на ливъридж от 175% за отворени и 300% за затворени АИФ, иницииращи заеми.

Люксембург

Люксембург предлага пълната гама: ПКИПЦК, фондове от част специализирани инвестиционни фондове (СИФ) и резервирани алтернативни инвестиционни фондове (РАИФ).РАИФ е най-ясният пример за „управляващ регулиран“ фонд:

• Той трябва да се управлява от лицензирано ЛУАИФ от Люксембург, друга държава-членка или, при условията на ДПДИФИ, трета държава (Закон за РАИФ, член 4).
• It is reserved to well-informed investors: institutional or professional investors, or others who confirm that status in writing and invest at least EUR 100,000 or have been assessed by a bank, investment firm or management company (Article 2).
• Документът за предлагане трябва да посочва на корицата, че „не подлежи на надзор от страна на люксембургски надзорен орган“ (член 39).
• A common fund must reach net assets of EUR 1,250,000 within 24 months (Article 20).

Самият продукт се пуска на пазара бързо, но качеството на ЛУАИФ и депозитаря носи регулаторната тежест.

Ирландия

Ирландия е другото голямо място на пребиваване на фондовете от ЕС. Администраторите на фондове са лицензирани от Централната банка на Ирландия съгласно Закона за инвестиционните посредници от 1995 г. За да бъде подадено заявление, се изисква формуляр за кандидатстване, индивидуален въпросник за всеки директор и висш мениджър и подробен бизнес план, а непълните заявления се връщат (вж.Централна банка на ИрландияСроковете зависят до голяма степен от качеството и скоростта на отговорите на коментарите на Централната банка.

Кайманови острови

Каймановите острови остават водещият офшорен доминион за хедж фондове и частни инвестиционни фондове.CIMA) регулира както отворените, така и затворените фондове.

Отворени фондове в рамките на Закон за взаимните фондове (преразглеждане 2025) попадат в няколко категории:

• Лицензирани фондове (раздел 4(1)(а)), с пълно CIMA преглед на операторите.
• Администрирани фондове (член 4, параграф 1, буква б), чието главно управление се осигурява от лицензиран администратор.
• Registered funds (section 4(3)), with a minimum initial investment of eighty thousand Cayman dollars per investor, which CIMA presents as CI$80,000 or US$100,000, or a listing on a recognised exchange.
• Ограничени инвеститорски фондове (член 4, параграф 4), с не повече от петнадесет инвеститори, мнозинството от които могат да назначават или отстраняват оператора.

Затворени фондове Регистрирайте се под Закон за частните фондове (ревизия 2025)Частният фонд трябва да подаде заявление в срок от 21 дни след приемането на капиталови ангажименти (раздел 5), счетоводните му отчети трябва да бъдат одитирани ежегодно от одитор, одобрен от Комисията по инвестиционни фондове и ценни книжа (раздел 13) и той трябва да има процедури за оценка (раздел 16), съхранение на активите чрез депозитар или одобрена алтернатива (раздел 17) и мониторинг на паричните средства (раздел 18).

CIMA Срокът за регистрация на фонда е около пет работни дни, срокът за лицензиране на фонда е от четири до шест седмици и срокът за издаване на лиценз за администратор на взаимен фонд е от шест до осем седмици след получаване на пълната документация.

Частно банкиране и управление на активи

Когато е необходим банков лиценз

Частното банкиране в пълен смисъл на думата, т.е. приемането на депозити от клиенти и предоставянето на заеми срещу портфейли, изисква банков лиценз.FINMA). изисквания включват изцяло внесен минимален капитал от най-малко 10 милиона швейцарски франка, признато одиторско дружество за процеса на лицензиране и, за чуждестранно контролирани кандидати, реципрочност от страните, където са установени квалифицираните участници.

Швейцария също предлага по-тесен лиценз Фирмите, които приемат публични депозити до 100 милиона швейцарски франка и нито ги инвестират, нито плащат лихви по тях, не се третират като банки и могат да използват този по-лек път (вж.FINMAТова не е подходящо за класическа частна банка, която инвестира и кредитира.

Кога е достатъчен лиценз за управление на активи

Много мениджъри на активи никога не държат парите на клиентите си от свое име, а управляват портфейли, които се съхраняват в депозитарна банка под пълномощно. В Швейцария това изисква FINMA лиценз за портфейлен мениджър по ЗФН, с текущ надзор от надзорна организация (FINMAВ ЕС еквивалентът обикновено се нарича „Европейска комисия“. MiFID II лиценз за инвестиционно дружество за управление на портфейли и инвестиционни консултации.

Как парчетата се вписват заедно

Типичната международна структура на богатството може да съчетава:

1. частна банка или депозитар, който държи активите;
2. независим портфейлен мениджър или инвестиционен посредник, който ги консултира или управлява;
3. лицензирано доверително дружество, което действа като попечител на семейния тръст;
4. инструмент на фонда, като например РАИФ или Кайманов фонд, обединяващ семейни или клубни инвестиции, със собствен управител и администратор.

Всеки слой е лицензиран поотделно и всеки извършва своя собствена надлежна проверка върху едно и също семейство.Надзорните органи все повече очакват слоевете да споделят информация в рамките на законите за защита на данните и поверителността, както и да съгласуват възгледите си за източника на богатството.

Практически точки за кандидатите

• Започнете от дейността, а не от превозното средство. Решете кой ще притежава активи, кой ще взема решения и кой ще поддържа записи, след което нанесете всеки от тях към лиценз.
• Бюджет за хората. Изискванията за местно управление, като например контролът от трима души в Джърси, двамата управители-резиденти в Сингапур или двете лица на пълно работно време с местоживеене в ЕС в АИФМД обикновено струват повече от минималния капитал.
• Проверете застраховката рано. Покритието на професионалната отговорност с разширения за лоялност и отговорност на директорите може да отнеме време, за да се постави на място за нова фирма.
• Изберете доставчиците на услуги внимателно. При режимите на лек допир регулаторът разчита на упълномощения управител, администратор, попечител и одитор, така че тяхното положение влияе върху доверието в фонда от страна на банките и инвеститорите.
• Потвърдете маркетинговите правила отделно. Лицензът или регистрацията на фонда в неговата юрисдикция по произход не позволява сам по себе си маркетинг към инвеститори другаде.Паспортите и правилата за частно пласиране зависят от държавата на инвеститора.