الشركات الاستئمانية ونظم الصناديق وتراخيص المصارف الخاصة

وإدارة الثروة والأصول ليست ترخيصا واحدا، فقد تحتاج مجموعة مكتب أسري إلى ترخيص شركة استئمانية لجهازها الائتماني، وإذن بإدارة الصندوق، وترخيص مدير لمكتبها الخلفي، وإذا كانت تقبل الودائع، ترخيص مصرفي، ويمنح كل منها في إطار نظام أساسي مختلف ويخضع للاختبار في مواجهة مخاطر مختلفة.

ويوضح هذا الدليل الفئات الرئيسية الثلاث وهي: التراخيص الاستئمانية والائتمانية، ونظم الصناديق ومقدمو خدماتها، والأعمال المصرفية الخاصة وإدارة الثروة.

أي نشاط يحتاج إلى ترخيص ما

النشاط	التراخيص النمطية	الشواغل الإشرافية الرئيسية
:: العمل بصفة أمين، أو إنشاء أو إدارة صناديق استئمانية صريحة	ترخيص الشركة الاستئمانية أو الترخيص الائتماني	نزاهة الأشخاص، ومراقبة أصول الزبائن، AML
إدارة حافظة الصندوق والمخاطر	شركة إدارة صناديق الاستثمار المشتركة في الأوراق المالية، أو مدير الصناديق البديلة، أو ترخيص مدير الصندوق المحلي	حماية المستثمرين، المنازعات، السيولة، التفويض
محاسبة الصناديق وتقييمها وسجل المستثمرين	ترخيص أو إذن مدير الصندوق	القيمة الصافية للاستثمارات الدقيقة، حفظ السجلات، AML على المستثمرين
حفظ أصول الصندوق	إذن الوديع أو القيّم	الفصل بين الأصول، والإشراف على المدير
الإدارة التقديرية لحافظات الأوراق المالية أو إسداء المشورة للأفراد	ترخيص شركة استثمار أو مدير حافظة	الأهلية والسلوك وأموال الزبائن
قبول الودائع والإقراض	التراخيص المصرفية	الملاءة المالية والسيولة وحماية المودعين

تراخيص شركة الثقة

ما الذي يعتبر عملا استئمانيا

وتختلف التعاريف، ولكن تعريف سنغافورة نموذجي. قانون الشركات الاستئمانية لعام 2005 ويشمل هذا المفهوم توفير الخدمات لإنشاء صندوق استئماني صريح، والعمل بصفة أمين، والترتيب لكي يعمل شخص ما بصفة أمين، وتقديم خدمات إدارة الصناديق الاستئمانية.() ومفهوم أعمال الشركات الاستئمانية في جيرسي أوسع نطاقا ويشمل أيضا إدارة الشركة والمكتب المسجل وخدمات المرشحين.

جيرسي

وتسجل لجنة الخدمات المالية في جيرسي أعمال الشركات الاستئمانية بموجب قانون الخدمات المالية (جيرسي) لعام 1998، وتقوم اللجنة بتسجيلها. مدونة قواعد السلوك يضع معايير مفصلة:

• People: where a firm controls trust company business assets, its “regulatory span of control” must comprise at least three appropriately skilled and experienced individuals, locally based and working full time (3.1.1.2).
• Compliance officer: must be based in Jersey (3.5.4.2).
• Capital: at least £25,000 paid-up share capital and net assets of at least £25,000 at all times, plus adjusted net liquid assets of at least 110% of the expenditure requirement (5.1.4).
• Insurance: professional indemnity cover of at least the greater of three times relevant fees, thirty times fees from the largest customer, or £5 million, with no requirement above £10 million in aggregate (5.2.5 and 5.2.6).

سنغافورة

وتمنح هيئة النقد في سنغافورة ترخيصا للأعمال الاستئمانية وفقا للمعايير الواردة في المبادئ التوجيهية TCA-G02()، آخر تنقيح في 17 كانون الثاني/يناير 2024:

• :: شركة سنغافورية أو شركة أجنبية مسجلة لها وجود مادي في سنغافورة؛
• :: رأس مال مدفوع أو أصول مؤهلة قدرها 250,000 دولار سنغافوري؛
• (أ) مديران مقيمان على الأقل، أحدهما لديه ما لا يقل عن خمس سنوات من الخبرة ذات الصلة والآخر لديه ثلاث سنوات على الأقل؛
• (ب) تأميناً مستقلاً للتعويض المهني يُرجح أن يعتبره MAS كافياً بمبلغ قدره 1 مليون دولار سنغافوري أو 2.5 ضعف رقم الأعمال، أيهما أكبر، بحد أقصى قدره 10 مليون دولار سنغافوري، مع خصم لا يتجاوز 50 في المائة من قيمة الأصول الصافية.

سويسرا

ومنذ دخول قانون المؤسسات المالية حيز النفاذ، يحتاج الأمناء المهنيون في سويسرا إلى ترخيص من FINMA.() ويُعهد بالإشراف المستمر إلى هيئة إشرافية مرخص لها، باستثناء الشركات التابعة لمجموعة تشرف عليها FINMA على أساس موحد (FINMA).() وتشمل المتطلبات مقراً سويسريا وتنظيماً ملائماً وضمانات مالية ومديرين يتحلون بسلوك تجاري غير قابل لللوم.

جزر كايمان

وفي جزر كايمان، يخضع العمل الاستئماني للترخيص بموجب قانون المصارف والشركات الاستئمانية. The link to funds is direct: a unit trust that is a regulated mutual fund must have a licensed trust company as its trustee (Mutual Funds Act, section 4(1)).

بعد مكافحة غسل الأموال

في إطار الاتحاد الأوروبي AMLRواعتباراً من 10 يوليو/تموز 2027، يجب على مقدمي خدمات الشركات أو الصناديق الاستئمانية تطبيق تدابير معززة إضافية على العلاقات ذات المخاطر العالية التي تنطوي على ما لا يقل عن 5 ملايين يورو تُعالج لحساب عميل لديه أصول إجمالية لا تقل عن 50 مليون يورو (المادة 34(5)).وتطبق الجهات التنظيمية للصناديق الاستئمانية خارج الاتحاد الأوروبي معايير مماثلة قائمة على فرقة العمل المعنية بالإجراءات المالية، وبالتالي فإن الأدلة على مصدر الثروة هي جوهر ملف أي شركة استئمانية.

أنظمة الصناديق

إطار الاتحاد الأوروبي

وتنقسم صناديق الاتحاد الأوروبي إلى فئتين. صناديق الاستثمار المشتركة في الأوراق المالية هي صناديق مؤهلة لبيع التجزئة مع جواز سفر للمنتج. صناديق الاستثمار البديلة (AIFs) هي كل شيء آخر، ينظم أساساً من خلال مديرها (AIFM).

	شركة إدارة الأوراق المالية المشتركة في السوق	إدارة خارجية للأوراق المالية	صناديق الاستثمار الأجنبية المدارة داخليا
رأس المال الأولي	EUR 125,000 (UCITS Directive, Art. )7(	EUR 125,000 (AIFMD, Art. )9(	اليورو 300,000
الأموال الخاصة الإضافية	0.02 في المائة من الحافظات التي تزيد قيمتها على 250 مليون يورو	نفس	n/a
الحد الأقصى لرأس المال مضافا إليه المبلغ الإضافي	10 ملايين يورو	10 ملايين يورو	n/a

ويجب على مديري الصناديق أيضاً أن يغطوا مخاطر المسؤولية المهنية بأموالهم الخاصة الإضافية أو بتأمين ضد التعويضات المهنية (المادة 9(7) من توجيه إدارة صناديق الاستثمار الأجنبية).

الصندوق الدولي للتنمية الزراعية

التوجيه (EU) 2024/927 وكان على الدول الأعضاء أن تطبقه اعتبارا من 16 نيسان/أبريل 2026، مع بعض الأحكام التي تبدأ في 16 نيسان/أبريل 2027.() وهناك ثلاثة تغييرات هي الأكثر أهمية بالنسبة للمتقدمين الجدد:

1. المادة. ويجب أن يقوم بإدارة أعمال مدير اﻷوراق المالية اﻻستثمارية شخصان طبيعيان على اﻷقل يعملان على أساس التفرغ، أو يتفقان على العمل على أساس التفرغ كعضوين تنفيذيين أو أعضاء في المجلس، ويكون مقرهما في اﻻتحاد.
2. الوفد. ويتلقى المشرفون مزيدا من المعلومات عن ترتيبات التفويض؛ ESMA ويجب أن تقدم تقارير عن ممارسات التفويض بحلول 16 نيسان/أبريل 2029.
3. إنشاء القروض. وتواجه صناديق الاستثمار الأجنبية التي تصدر قروضاً قواعد جديدة، بما في ذلك حدود الاستدانة بنسبة 175 في المائة بالنسبة إلى الصناديق المفتوحة و300 في المائة بالنسبة إلى الصناديق المغلقة.

لكسمبرغ

وتقدم لكسمبرغ المجموعة الكاملة: صناديق الاستثمار المشترك في الأوراق المالية، وصناديق الجزء الثاني، وصناديق الاستثمار المتخصصة (SIFs) وصندوق الاستثمار البديل المحجوز (RAIF).

• ويجب أن يديره مدير مرخص له من لكسمبرغ أو دولة عضو أخرى أو، رهناً بشروط توجيه إدارة صناديق الاستثمار الأجنبية، بلد ثالث (المادة 4 من قانون المصارف والاستثمارات الأجنبية).
• ويقتصر على المستثمرين المطلعين: المستثمرون المؤسسيون أو المهنيون، أو غيرهم ممن يؤكدون هذا الوضع كتابة ويستثمرون ما لا يقل عن 100,000 يورو أو يكونون قد خضعوا لتقييم من مصرف أو شركة استثمارية أو شركة إدارة (المادة 2).
• ويجب أن يذكر في وثيقة عرضها على غﻻفها أنها " غير خاضعة لرقابة سلطة رقابة لكسمبرغية " )المادة 39(.
• يجب أن يبلغ صافي أصول الصندوق المشترك 1,250,000 يورو خلال 24 أشهر (المادة 20).

ويجري إطلاق المنتج نفسه بسرعة، ولكن نوعية مدير الاستثمارات البديلة والجهة الوديعة تتحمل الوزن التنظيمي.

أيرلندا

وأيرلندا هي المقر الرئيسي الآخر لصناديق الاتحاد الأوروبي. Fund administrators are authorised by the Central Bank of Ireland under the Investment Intermediaries Act 1995. ويحتاج الطلب إلى استمارة طلب، واستبيان فردي لكل مدير وكبير مديرين، وخطة عمل مفصلة، وتُعاد الطلبات غير المكتملة (Central Bank of Ireland). وتعتمد المواعيد النهائية إلى حد كبير على نوعية وسرعة الردود على تعليقات المصرف المركزي.

جزر كايمان

ولا تزال جزر كايمان المقر الرئيسي الخارجي لصناديق التحوط والأسهم الخاصة.CIMA) ينظم الصناديق المفتوحة والمغلقة على السواء.

الصناديق المفتوحة في إطار قانون الصناديق المشتركة (تنقيح عام 2025) وتندرج في عدة فئات:

• الصناديق المرخص لها (المادة 4(1)(أ))، مع الحماية الكاملة CIMA :: استعراض المشغلين.
• الصناديق المدارة (المادة 4(1)(ب))، التي يتولى إدارة مكتبها الرئيسي مدير مرخص له.
• Registered funds (section 4(3)), with a minimum initial investment of eighty thousand Cayman dollars per investor, which CIMA presents as CI$80,000 or US$100,000, or a listing on a recognised exchange.
• صناديق الاستثمار المحدودة )المادة 4)4((، مع ما ﻻ يزيد على خمسة عشر مستثمرا يمكن ﻷغلبيتهم تعيين المشغل أو عزله.

الصناديق المغلقة السجل بموجب قانون الصناديق الخاصة (تنقيح عام 2025)- يجب على الصندوق الخاص أن يقدم طلبا في غضون 21 يوما من قبول التزامات رأس المال (المادة 5)، ويجب أن تراجع حساباته سنويا بواسطة مراجع حسابات معتمد من مجلس الاستثمار والاستثمار الأجنبي (المادة 13)، ويجب أن تكون لديه إجراءات للتقييم (المادة 16)، وحفظ الأصول عن طريق أمين أو بديل معتمد (المادة 17) ورصد النقدية (المادة 18).

CIMA وتشير الوثيقة إلى أن تسجيل الصناديق يستغرق نحو خمسة أيام عمل، وأن إصدار تراخيص الصناديق يتراوح بين أربعة وستة أسابيع، وإصدار تراخيص إدارة الصناديق المشتركة يتراوح بين ستة وثمانية أسابيع بعد استلام الوثائق الكاملة.

الخدمات المصرفية الخاصة وإدارة الثروة

عندما يلزم الحصول على ترخيص مصرفي

وتتطلب الأعمال المصرفية الخاصة بالمعنى الكامل للكلمة، أي الاحتفاظ بودائع الزبائن والإقراض مقابل حوافظ الأوراق المالية، ترخيصاً مصرفياً.() وفي سويسرا، يتطلب قبول الودائع من الجمهور على أساس مهني ترخيصاً مصرفياً (FINMA).() وتشمل المتطلبات حداً أدنى لرأس المال المدفوع بالكامل لا يقل عن 10 ملايين فرنك سويسري، وشركة معترف بها لمراجعة الحسابات لأغراض عملية الترخيص، وبالنسبة إلى مقدمي الطلبات الخاضعين لسيطرة أجنبية، المعاملة بالمثل من البلدان التي يقيم فيها المشاركون المؤهلون.

وتقدم سويسرا أيضاً ترخيصاً أضيق نطاقاً للتكنولوجيا المالية. فالشركات التي تقبل ودائع عامة تصل إلى 100 مليون فرنك سويسري ولا تستثمرها ولا تدفع فوائد عليها لا تعامل معاملة المصارف ويجوز لها أن تستخدم هذا الطريق الأخف (FINMA). وهو ليس مناسباً لمصرف خاص تقليدي، يستثمر ويقرض.

متى يكفي ترخيص إدارة الثروة

ولا يحتفظ كثير من مديري الثروات بأموال العملاء باسمهم. وهم يديرون حوافظ اﻷوراق المالية التي يحتفظ بها في مصرف وديعة بموجب توكيل. وفي سويسرا، يتطلب ذلك ترخيصاً لمدير حافظة FINMA بموجب قانون الاستثمارات المالية، مع إشراف مستمر من جانب منظمة إشرافية (FINMA). In the EU the equivalent is usually a MiFID II investment firm licence for portfolio management and investment advice.

كيف تتناسب القطع مع بعضها

وقد يجمع هيكل ثروة دولي نمطي بين ما يلي:

1. :: مصرف خاص أو جهة وديعة خاصة تحتفظ بالأصول؛
2. :: مدير مستقل للحافظة أو شركة استثمارية تقدم المشورة بشأنها أو تديرها؛
3. :: شركة استئمانية مرخصة تعمل بوصفها أمينا على الصندوق الاستئماني الأسري؛
4. :: أداة مالية، مثل صندوق الاستثمارات العقارية في جزر كايمان أو صندوق جزر كايمان، تجمع بين استثمارات الأسرة أو النادي، ولها مدير ومدير خاص بها.

إن كل طبقة مرخص لها بشكل منفصل، وكل طبقة تمارس الحرص الواجب الخاص بها على نفس الأسرة. ويتوقع المشرفون على نحو متزايد أن تتقاسم الطبقات المعلومات ضمن حدود حماية البيانات وقوانين السرية، وأن توفق بين وجهات نظرها بشأن مصدر الثروة.

نقاط عملية لمقدمي الطلبات

• ابدأ من النشاط، وليس من المركبة. تقرير من سيكون حائزا للأصول، ومن سيتخذ القرارات، ومن سيحفظ السجلات، ثم ربط كل منها برخصة.
• ميزانية للشعب. وعادة ما تتكلف متطلبات اﻹدارة المحلية، مثل نطاق السيطرة المكون من ثﻻثة أشخاص في جيرسي، أو مديرين مقيمين اثنين في سنغافورة، أو شخصين متفرغين مقيمين في اﻻتحاد اﻷوروبي في مؤسسة AIFMD II، أكثر من الحد اﻷدنى لرأس المال.
• تحقق من التأمين مبكراً ويمكن أن يستغرق وضع تغطية التعويض المهني مع تمديدات الوﻻء ومسؤولية المديرين بعض الوقت بالنسبة لشركة جديدة.
• اختيار مقدمي الخدمات بعناية. وفي النظم الخفيفة، يعتمد المنظم على المدير واﻹداري والوديع ومراجع الحسابات المأذون لهم بذلك، وبالتالي فإن مركزهم يؤثر في مصداقية الصندوق لدى المصارف والمستثمرين.
• تأكيد قواعد التسويق بشكل منفصل. وﻻ يسمح ترخيص الصندوق أو تسجيله في الوﻻية القضائية اﻷصلية له في حد ذاته بتسويقه للمستثمرين في أماكن أخرى، إذ أن جوازات السفر وقواعد التوزيع الخاص تتوقف على بلد المستثمر.