كيفية إصدار ترخيص لمصرف: من خطة الأعمال التجارية إلى الترخيص

إن الترخيص المصرفي هو أكثر التراخيص صرامة في مجال الخدمات المالية. فالمتقدم يطلب من الدولة الإذن له بقبول الودائع من الجمهور، ولهذا السبب يقوم المشرفون بفحص المؤسسة برمتها قبل افتتاحها: مالكيها، ومديريها، وأموالها، ونظمها، والضوابط التي تطبقها.

ويتبع هذا الدليل المسار الذي يسلكه أغلب مقدمي الطلبات، من خطة العمل الأولى إلى أول عميل. وهو يستخدم النهج المنشورة للبنك المركزي الأوروبي (ECB) في إطار الآلية الإشرافية الموحدة، وهيئة التنظيم التحوطي في المملكة المتحدة (PRA)، والهيئة السويسرية للإشراف على الأسواق المالية (FINMA)، والسلطة النقدية في سنغافورة (MAS)، والسلطة النقدية في هونج كونج (HKMA).

من يمنح الترخيص

وتتوقف الإجابة على المكان الذي سيتم فيه تأسيس البنك، وهي مهمة بالنسبة للكيفية التي تخطط بها المشروع.

الولاية القضائية	سلطة الترخيص	نقطة دخول الطلب
منطقة اليورو	ECB (لجميع المؤسسات الائتمانية)	السلطة الوطنية المختصة
المملكة المتحدة	PRA (تخضع المصارف لنظام مزدوج مع FCA)	PRA وحدة بدء المصرف الجديد
سويسرا	FINMA	FINMA منصة المسح والتطبيق
سنغافورة	MAS	MAS
هونغ كونغ	HKMA	HKMA

في منطقة اليورو، ECB هي السلطة المسؤولة عن التراخيص المصرفية، ولكن المشرفين الوطنيين هم نقطة الدخول لمعظم الطلبات ويعملون مع ECB على التقييم. وتعد السلطة الوطنية المختصة مشروع قرار، وتتخذ ECB القرار النهائي. وخارج منطقة اليورو، ترخص الدول الأعضاء في الاتحاد الأوروبي المصارف من خلال سلطاتها الوطنية المختصة بموجب نفس التوجيه المتعلق بالمتطلبات الرأسمالية (CRD).

الخطوة 1: اختيار الترخيص الصحيح

قبل صياغة أي شيء، أكد أن الترخيص المصرفي الكامل هو ما تحتاج إليه الشركة. إن العديد من المشاريع التي تبدأ كـ"بنك" تخدم بشكل أفضل برخصة نقد إلكتروني أو دفع أو شركة استثمار، والتي تحمل رأس مال أقل والتزامات تحوطية أقل ولكنها لا تسمح بقبول الودائع.

وتوفر بعض الولايات القضائية فئات وسيطة. Switzerland has a FinTech licence for firms that accept public deposits of up to CHF 100 million without investing them or paying interest on them. Hong Kong runs a three-tier system of licensed banks, restricted licence banks and deposit-taking companies, each with its own minimum capital. وتفصل سنغافورة بين المصارف الكاملة ومصارف الجملة والمصارف الرقمية.

اللجنة الفرعية ECB قائمة تحدد ما إذا كان ترخيص مؤسسة ائتمانية هو الإذن المناسب للكيان، باعتبار ذلك أحد أغراض مناقشاتها السابقة لتقديم الطلبات، وفقا لقرارها دليل تقييم طلبات الترخيص.

الخطوة 2: المشاركة قبل تقديم الطلب

وتشجع جميع الجهات التنظيمية الخمس في هذا الدليل الاتصال قبل تقديم طلب رسمي. وهو اختياري بموجب القانون، ولكن من الناحية العملية نادراً ما تسير الطلبات التي تتخطاه بسلاسة.

• ECB والسلطات الوطنية المعنية بالمنافسة في منطقة اليورو. اللجنة الفرعية ECB ويصف الدليل مرحلة سابقة لتقديم الطلبات تستخدم لشرح اﻹجراءات والمتطلبات من المعلومات، واستعراض خطط الترخيص وإثارة الشواغل التحوطية في وقت مبكر، وهو يذكر أن هذه الممارسة " تشجع بشدة " وأن المناقشات السابقة لتقديم الطلبات ليس لها أي أثر على الجدول الزمني القانوني.
• المملكة المتحدة. اللجنة الفرعية PRA' وحدة بدء المصرف الجديد يقوم بعملية منظمة سابقة لتقديم الطلبات على ثلاث مراحل: اجتماع بشأن مقترحات الأعمال التجارية، واستعراض مشروع خطة تنظيمية للأعمال التجارية، وجلسات تقنية بشأن الخطة النهائية للأعمال التجارية، والتقييم الدولي لخطط الأعمال التجارية، والتقييم الدولي لخطط الأعمال الدولية.
• سويسرا. FINMA تطلب إلى يعرض مشروع الترخيص قبل تقديم طلب رسمي.

وينبغي أن يحضر هذه الاجتماعات كبار صانعي القرارات. ECB ويشير الدليل إلى أن المشاركين المناسبين هم " كبار الموظفين الذين لديهم القدرة على اتخاذ القرارات وكذلك الأشخاص الذين لديهم معرفة تشغيلية كافية للرد على الأسئلة التفصيلية " ().

الخطوة 3: بناء حزمة التطبيقات

ومضمون الطلب متشابه إلى حد كبير في جميع الولايات القضائية. EBA مبادئ توجيهية بشأن ترخيص مؤسسات الائتمان (EBAووضعت الوثيقة (A/GL/2021/12) منهجية مشتركة للتقييم تشمل برنامج العمليات، ورأس المال، وحملة الأسهم، وهيئة الإدارة، والحوكمة الداخلية، وتكنولوجيا المعلومات والاتصالات، والاستعانة بمصادر خارجية، ومخاطر غسل الأموال.

وتحتوي العبوة النموذجية على ما يلي:

1. برنامج العمليات وخطة الأعمال: الاستراتيجية، والعملاء والأسواق المستهدفة، والمنتجات، وقنوات التوزيع، والتنبؤات المالية في حالة أساسية وحالة إجهاد شديد ولكنه معقول.
2. الخطة الرئيسية للأصول الرأسمالية: رأس المال اﻷولي ، واﻻحتياجات المسقطة من اﻷموال الخاصة ، وخسائر بدء التشغيل ومصدر رأس المال .
3. معلومات عن حملة الأسهمسلسلة الملكية الكاملة إلى المالكين المستفيدين النهائيين، مع البيانات المالية ومصدر الأموال لكل مساهم مؤهل.
4. هيئة الإدارة:: السير الذاتية، والاستبيانات المتعلقة بالكفاءة والملاءمة، وأدلة على الالتزام الزمني لكل عضو في مجلس الإدارة وموظف رئيسي.
5. إطار الحوكمة والمخاطر:: الهيكل التنظيمي، واللجان، وخطوط الدفاع الثلاثة، والشغف بالمخاطرة، وتقييمات رأس المال والسيولة الداخلية (المعهد الدولي لتقييم الأداء الإداري والمحاسبي والمعهد الدولي لتقييم الأداء القانوني).
6. تكنولوجيا المعلومات والاستعانة بمصادر خارجية: البنيان، والأمن، واستمرارية تصريف الأعمال، وجميع عقود الاستعانة بمصادر خارجية.
7. AML/CFT framework: business-wide risk assessment, policies, customer due diligence procedures and the appointed AML officer.
8. تخطيط الإنعاش والخروج)ب( اﻻستجابة للطلبات التالية: كيف يستعيد المصرف مركزه في حالة الضغط، وكيف ينهي أعماله بطريقة منظمة عند الطلب.

كما تطلب المبادئ التوجيهية EBA من المشرفين أن يسألوا عما إذا كان مقدم الطلب الذي يعتزم القيام بمعظم أعماله في مكان آخر قد اختار وﻻيته القضائية " بغرض تفادي معايير تنظيمية أكثر صرامة )مثﻻً فيما يتعلق بنظام AML/CFT( " .

الخطوة 4: رأس المال

يحدد الحد الأدنى القانوني في الاتحاد الأوروبي بموجب المادة 12 من CRD: يجب رفض الترخيص عندما يكون رأس المال الأولي أقل من 5 مليون يورو. ويجوز للدول الأعضاء أن تسمح لفئات معينة من مؤسسات الائتمان بالبدء بمبلغ لا يقل عن 1 مليون يورو، بعد إخطار المفوضية وEBA.

ونادرا ما يكون الحد الأدنى القانوني هو الحل. وبموجب منهجية EBA، يقدر المشرفون الاحتياجات من رأس المال على مدى ثلاث سنوات على الأقل في سيناريو الأساس وسيناريو الإجهاد على السواء، ويقارنون ذلك برأس المال الأولي مضافا إليه الخسائر التراكمية المتوقعة للسنوات الثلاث الأولى، ويأخذون الرقم الأعلى. The ECB applies the same logic, and its fintech licensing guide asks applicants to show they can “hold in reserve sufficient capital to cover start-up losses in the first three years of activity”.

وتنشر هيئات تنظيمية أخرى حدوداً دنيا ثابتة:

الولاية القضائية	الحد الأدنى المنشور للمصرف الكامل	المصدر
الاتحاد الأوروبي	5 مليون يورو رأس مال أولي (1 مليون يورو للفئات المسموح بها)	CRD المادة 12:
سويسرا	10 ملايين فرنك سويسري مدفوعة بالكامل	FINMA
هونغ كونغ	300 مليون دولار من دولارات هونغ كونغ (مصرف مرخص)؛ 100 مليون دولار من دولارات هونغ كونغ (مصرف مرخص تقييدياً)؛ 25 مليون دولار من دولارات هونغ كونغ (شركة لتلقي الودائع)	HKMA
سنغافورة	1.5 بليون دولار سنغافوري مدفوعة لإنشاء مصرف رقمي كامل؛ و 15 مليون دولار سنغافوري عند الدخول كمصرف رقمي كامل مقيّد	MAS

وينبغي أن يكون رأس المال مدفوعاً، وغير مرهون، ومن مصدر يمكن للمشرف التحقق منه. والأموال المقترضة المقدمة باعتبارها أسهماً، أو الأموال التي يتعذر تتبعها، من بين الأسباب الأكثر شيوعاً لتوقف الطلبات.

الخطوة 5: تقييم اللياقة والسلامة

ويقوم المشرفون بتقييم مجموعتين من الأشخاص: أولئك الذين يديرون المصرف وأولئك الذين يملكونه.

الإدارة. CRD يقتضي أن يكون هناك شخصين على الأقل يديران العمل التجاري بصورة فعالة. The ECB assesses board members on experience, reputation, conflicts of interest, collective suitability and time commitment, as set out in its Guide on qualifying holding procedures. FINMA requires separation between strategic oversight and executive management, an independent internal audit, and management directed from Switzerland. وتنص الفقرة HKMA على أن يكون المسؤول التنفيذي الأول والمديرون والمراقبون الماليون والموظفون التنفيذيون " مؤهلين وملائمين " .

Shareholders. Anyone holding a qualifying holding (10% or more of capital or voting rights, or significant influence) is assessed for reputation, financial soundness and links to money laundering risk. The HKMA’s Guideline on Minimum Criteria for Authorization states that a person intending to hold 50% or more of a locally incorporated authorised institution should generally be “a well established bank or other supervised financial institution in good standing”. FINMA requires that foreign-controlled banks show reciprocal rights in the countries where qualified participants are domiciled.

وتنطبق نفس القواعد على المساهمين في وقت لاحق عندما يريد شخص ما شراء البنك. ويغطي دليلنا بشأن تغيير السيطرة هذه العملية.

الخطوة 6: تكنولوجيا المعلومات والاستعانة بمصادر خارجية والمرونة التشغيلية

وفيما يتعلق بمصارف الاتحاد الأوروبي، ينص قانون المرونة التشغيلية الرقمية() على أن " تقييم التكنولوجيا جزء من الترخيص " . لائحة الاتحاد الأوروبي 2022/2554) منذ 17 كانون الثاني/يناير 2025، وهو يحدد متطلبات ملزمة بشأن إدارة المخاطر في مجال تكنولوجيا المعلومات والاتصالات والإبلاغ عن الحوادث وإجراء الاختبارات ومخاطر الأطراف الثالثة.

ويحدد دليل التكنولوجيا المالية الذي أعدته مؤسسة ECB ما يتحقق منه المشرفون على الاستعانة بمصادر خارجية: ما إذا كانت العقود تسمح للبنك والمشرفين عليه بمراجعة الأنشطة المستعان بها من مصادر خارجية، وكيفية إدارة ترتيبات السحابة، وما إذا كان البنك قادرا على الكشف عن الحوادث السيبرانية والاستجابة لها. ولا يزال البنك المنشأ على منصة مصرفية أساسية مستأجرة من بائع لابد أن يثبت أنه يتحكم في تلك المنصة ويفهمها.

النقاط العملية للتطبيق:

• رسم خريطة لكل وظيفة حرجة وتحديد من يؤديها وأين وبموجب أي عقد.
• إظهار أن الخروج من كل بائع حاسم ممكن دون إيقاف المصرف.
• وتقدم نتائج الاختبارات، وليس فقط التصاميم. EBA وتتيح المبادئ التوجيهية للمشرفين أن يشترطوا إجراء اختبارات لنظم تكنولوجيا المعلومات والاتصالات قبل دخول الترخيص حيز النفاذ.

الخطوة 7: AML وإطار الجرائم المالية

ويقوم المشرفون بفحص مخاطر غسل الأموال وتمويل الإرهابيين عند منح الترخيص، وليس بعد إطلاق المشروع فحسب. EBA وتعالج المبادئ التوجيهية مخاطر غسل الأموال/تمويل الإرهاب كجزء من كل مجال من مجالات التقييم، بدءا بنموذج الأعمال التجارية والأسواق المستهدفة وانتهاء بملاءمة حملة الأسهم والمديرين.

وينبغي أن يتضمن الطلب تقييماً للمخاطر على نطاق المؤسسة مرتبطاً بمجموعة المنتجات الفعلية وقاعدة الزبائن، وقائمة بأسماء الموظفين المعينين، ومعلومات عن العمليات التي تجريها الشركة. AML :: موظف مسؤول عن الامتثال يتمتع بالسلطة والموارد اللازمة للتصرف، وبذل العناية الواجبة فيما يتعلق بالعملاء وإجراءات رصد المعاملات، وفحص الجزاءات، وخطة للتدريب - عندما تستهدف خطة الأعمال العملاء أو المناطق الجغرافية أو القنوات الأكثر عرضة للمخاطر، يجب أن يبين الإطار ضوابط أقوى بصورة متناسبة.

وبالنسبة للمصارف التي ستحتاج إلى مقاصة بالعملات الأجنبية، ولا سيما بدولارات الولايات المتحدة، ستقوم المصارف المراسلة بإجراء تقييمها الخاص بها للعناية الواجبة بشأن المصرف الجديد. AML ويمكن أن يترك هذا الإطار المصرف المرخص له بدون علاقات المراسلة التي يحتاج إليها للعمل.

الخطوة 8: التراخيص المشروطة والتعبئة

إن قِلة من البنوك الجديدة على استعداد لخدمة العملاء في اليوم الذي تحصل فيه على الترخيص. وقد طورت الجهات التنظيمية طرقاً لمنح التراخيص أثناء الانتهاء من البناء.

• UK mobilisation. The PRA offers authorisation with restrictions, during which “the bank’s deposit-taking permission is restricted to a total of £50,000” while it completes its operational build. ولا تدوم هذه الفترة عادة أكثر من 12 أشهر.
• شروط وقيود الاتحاد الأوروبي. اللجنة الفرعية EBA وتسمح المبادئ التوجيهية للمشرفين بإرفاق شروط مسبقة والتزامات وقيود بالتراخيص، مثل تحديد الودائع لكل مودع، ويخضع رفع القيود لمزيد من التقييم.
• Singapore restricted digital bank. A new digital full bank in Singapore starts as a Restricted DFB with S$15 million paid-up capital, aggregate deposits capped at S$50 million and individual deposits capped at S$75,000, then graduates by building capital toward S$1.5 billion.

والترخيص الممنوح ولكنه غير مستخدم لا يستمر إلى الأبد. CRD المادة 18ويجوز سحب الترخيص إذا لم يستخدمه المصرف في غضون 12 شهرا.

الخطوة 9: الأطر الزمنية

وتحدد المواعيد النهائية القانونية الحد الخارجي، ولكن الجدول الزمني الحقيقي يتوقف على الاستعداد والاستجابة.

الولاية القضائية	الجدول الزمني القانوني أو المنشور
الاتحاد الأوروبي (CRD المادة 15	اتخاذ قرار في غضون ستة أشهر من استكمال الطلب، وفي أي حال في غضون 12 شهراً من تاريخ استلامه
المملكة المتحدة (PRA)	:: تحديد أربعة أشهر كموعد مستهدف لإتمام الطلب (ستة أشهر بموجب القانون)؛ - عشرة أشهر في حالة الخدمة غير الكاملة (قانونية 12)
سويسرا	لا توجد فترة محددة؛ تتوقف على نوع الترخيص ونوعية الطلب ومدى تعقيده

اللجنة الفرعية ECB ويشير الدليل إلى أن الدول الأعضاء تبدأ ساعة التوقيت بطرق مختلفة: فبعضها يبدأ عند استلام الطلب حتى وإن كان غير كامل، وبعضها الآخر لا يبدأ إلا عندما يكون كاملا.وينص دليله على أن العملية بأكملها " ينبغي ألا تتجاوز 12 شهرا، بما في ذلك أي فترات تعليق " .ولا تشمل هذه الأرقام الأعمال السابقة لتقديم الطلبات والتعبئة بعد إصدار الترخيص، وبالتالي فإن الرحلة الكاملة من الاجتماع الأول إلى أول عميل تكون عادة أطول.

تبلغ رسوم الطلب في المملكة المتحدة، التي تغطي كلا من PRA و FCA، £56,300 وفقا لصفحة PRA's New Bank Start-up Unit وقت كتابة هذا التقرير.

ما الذي يتغير

The ECB announced in June 2026 that its Guide to licence applications is being revised to clarify procedural matters and refer expressly to the EBA guidelines, with publication expected in the third quarter of 2026. وينبغي لمقدمي الطلبات في منطقة اليورو التحقق من الدليل المنقح قبل تقديم طلباتهم.

التعديل CRD (التوجيه (EU) 2024/1619) يقتضي أيضاً من العديد من مصارف البلدان الثالثة إنشاء فرع مرخص له لتقديم الخدمات المصرفية الأساسية في دولة عضو، مع تطبيق معظم هذه القواعد اعتباراً من 11 كانون الثاني/يناير 2027. وينبغي للمجموعات التي تخطط لخدمة عملاء الاتحاد الأوروبي من خارج الاتحاد أن تأخذ هذا الأمر بعين الاعتبار عند اختيارها بين شركة تابعة أو فرع.

الأسباب الشائعة لفشل الطلبات

• خطة عمل لا تنجح في اختبار الإجهاد، أو توقعات الأرباح دون مسار معقول لتحقيقها.
• :: رأس المال من مصادر لا يستطيع المشرف التحقق منها، أو الذي يعتمد على مساهم وحيد ذو موارد محدودة.
• إدارة لا تملك خبرة مصرفية في خطوط الأعمال المقترحة.
• الاستعانة بمصادر خارجية تترك المصرف بدون سيطرة حقيقية على نظمه الأساسية.
• إطار AML مستنسخ من نموذج بدلا من بناءه للعملاء الفعليين.
• مادة قليلة أو منعدمة في الولاية القضائية التي تصدر التراخيص.

ولا تشكل أي من هذه القضايا خطراً مهلكا إذا أثيرت في وقت مبكر. وهذه هي القيمة الرئيسية لمرحلة ما قبل تقديم الطلب: فهي تسمح لمقدم الطلب بتصحيح نقاط الضعف قبل تسجيلها في التقييم الرسمي.