Quản trị và yêu cầu phù hợp và đúng đắn

Một giấy phép ngân hàng được cấp cho một tổ chức, nhưng các cơ quan quản lý quyết định phần lớn về những người và cấu trúc đằng sau nó. Một kế hoạch kinh doanh mạnh mẽ với một ban giám đốc yếu sẽ không được phê duyệt.

Bài viết này giải thích khung quản trị mà hầu hết các nhà điều hành áp dụng, sử dụng các quy tắc của EU như là tham chiếu được xuất bản chi tiết nhất.

Cơ quan quản lý

Luật Liên minh châu Âu sử dụng thuật ngữ "cơ quan quản lý" để bao gồm cả một ban điều hành duy nhất và một cấu trúc hai cấp với một ban quản trị và một ban giám sát.

Điều kiện tối thiểu bắt đầu từ khi được cấp phép. CRD Điều 13 yêu cầu rằng "ít nhất hai người có hiệu quả chỉ đạo kinh doanh" của một người nộp đơn, thường được gọi là nguyên tắc bốn mắt. Ủy quyền phải bị từ chối nếu thành viên của cơ quan quản lý không đáp ứng các yêu cầu phù hợp trong Điều 91.

CRD Điều 91 Các thành viên phải "có danh tiếng đủ tốt và sở hữu đủ kiến thức, kỹ năng và kinh nghiệm để thực hiện nhiệm vụ của họ", cam kết đủ thời gian, và hành động với sự trung thực, minh bạch và độc lập trong suy nghĩ. Cơ quan như một tổng thể phải có "kỹ năng tập thể đầy đủ, kiến thức và kinh nghiệm" để hiểu các hoạt động của cơ quan và rủi ro chính.

Giới hạn về vị trí giám đốc

Đối với các tổ chức có quy mô, tổ chức nội bộ và phức tạp đáng kể, Điều 91(3) giới hạn thành viên trong một ban giám đốc điều hành với hai ban giám đốc không điều hành, hoặc bốn ban giám đốc không điều hành.

Ủy ban Hội đồng

Các ngân hàng lớn hơn được mong đợi sẽ có các ủy ban rủi ro, kiểm toán, lương và đề cử, do các thành viên không phải là giám đốc điều hành với chuyên môn liên quan. Ngân hàng nhỏ hơn có thể kết hợp các ủy ban khi luật quốc gia cho phép.

Ba hàng phòng thủ

The EBA Guidelines on internal governance (EBA/GL/2021/05), which apply from 31 December 2021, are consistent with the three lines of defence model.

Đường	Ai?	Vai trò
Trước tiên	Các lĩnh vực kinh doanh, và các chức năng hỗ trợ như IT, HR và pháp lý	Chấp nhận rủi ro và quản lý chúng trực tiếp, với các quy trình và kiểm soát để giữ các hoạt động trong phạm vi khả năng mạo hiểm
Thứ hai	Chức năng quản lý rủi ro độc lập và chức năng tuân thủ	Xác định, đo lường, giám sát và báo cáo các rủi ro trên toàn tổ chức; thách thức hàng đầu; giám sát việc tuân thủ luật pháp và chính sách nội bộ
Thứ ba	Kiểm toán nội bộ	Độc lập, đánh giá dựa trên rủi ro của quản lý, quy trình và hai dòng đầu tiên

Các hướng dẫn nói rằng tất cả các chức năng kiểm soát nội bộ cần phải độc lập với doanh nghiệp mà họ kiểm soát, có nguồn lực tài chính và nhân sự đầy đủ, và báo cáo trực tiếp cho cơ quan quản lý. AML chức năng tuân thủ hoặc kiểm soát an ninh IT.

Đối với một ngân hàng mới, thử nghiệm thực tế là nhân sự. Một người đứng đầu rủi ro cũng điều hành kho bạc, hoặc một nhân viên tuân thủ báo cáo cho người đứng đầu bán hàng, sẽ bị thách thức. Ngân hàng nhỏ có thể kết hợp một số vai trò, nhưng các giám sát mong đợi sự độc lập rõ ràng cho những người đứng đầu rủi ro, tuân thủ và kiểm toán nội bộ.

Nắm chức năng phím

Người nắm giữ chức năng chủ chốt là những người không thuộc cơ quan quản lý nhưng có ảnh hưởng đáng kể đến hướng dẫn của tổ chức. Các người đứng đầu các chức năng kiểm soát nội bộ và giám đốc tài chính là ví dụ thông thường.

Chỉ thị (EU) 2024/1619 (CRD VI) thêm một Điều 91a mới vào CRD. Các cơ quan có trách nhiệm chính để đảm bảo rằng những người nắm giữ chức năng then chốt luôn có danh tiếng đủ tốt, hành động trung thực và minh bạch, và sở hữu đủ kiến thức, kỹ năng và kinh nghiệm.

Đối với các tổ chức lớn, các cơ quan có thẩm quyền phải tự đánh giá người đứng đầu các chức năng kiểm soát nội bộ và CFO theo Điều 91a (5). CRD VI cũng yêu cầu một ứng dụng phù hợp để đến được cơ quan ít nhất 30 ngày làm việc trước khi một thành viên điều hành hoặc chủ tịch mới đảm nhận vai trò trong các tổ chức lớn. Member States had to apply the general CRD VI measures from 11 January 2026.

Đánh giá phù hợp và đúng đắn

Phương pháp chi tiết của Liên minh châu Âu được nêu trong ESMA và EBA Định hướng về đánh giá sự phù hợp (EBA/GL/2021/06), which ESMA Và EBA đưa ra để tham vấn trong hình thức sửa đổi vào năm 2026 để phản ánh CRD VI. Đối với các ngân hàng trực tiếp giám sát, ECB công bố của riêng mình Hướng dẫn để phù hợp và đánh giá chính xác.

Chỉ dẫn ECB đánh giá các thành viên của cơ quan quản lý đối với năm tiêu chí từ Điều 91 của CRD.

Tiêu chuẩn	Điều gì được đánh giá
Kinh nghiệm	Kinh nghiệm thực tế và kiến thức lý thuyết liên quan đến vai trò
Danh tiếng	Tội phạm và hồ sơ hành chính, hành vi cá nhân và kinh doanh, và bất cứ điều gì gây ra nghi ngờ về quản lý tốt và cẩn thận.
Cuộc xung đột lợi ích và sự độc lập của trí óc	Quan hệ cá nhân, chuyên nghiệp, tài chính và chính trị; khả năng thách thức
Thời gian cam kết	Số lượng và tính chất của các nhiệm vụ khác, và thời gian thực sự cần thiết cho vai trò
Công bằng tập thể	Liệu ban lãnh đạo như một tổng thể bao gồm các hoạt động và rủi ro của ngân hàng

Thử thách

Đường dẫn ECB sử dụng các ngưỡng để tạo ra một giả định về kinh nghiệm đủ. Dưới đó, ECB nhìn kỹ hơn thay vì từ chối tự động.

Vai trò	Điểm giới hạn cho giả định về kinh nghiệm đủ
CEO	Mười năm kinh nghiệm thực tế gần đây trong ngành ngân hàng hoặc dịch vụ tài chính, bao gồm một tỷ lệ đáng kể ở cấp quản lý cao cấp
Đạo diễn điều hành	Five years of recent practical experience in banking or financial services at senior managerial level
Ghế không điều hành	Mười năm kinh nghiệm thực tế gần đây, với tỷ lệ đáng kể ở cấp cao và kiến thức lý thuyết đáng kể trong ngân hàng hoặc một lĩnh vực tương tự
Giám đốc không điều hành	Ba năm kinh nghiệm thực tế gần đây liên quan đến cấp quản lý cao, bao gồm kiến thức lý thuyết trong ngân hàng

Phỏng vấn

The ECB Theo hướng dẫn của nó, phỏng vấn là bắt buộc cho các bổ nhiệm mới của CEO và chủ tịch cơ quan quản lý tại các ngân hàng độc lập và ở ngân hàng đứng đầu của một nhóm.

Cách đánh giá hoạt động trong thực tế

1. Tổ chức thực hiện đánh giá phù hợp của riêng mình và ghi chép nó.
2. Người ứng cử viên hoàn thành câu hỏi của cơ quan quản lý, với CV, tuyên bố và bằng chứng hỗ trợ.
3. Cơ quan quản lý kiểm tra hồ sơ với các cơ quan khác, bao gồm cả ở các quốc gia khác nơi người đó đã làm việc.
4. Cơ quan quản lý có thể phỏng vấn ứng cử viên và yêu cầu thêm thông tin.
5. Cơ quan quản lý chấp thuận, chấp thuận với các điều kiện như đào tạo, hoặc từ chối.
6. Sự phù hợp được đánh giá lại khi có những thực tế mới xuất hiện, chẳng hạn như một cuộc điều tra hoặc một phát hiện giám sát.

Điều 91(1) của CRD cho phép các cơ quan có thẩm quyền loại bỏ những thành viên không còn đáp ứng được yêu cầu. nó chỉ ra các tình huống khi có lý do hợp lý để nghi ngờ rửa tiền hoặc tài trợ khủng bố.

Cổ đông cũng được đánh giá.

Các chủ sở hữu cổ phần đủ điều kiện được đánh giá về danh tiếng, sự ổn định tài chính và tính hợp pháp của các quỹ của họ. Điều 14 của CRD yêu cầu một người nộp đơn phải tiết lộ danh tính của các cổ đông có cổ phần đủ điều kiện, hoặc 20 cổ đông lớn nhất nếu không có.

Vật chất và tâm trí và quản lý

Vật chất có nghĩa là thực thể được cấp giấy phép được chỉ đạo và kiểm soát ở nơi nó được cấp giấy phép, với những người thực sự đưa ra các quyết định thực sự.

Ở EU, CRD Điều 13 (2) yêu cầu một tổ chức tín dụng có văn phòng đăng ký phải có trụ sở chính tại cùng một quốc gia thành viên. EBA Các hướng dẫn ngoại giao tuyên bố rằng các tổ chức "phải duy trì mọi lúc đủ chất và không trở thành 'vỏ trống' hoặc 'các thực thể hộp thư'".

Ý tưởng tương tự xuất hiện trong các tiêu chuẩn toàn cầu AML. FATF từ điển định nghĩa sự hiện diện vật lý mà phân biệt một ngân hàng thực tế với một ngân hàng hộp như là "tâm trí và quản lý có ý nghĩa nằm trong một quốc gia", và nói rằng chỉ có đại diện địa phương hoặc nhân viên cấp thấp là không đủ.

Bên ngoài Liên minh châu Âu, chủ thể thường được định dạng như một bài kiểm tra "tâm trí và quản lý". Central Bank of Bahrain Rulebook làm cho tâm trí và quản lý là điều kiện cấp phép: các ngân hàng thông thường có văn phòng đăng ký tại Bahrain phải giữ trụ sở chính của họ ở đó, và các chi nhánh của các ngân hàng nước ngoài phải duy trì sự hiện diện quản lý địa phương và cơ sở phù hợp với hoạt động của họ.

Dấu hiệu cho thấy vật chất đã biến mất.

1. Các cuộc họp hội đồng được tổ chức bên ngoài thẩm quyền cấp giấy phép, với các giám đốc địa phương phê duyệt các quyết định được đưa ra ở nơi khác.
2. Quản lý cấp cao sống ở nước ngoài và thỉnh thoảng đến thăm.
3. Các chức năng cốt lõi, chẳng hạn như quyết định tín dụng hoặc quản lý rủi ro, được thực hiện bởi một công ty nhóm mà không có sự sắp xếp và giám sát bên ngoài được ghi chép.
4. Một văn phòng địa phương không có nhân viên có thể trả lời các câu hỏi của giám sát.
5. Các ghi chép, hệ thống hoặc dữ liệu mà thực thể cục bộ không thể truy cập mà không có sự cho phép của người mẹ.

Điểm thực tế cho ứng viên

1. Recruit the core team before applying. Các cơ quan quản lý đánh giá các cá nhân có tên, không phải mô tả công việc.
2. Tương thích kinh nghiệm với mô hình kinh doanh. Một ngân hàng cho vay kỹ thuật số cần chuyên môn về rủi ro tín dụng và công nghệ trên bảng, không chỉ là kinh nghiệm ngân hàng chung.
3. Disclose fully. Những thiếu sót được phát hiện sau đó gây tổn hại danh tiếng nhiều hơn vấn đề ban đầu.
4. Kế hoạch cho sự cam kết thời gian. Các ứng cử viên không thực thi với nhiều nhiệm vụ có thể thất bại về thời gian một mình.
5. Độc lập tài liệu. Hiện các chức năng kiểm soát được tách ra như thế nào từ các tuyến kinh doanh và cách chúng đến với ban quản trị.

Bài viết tiếp theo bao gồm khung tuân thủ mà mỗi ngân hàng phải hoạt động: chống rửa tiền, biết khách hàng của bạn và kiểm soát trừng phạt.