Трастові компанії, режими фондів і ліцензії приватних банків

Управління багатством і активами не є однією ліцензією. Групі сімейного офісу може знадобитися ліцензія трастової компанії для її довіреної частини, уповноваження менеджера фондів, ліцензія адміністратора для її back- office, а також, якщо вона приймає вклади, банківська ліцензія. Кожна з цих ліцензій надається відповідно до іншого статуту і перевіряється на відповідність різним ризикам.

Цей посібник пояснює три основні сім' ї: ліцензії на траст і фідуціарні, режими фондів та їх постачальники послуг, а також приватний банкинг і управління багатством.

Яка діяльність потребує якої ліцензії

Дія	Типова ліцензія	Основна проблема з наглядом
Виконання функцій довіреної особи, створення або керування експрес-довірою	Довірча компанія або довірча ліцензія	Бездоганність людей, контроль за активами клієнтів, AML
Керування портфелем і ризиками фонду	Компанія з управління ПКІПЦК, АФЗ або ліцензія місцевого менеджера фондів	Захист інвестора, конфлікти, ликвідність, делегування
Бухгалтерський облік фондів, оцінювання, реєстр інвесторів	Ліцензія або дозвіл адміністратора фонду	Точний NAV, ведення обліку, AML на інвесторів
Безпечне зберігання активів фонду	Уповноваження депозитарія або опікуна	Розділення активів, нагляд за керуванням
Управління портфелем за власним бажанням або консультації для фізичних осіб	Ліцензія інвестиційної компанії або менеджера портфелів	Придатність, поведінка, гроші клієнта
Прийом вкладів і кредитування	Банківська ліцензія	Платежоздатність, ліквідність, захист вкладників

Довіряти ліцензіям компанії

Що вважається довіреною справою

Визначення відрізняються, але сінгапурське є типовим. 2005 р. — заснування компанії охоплює надання послуг з створення експрес- трастів, виконання функцій попечителя, організацію діяльності когось іншого як попечителя та надання послуг з управління трастами. Концепція діяльності трастових компаній у Джерсі є ширшою і також включає в себе адміністрацію компанії, зареєстровану штаб-квартиру та послуги номінальних власників.

Джерсі

Комісія з фінансових послуг Джерсі реєструє діяльність трастової компанії за Законом про фінансові послуги (Джерсі) 1998 року, а її Кодекс практики встановлює детальні стандарти:

• Люди: якщо фірма контролює активи трастової компанії, її «регулятивний обсяг контролю» повинен включати щонайменше трьох відповідно кваліфікованих і досвідчених осіб, які базуються на місці та працюють повний робочий день (3.1.1.2).
• Офіцер з питань відповідності: має базуватися в Джерсі (3.5.4.2).
• Капітал: щонайменше £25,000 сплаченого акціонерного капіталу і чистих активів не менше ніж £25,000 в будь-який час, плюс скориговані чисті ліквідні активи не менш як 110% від вимог до витрат (5.1.4).
• Страхування: захист від професійної відповідальності, що становить принаймні більшу з трьох кількостей відповідних платежів, тридцять разів більше платежів від найбільшого клієнта або £5 мільйонів, без вимоги перевищувати £10 мільйонів в сумі (5.2.5 і 5.2.6).

Сингапур

Монетарний орган Сінгапуру надає ліцензію на трастовий бізнес за критеріями Розпорядження TCA-G02, останнє перегляд 17 січня 2024 року:

• Сингапурська компанія або зареєстрована іноземна компанія з фізичним представництвом в Сингапурі;
• оплачений капітал або відповідні активи в розмірі 250,000 сингапурських доларів;
• щонайменше двох керівників-резидентів, один з яких має не менше п'яти років відповідного досвіду, а інші - не менше трьох;
• самостійне страхування професійної відповідальності, яке MAS вважає достатнім при більшому з S$1 мільйон або 2.5-кратному обороті, обмеженому до S$10 мільйонів, з відрахуванням не більше 50% чистої вартості активів.

Швейцарія

З моменту вступу у дію Закону про фінансові установи (FinIA) професійні попечителі у Швейцарії потребують ліцензії від FINMA. Постійний нагляд делегується ліцензованій організації з нагляду, за винятком груп компаній, які контролюються FINMA на консолідованій основі (FINMA). Вимоги включають швейцарське місцезнаходження, відповідну організацію, фінансові гарантії і керівників бездоганної поведінки у бізнесі.

Кайманові острови

На Кайманових островах трастовий бізнес ліцензується за Законом про банки і трастові компанії. Посилання на фонди є прямим: унітарний траст, який є регульованим взаємним фондом, повинен мати ліцензовану трастову компанію як свого опікуна ( Закон про взаємні фонди, розділ 4( 1) ).

Розмір AML

Згідно з ЄС AMLR, постачальники послуг трастових компаній є об’ єктами зобов’ язання у власному праві, і з 10 липня 2027 року вони повинні застосовувати додаткові покращені заходи до відносин з більш високим ризиком, що включають принаймні 5 мільйонів євро, які обробляються для клієнта з загальними активами не менше 50 мільйонів євро (стаття 34(5)). Регулятори трастових компаній за межами ЄС застосовують подібні стандарти, засновані на FATF, тому докази джерела багатства є ядром будь-якого файлу введення трастової компанії.

Режими фондів

Рамки ЄС

Фонди ЄС поділяються на дві сім'ї. UCITS є роздрібними фондами з паспортом продукту. Альтернативні інвестиційні фонди (АІФ) - це все інше, що регулюється в основному через їх менеджера (AIFM).

	Компанія з управління UCITS	Зовнішній AIFM	Внутрішнє керування AIF
Початковий капітал	125,000 євро (Статті 7)	EUR 125,000 (AIFMD, ст. 9)	Євро 300,000
Додаткові власні кошти	0,02% портфелів понад 250 млн. євро	Так само	n/a
Верхня межа капіталу плюс додаткова сума	EUR 10 million	EUR 10 million	n/a

ФУАІ також повинні покривати ризик професійної відповідальності за рахунок додаткових власних коштів або страхування професійної відповідальності (AIFMD, ст. 9(7)).

ІІ

Директива (ЄС) 2024/927 унесла зміни до обох директив. Країни- члени мали застосовувати її з 16 квітня 2026 року, а деякі положення — з 16 квітня 2027 року. Три зміни найбільш важливі для нових заявників:

1. Суть.Діяльність АІФ повинна здійснюватися щонайменше двома фізичними особами, які працюють на повну ставку або є членами виконавчого органу чи ради директорів на повну ставку і мають місце проживання в Союзі.
2. Делегування. Наглядачі отримують більше інформації про порядок делегування, і ESMA повинні повідомити про практику делегування до 16 квітня 2029 року.
3. Початок кредитування. АІФ, які надають кредити, стикаються з новими правилами, включаючи обмеження на розмір кредитного плеча 175% для відкритих і 300% для закритих АІФ, що надають кредити.

Люксембург

Люксембург пропонує повний спектр: UCITS, фонди Частини II, спеціалізовані інвестиційні фонди (SIFs) та резервований альтернативний інвестиційний фонд (RAIF). RAIF є найяскравішим прикладом «менеджером-регульованого» фонду:

• Їм повинен керувати ліцензований управлінець АІФ з Люксембургу, іншої держави-члена або, за умовами AIFMD, третьої країни (Закон RAIF, стаття 4).
• Вона зарезервована для добре інформованих інвесторів: інституційних або професійних інвесторів, або інших, які підтверджують цей статус письмово та вкладають щонайменше EUR 100,000 або були оцінені банком, інвестиційною фірмою або управлінською компанією (стаття 2).
• Його документ пропозиції повинен зазначати на обкладинці, що він «не підлягає контролю з боку люксембурзького органу нагляду» (стаття 39).
• Спільний фонд повинен досягти чистих активів у розмірі 1,250,000 євро протягом 24 місяців (стаття 20).

Продукт сам по собі швидко запускається, але якість управління альтернативними інвестиційними фондами та депозитарію несе регулюючу вагу.

Ірландія

Ірландія є іншим головним місцем розташування фондів ЄС. Адміністратори фондів мають ліцензію Центрального банку Ірландії за Законом про інвестиційні посередники 1995 року. Для подачі заяви потрібна форма заявки, окремий анкетний лист для кожного директора та старшого менеджера, а також докладний бізнес- план. Неповні заяви повертаються (Центральний банк ІрландіїЧасові рамки в значній мірі залежать від якості і швидкості відповідей на зауваження Центрального банку.

Кайманові острови

Кайманові острови залишаються провідним офшорним домініоном для хедж- і приватних капіталових фондів. Монетарний орган Кайманових островів (CIMA) регулює як відкриті, так і закриті фонди.

Відкритий фонд під Закон про взаємні фонди (перегляд 2025 року) можна розділити на декілька категорій:

• Ліцензовані фонди (розділ 4(1)(a)), з повним CIMA переглядом операторів.
• Адміністровані фонди (розділ 4(1)(b)), головний офіс яких забезпечується ліцензованим адміністратором.
• Зареєстровані фонди (розділ 4(3)), з мінімальними початковими інвестиціями в розмірі вісімдесяти тисяч доларів Кайманових островів на інвестора, які CIMA представляють як CI$80,000 або US$100,000, або котирування на визнаній біржі.
• Обмежені інвесторські фонди (розділ 4(4)), з не більше ніж п'ятнадцятьма інвесторами, більшість з яких може призначати або звільняти оператора.

Закритий фонд реєстр під Закон про приватні фонди (перегляд 2025 року). Приватний фонд повинен подати заявку протягом 21 дня після прийняття зобов’ язань щодо капіталу (розділ 5). Його рахунки повинні щорічно перевірятися аудитором, затвердженим CIMA (розділ 13), і він має мати процедури оцінювання (розділ 16), зберігання активів через депозитарія або схвалену альтернативу (розділ 17) і моніторинг готівкових коштів (розділ 18).

CIMA означає приблизно п’ ять робочих днів для реєстрації фонду, від чотирьох до шести тижнів для ліцензування фонду і від шести до восьми тижнів для отримання ліцензії адміністратора взаємного фонду після отримання повної документації. Для всіх регульованих фондів і адміністрування потрібне підписання місцевим аудитором.

Приватне банківське обслуговування та управління багатством

Коли потрібна банківська ліцензія

Для приватного банківського обслуговування у повному розумінні цього слова, тобто для прийняття вкладів клієнтів і надання кредитів за рахунок портфелів, потрібна банківська ліцензія. У Швейцарії для прийняття вкладів від громадськості на професійній основі потрібна банківська ліцензія (FINMA). вимоги включають повністю сплачений мінімальний капітал у розмірі принаймні 10 мільйонів швейцарських франків, визнану аудиторську фірму для процесу ліцензування, а також, для іноземних заявників, взаємність з країнами, де розташовані кваліфіковані учасники.

Швейцарія також пропонує більш вузьку ліцензію FinTech. Компанії, які приймають громадські депозити до 100 мільйонів швейцарських франків і не інвестують їх або не сплачують відсотки за них, не вважаються банками і можуть скористатися цим легшим шляхом (FINMA). Це не підходить для класичного приватного банку, який інвестує і позичає гроші.

Коли ліцензії на управління багатством достатньо

Більшість менеджерів активів ніколи не тримають гроші клієнтів на власне ім’ я. Вони керують портфелями, які зберігаються у банку- депозитарію за дорученням. У Швейцарії для цього потрібна ліцензія FINMA менеджера портфеля відповідно до FinIA, під постійним наглядом організації, що здійснює нагляд (FINMA). У ЄС еквівалентною ліцензією є зазвичай ліцензія MiFID II інвестиційної компанії на управління портфелем та консультації з питань інвестування.

Як частини вписуються одна в одну

Типова міжнародна структура багатства може поєднувати:

1. приватний банк або депозитарій, що зберігає активи;
2. незалежний менеджер портфеля або інвестиційна компанія, що консультує або управляє ними;
3. ліцензована траст-компанія, що діє як опікун сімейного трасту;
4. фондовий інструмент, такий як RAIF або Cayman Fund, що об'єднує сімейні або клубні інвестиції, з власним менеджером і адміністратором.

Кожен рівень ліцензується окремо, і кожен з них виконує свою власну роботу щодо однієї і тієї ж сім’ ї. Наглядові органи все частіше очікують, що рівні будуть обмінюватися інформацією у межах законів про захист даних і конфіденційності, а також примиряти свої погляди на джерело багатства.

Практичні моменти для заявників

• Почніть з діяльності, а не з транспортного засобу. Визначте, хто буде мати активи, хто прийматиме рішення і хто буде вести облік, потім прив’ язайте кожного до ліцензії.
• Бюджет для людей. Вимоги до місцевого управління, такі як триосібний обсяг контролю Джерсі, двоє резидентів-менеджерів Сінгапуру або дві повноцінні особи з домініоном ЄС AIFMD II, зазвичай коштують більше, ніж мінімальний капітал.
• Перевірте страховку рано. Професійне страхування з розширенням відповідальності за вірність і директорів може зайняти деякий час для нової фірми.
• Обережно вибирайте постачальників послуг. У режимах легкого дотику регулятор покладається на уповноваженого менеджера, адміністратора, опікуна і аудитора, тому їхнє становище впливає на довіру банків та інвесторів до фонду.
• Підтвердіть правила маркетингу окремо. Ліцензія або реєстрація фонду у його батьківській юрисдикції сама по собі не дозволяє здійснювати маркетинг інвесторам в інших країнах. Паспорти і правила приватного розміщення залежать від країни інвестора.