E-para ve ödeme kurumları ruhsatları

Müşterilerin parasını taşıyan veya elinde tutan finansal teknoloji şirketlerinin çoğu bankacılık ruhsatına ihtiyaç duymuyor. Avrupa Birliği'nde genellikle iki dar izinden birine ihtiyaçları var: bir ödeme kurumu (PI) ruhsatı ya da bir elektronik para kuruluşu (EMI) ruhsatı. Her ikisi de bir banka lisansından daha ucuz ve hızlı elde edilebilir, ancak her ikisi de firmanın müşteri fonlarıyla ne yapacağına ilişkin katı sınırlar getiriyor.

Bu kılavuzda üç model arasındaki fark, mevcut yönetmelikler kapsamındaki sermaye ve koruma kuralları, temsilcilerin, dağıtımcıların ve pasaportun nasıl çalıştığının açıklanması ve yaklaşan PSD3 reformunun zaten ruhsat alan firmalar için ne anlama geldiği anlatılıyor. PSD3 ve anlık ödemeler hakkında ayrı bir kılavuzda reformun kendisi ve daha geniş ödeme gündemi ele alınıyor.

Üç model: bank, EMI ve PI

Bu üç kurum arasındaki yasal sınır, müşterinin parası geldiğinde ona ne olacağıyla ilgilidir.Bir banka mevduat alır ve borç verebilir, bir ödeme kurumu sadece ödemeleri gerçekleştirir, bir e-para kurumu ise müşterinin harcayabilir veya geri alabileceği depolanan parasal değeri çıkarır.

	Kredi kurumu (banka)	E-para kurumu	Ödeme kurumu
Ana faaliyet	Mevduat ve Kredi	E-para ve ödeme hizmetleri çıkarma	Sadece ödeme hizmetleri
Depozito alabilir	Evet	Hayır	Hayır
Müşteri fonlarını borçlayabilir	Evet	Hayır	Hayır
Kredi izin	Tam borç verme işi	Sadece kısa vadeli krediler ödemelere bağlı, müşteri fonlarından değil	Sadece kısa vadeli krediler ödemelere bağlı, müşteri fonlarından değil
Müşteri parasının nasıl korunduğu	Mevduat güvence sistemi ve ihtiyati sermaye	Güvenlik	Güvenlik
AB asgari başlangıç sermayesi	CRD altında ayarlanır (bank rehberine bakınız)	350.000 Euro	20.000 ila 125.000 avro

Aşağı EMD2 Madde 6, an EMI “kamudan mevduat veya diğer geri ödenebilir fonlar almamalıdır” ve bir müşteriden alınan fonlar gecikmeden e-paraya dönüştürülmelidir. ödeme hizmetlerine bağlı krediye ancak şartlı olarak izin verilir ve e-para karşılığında alınan fonlardan kredi verilemez.

PSD2 Madde 18 Aldıkları fonlar ne mevduat ne de e-paradır ve sadece "özel olarak ödeme işlemleri için kullanılan" ödeme hesaplarına sahip olabilirler.

E-para olarak ne sayılmaktadır?

EMD2 Madde 2 e-parayı, yayımcıya karşı bir talep ile temsil edilen, ödeme işlemleri yapmak için fonların alınması üzerine çıkarılan ve yayımcıdan başkası tarafından kabul edilen elektronik olarak depolanan parasal değer olarak tanımlar. klasik durum, sahiplerinin üçüncü kişilerle harcayabileceği ön ödemeli bir kart veya cüzdan saldosudur.

İki diğer kural da her e-para ürününü şekillendiriyor. 11. Maddeye göre, e-para parite ile çıkarılmalı ve sahiplerinin talebi üzerine “her an” pariteyle geri alınmalı, ancak sadece dar bir alanda geri alma ücretlerine izin veriliyor. 12. Maddeye göre, yayımcı müşterinin e-parayı ne kadar süre sakladığına bağlı olarak faiz veya başka herhangi bir fayda ödemeyebilir.

Eğer iş modeli, bilançolardan elde edilen gelirin ödenmesine bağlıysa, bir EMI lisansı bunu desteklemeyecek. Bu da bazı firmaların bankacılık lisansına geçmelerinin başlıca nedenlerinden biri.

Ne ödeme hizmeti olarak sayılır?

Annex I to PSD2 sekiz ödeme hizmeti listeler:

1. Bir ödeme hesabına nakit para yatırmak ve hesabı işletmek.
2. Bir ödeme hesabından nakit çekimi ve hesabın işletilmesi.
3. Doğrudan borçlanma, kart ödemeleri ve kredi transferi gibi ödeme işlemlerini gerçekleştirmek.
4. Fonların bir kredi hattı ile kaplandığı aynı işlemleri yapmak.
5. Ödeme araçlarını çıkarmak ve ödeme işlemlerini almak.
6. Para gönderme.
7. Ödeme başlatma hizmetleri.
8. Hesap bilgi hizmetleri.

Bir PI bu listedeki belirli hizmetler için yetkilendirilir ve sermayesi hangilerine bağlıdır. EMI e-para çıkarmanın yanı sıra bu hizmetlerin herhangi birini de sağlayabilir.

Sermaye ve öz kaynaklar

Asgari başlangıç sermayesi yönetmeliklerde belirleniyor. Üye ülkeler bu rakamları ulusal yasalarına uyarlıyor ve denetim kuruluşları iş planına bağlı olarak uygulamada daha fazlasını bekleyebilirler.

Lisans ve faaliyet	Asgari başlangıç sermayesi	Yasal temel
PI, sadece ödeme başlatma (7. hizmet)	50.000 Euro	PSD2 Madde 7(b)
PI, sadece para transferi (6. hizmet)	EUR 20,000	PSD2 Madde 7(a)
PI, 1'den 5'e herhangi bir hizmet	125.000 Euro	PSD2 Madde 7(c)
Sadece hesap bilgisi (hizmet 8)	Başlangıç sermayesi yok; kayıt ve mesleki sorumluluk sigortası	PSD2 Madde 5 (3) ve 33
EMI	350.000 Euro	EMD2 Madde 4

Başlangıç sermayesi sadece zemindir. PSD2 Madde 8 her zaman en az başlangıç sermayesinin ve denetleyici tarafından seçilen Madde 9'daki üç yöntemden birine göre hesaplanan miktarın daha yüksek olduğu kendi fonlarını gerektirir.

EMI'ler için, EMD2 Madde 5 "Method D" ekliyor: e-para çıkarılması için ortalama açık e-paranın en az %2'si kadar kendi fonları. ortalama açık e-para önceki altı ay boyunca ölçülür, bu nedenle gereksinim otomatik olarak dengelerin artmasıyla büyür.

Küçük kurumların muafiyeti

Her iki yönetmelik de üye ülkelerin küçük firmaları tam izin olmadan daha hafif bir rejim altında kaydetmelerine olanak tanır. PSD2 Madde 32, önceki 12 ay boyunca ortalama aylık ödeme hacmi 3 milyon Euro'dan fazla olmadığında buna izin verir. EMD2 Madde 9, ortalama açık e-para 5 milyon Euro'dan fazla olmadığında onay verir.

Kayıtlı küçük bir firmanın pasaportu yoktur. PSD2 Madde 32, pasaport maddelerini geçersiz kılar ve merkezi ofisin gerçekten işletildiği üye ülkede olmasını gerektirir.

Güvenlik

Güvenlik, PI ve EMI'lerin müşterileri için merkezi bir korumadır ve denetçilerin en sık başarısızlık bulduğu alandır.Bu dolandırıcılık veya değer kaybına karşı bir sigorta değildir; firmanın başarısız olması halinde müşterinin parasını iade etmek üzere tasarlanmış yasal ve işletimsel bir çittir.

PSD2 Madde 10 iki yöntem sunuyor:

1. Ayrımcılık. Müşteri fonları hiçbir zaman başka paralarla karıştırılmamalı, alındıktan sonraki iş gününün sonuna kadar ödenmedikleri takdirde bir kredi kurumunda ayrı bir hesaba yatırılması veya güvenli, likit ve düşük riskli varlıklara yatırım yapılması ve iflas halinde olan diğer alacaklılardan izole edilmesi gerekiyor.
2. Sigorta veya teminat. Fonlar, firmanın grubu dışındaki bir sigorta şirketi veya kredi kurumundan bir sigorta poliçesi ya da benzer bir teminatla kaplıdır, aksi takdirde ayrı tutulur.

EMD2 Madde 7 e-para için alınan fonlara da aynı yöntemleri uygular ve kartla finanse edilen miktarların e-paranın çıkarılmasından sonra en geç beş iş günü içinde güvence altına alınması gerekmektedir.

Acil Ödemeler Yönetmeliği, EMI'leri açıkça kapsayan ve merkez bankasının takdirine göre bir merkezi banka tarafından korunan fonların tutulmasına izin veren PSD2 Madde 10'u değiştirdi. Üye ülkeler bu değişikliği 9 Nisan 2025 tarihine kadar uygulamak zorundaydı. Aynı yönetmelik, PI'lerin ve EMI'lerin belirlenmiş ödeme sistemlerine katılabilmesi için Döviz Kurları Kesinlik Yönergesini de değiştirdi.

AB dışındaki sıkılaşma eğilimi

Diğer düzenleyici kurumlar da aynı yönde hareket ettiler. FCA İngiltere'de, 7 Ağustos 2025 tarihinde yayınlanan PS25/12, 7 Mayıs 2026'dan itibaren yetkilendirilmiş PI'ler, yetkilendirilmiş ve küçük EMI'ler ve e-para çıkaran kredi birlikleri için ek koruma rejimi getirdi.

Hong Kong'da, depolama değeri tesisi lisans sahipleri hakkındaki HKMA yönergeler lisans sahibinin kendi fonlarından ayrılmış olan yüzen üzerinde etkili bir güven düzenlemesi beklemektedir.Bir banka garantisi veya sigorta sadece lisans sahibinin bunu haklı gösterdiği zaman alternatif veya ek olarak kullanılabilir.

AB'de ruhsat için başvuru

Uygulama içeriği geniş bir şekilde uyumludur. PSD2 Madde 5 diğer şeylerin yanı sıra şunları gerektirir:

• bir faaliyet programı ve bir tahmini bütçeyle birlikte üç yıllık bir iş planı;
• Başlangıç sermayesinin kanıtı;
• koruma tedbirlerinin bir tanımını;
• yönetim, iç denetim, risk yönetimi ve muhasebe düzenlemeleri;
• Güvenlik olayı, hassas ödeme verileri, iş sürekliliği ve güvenlik politikaları;
• AML ve terörle mücadele finansman kontrolleri;
• şartları taşıyan hissedarların kimliği ve uygunluğu, yöneticilerin ve müdürlerin iyi bir itibarı, bilgisi ve deneyimi.

Aşağı PSD2 Madde 12, denetleyici tam bir başvuru aldıktan üç ay içinde karar vermek zorunda. Dosya eksik olduğu sürece saat çalışmaz, bu yüzden gerçek zaman çizgileri genellikle yasal süreden daha uzundur.

Kullanılmayan bir ruhsat kaybedilebilir. 13. Madde, firmanın ruhsatı 12 ay içinde kullanmaması veya faaliyetlerini altı aydan uzun süre durdurması halinde ruhsatın geri alınmasına olanak sağlıyor.

Banka hesapları lisansın bir parçası.

Bir PI ya da EMI bir bankadaki hesaplar olmadan fonları koruma veya işletemez. PSD2 Madde 36 kredi kurumlarının ödeme hesabı hizmetlerine "nedensel, ayrımcılıksız ve orantılı bir temelde" erişimi gerektirir ve banka denetleyiciye herhangi bir reddetme için nedenleri vermek zorundadır.

Uygulamada, hesap erişimi en zor işletim adımlarından biri olmaya devam ediyor, bu yüzden de bankacılık ilişkileri ruhsat başvurusu ile birlikte planlanmalı.

Ajanlar, dağıtıcılar ve dış kaynak

Birçok PI ve EMI müşterilerine üçüncü taraflar aracılığıyla ulaşır. kuralları üçüncü tarafın ne yaptığına bağlı olarak farklılık gösterir.

Üçüncü taraf	Ne yapabilir?	Proses
Bir PI veya EMI'nin temsilcisi	Kurumun adına ödeme hizmetleri sağlar	Ev yöneticisi tarafından kayıtlı. PSD2 Madde 19
Bir EMI'nin dağıtıcısı	EMI adına e-para dağıt ve iade et	EMD2 Madde 3(4) tarafından izin verilmiştir; e-para çıkaramaz
Dış kaynaklı sağlayıcı	Fiili işlevleri yerine getir	İletişim ve dış kaynak kontrolleri

Bir ajan için, PSD2 Madde 19 Kuruluşun, temsilcinin ayrıntılarını, AML İç denetimler ve yöneticilerinin uygun ve yetenekli olduğuna dair kanıtlar. denetleyicinin kayıtları onaylamak için iki ayı var, ve ajan sadece kayıtlarda göründükten sonra başlayabilir.

EMD2 Madde 3(5) açıkça EMI'lerin "acenteler aracılığıyla elektronik para çıkarmayacağı"nı belirtir. EMI yayımcı olarak kalır ve acenteleri ve dağıtımcıları için tamamen sorumludur.

Avrupa Ekonomik Alanı'nda pasaport

Yetkilendirilmiş bir PI veya EMI diğer EEA ülkelerinde ya sınır ötesi ya da bir şube veya temsilci aracılığıyla hizmet sağlayabilir. PSD2 Madde 28 uyarınca, firma dosyayı ev sahibi devlete iletmek için bir ay süresi olan ana denetçisini haberdar eder; sonra ev sahibinin bunu değerlendirmek ve yanıt vermek için bir ayı vardır.

Pasaportlandırma ikinci bir ruhsat değil, bir bildirim süreci olmasına karşın koşulsuz değil. Ev sahibi denetçiler ajanlar ve şubeler hakkında bilgi alıyorlar ve ev sahibi denetçi ev sahibinin kara para aklamayla ilgili ciddi kaygıları olduğunda kayıt talebini reddedebiliyor.

Pasaport yalnızca Avrupa Ekonomik Alanı içinde geçerli. İngiltere, Singapur veya Hong Kong lisansı AB pazarına erişim hakkı vermezken, AB lisansı da bu pazarlara erişim hakkı vermiyor.

AB dışında benzer rejimler

Aynı ayrım başka yerlerde de var, ancak etiketler, barajlar ve sermaye farklı.

Yurisdiksyon	Rejim	Başlık başlığı
AB	PI PSD2 altında; EMI EMD2 altında	EUR 20,000 to EUR 125,000 (PI); EUR 350,000 (EMI)
Singapur	2019 Ödeme Hizmetleri Yasası kapsamında Standart veya Büyük Ödeme Kuruluşu	S$100,000 (standart); S$250,000 (büyük), artı büyük kurumlar için bir güvenlik deposu
Hong Kong	Ödeme Sistemleri ve Depolanan Değer Tesisleri Yönetmeliği kapsamında depo değer tesisi ruhsatı	HK$25 milyon ödenmiş sermaye veya eşdeğer finansal kaynaklar

Singapur'da, MAS Bir firma, herhangi bir hizmet için ayda 3 milyon S$'ı aştığında ya da günlük olarak 5 milyon S$'dan fazla e-paraya sahip olduğunda büyük bir lisansa sahip olmak zorundadır.

Hong Kong çok daha yüksek bir giriş noktası belirler. HKMA 25 milyon HK$'ı sadece minimum olarak tanımlar ve iş hacmine ve karmaşıklığına bağlı olarak daha yüksek bir gereksinim getirebileceğini söyler.

Kripto paralar, stablecoins ve e-para ruhsatı

MiCA Madde 48 uyarınca, yalnızca bir kredi kurumu veya EMI AB'de halka e-para sembolü sunabilir ve e-para sembolleri elektronik para olarak kabul edilir.Kripto firmaları bu tür tokenleri işlemek için ödeme iznine de ihtiyaç duyabilir: EBA'ün Şubat 2026 görüşü geçiş döneminin 2 Mart 2026'da sona ermesinden sonraki pozisyonu kapsar.

PSD3: lisans sahipleri için neler değişti

AB, PSD2 ve EMD2'nin yerine yeni bir yönerge (PSD3) ve doğrudan uygulanabilir bir Ödeme Hizmetleri Yönetmeliği getirmektedir. Ekim 2026 itibarıyla, Yasama Gözlemevi Konseyin ilk okuma görüşünü bekleyen dosyaları gösteriyor ve Parlamentonun genel oylaması 14 Aralık 2026 için belirtiliyor. The figures below come from the April 2026 compromise text and could still change in legal finalisation.

Bu metindeki ana lisanslama değişiklikleri:

• Bir lisans türü. E-para yayımlaması bir ödeme hizmeti haline gelir (Ek I, 8. madde) ve EMI'ler ödeme kurumları olurlar.
• Yeni sermaye seviyeleri. Sadece para transferi için 40,000 euro, ödeme başlatma için 50,000 euro, 1'den 5'e kadar hizmetler için 150,000 euro ve e-para çıkarmak için 250,000 euro. Bir firma birden fazla hizmeti sağladığında bu miktarlar bir araya getirilir.
• Hesap bilgileri. Hesap bilgisi sağlayıcıları onay almak yerine kayıt olurlar.
• CASP'ler için daha hızlı yol. MiCA tarafından onaylanmış. CASP Sadece e-para tokenleri ile ödeme hizmetleri sunanlar, dosyaları tamamlandıktan sonraki 60 iş günü içinde bir karar almalıdır.

Metinde mevcut ruhsat sahipleri için geçici kurallar da yer alıyor. Mevcut yasa kapsamında izin verilen PI ve EMI'ler yürürlüğe girdikten sonra 27 ay daha hizmet verebilirler, fakat bu süre boyunca denetim kuruluşunun yeni şartlara uyumlu olduklarını kontrol etmesi için bilgi vermek zorundalar. Bu tarihe kadar denetim kuruluşunu memnun etmeyen firmalar askıya alınmakla karşı karşıya kalsa da, denetim kuruluşları uygunluk kanıtına sahip oldukları takdirde otomatik olarak yeniden izin verebilirler.

Şu anda lisans almak isteyen kurucuların dikkat etmesi gereken önemli nokta şudur: bugün yapılan bir başvuru PSD2 ve EMD2 altında değerlendirilecek, daha sonra birkaç yıl içinde PSD3 altında tekrar gözden geçirilecektir. İş planları, sermaye planlaması ve koruma düzenlemeleri her ikisini de karşılayacak şekilde yapılmalıdır.