MiCA altındaki kripto varlık hizmet sağlayıcıları

Kripto-varlık piyasaları düzenlemesi, (AB) 2023/1114 düzenlemesi, büyük bir ekonomik alanda kripto-varlık işletmelerine yönelik ilk tek lisanslama rejimidir. Ulusal kayıt sistemlerinin bir parçası olan ve her üye ülkede kullanılabilen tek bir izinle değiştirildi. Ayrıca halka kripto-varlıklar sunan veya sabit paralar çıkaran herkes için kuralları da belirledi.

Bu kılavuz kimlerin lisans alması gerektiğini, lisansın sermaye maliyetinin ne olduğunu, başvurunun nasıl değerlendirildiğini ve geçiş bittikten sonra neler değiştiğini açıklar. Stablecoin yayımlaması burada sadece genel olarak ele alınmıştır; stablecoins ve GENIUS Act hakkında ayrı bir kılavuz daha derinlemesine bakmaktadır.

Scope: MiCA neyi kapsar ve neyi bırakır

Madde 3(1)(5) MiCA kripto-varlığı, dağıtılmış defter teknolojisi veya benzer bir teknoloji kullanarak elektronik olarak transfer edilebilen ve depolanabilen bir değerin ya da hakkın dijital temsili olarak tanımlar. MiCA Bu çerçevede, her biri kendi kurallarıyla üç kategori ayırır.

Kategori	MiCA'da tanım	Yayınlayacak veya teklif edecek olan
E-para sembolü (EMT)	Tek bir resmi para birimine atıfta bulunarak istikrarlı bir değeri korumayı amaçlar (Madde 3(1)(7))	Sadece kredi kurumları ve elektronik para kuruluşları (48. Madde)
Varlık-referanslı token (ART)	Diğer bir değer ya da hak veya birkaç para birimi de dahil olmak üzere bir kombinasyona atıfta bulunarak istikrarlı bir değeri koruma amacı güder (Madde 3(1)(6))	Madde 21 uyarınca yetkilendirilmiş bir AB tüzel kişisi veya kredi kurumu (Madde 16)
Diğer kripto-varlıklar	Diğer her şeyi de, araç işareti de dahil.	Uyumlu bir beyaz kitap yayınlayan herhangi bir tüzel kişi (Madde 4)

Bazı araçlar MiCA dışında kalır, çünkü diğer AB yasaları onları zaten kapsamaktadır. Madde 2(4) finansal araçlar, mevduatlar, fonlar (EMT'ler olmadıkça), sektörel pozisyonlar, sigorta ve emeklilik ürünleri olarak nitelendirilen kripto varlıkları dışarıda bırakır. Örneğin bir tokenize hisse, MiFID II altında düzenlenir, MiCA değil. Madde 2(3) ayrıca eşsiz ve başka kripto varlıklarla değiştirilemeyen kripto varlıkları da dışarıda bırakır.

On kripto-varlık hizmeti

Kripto-varlık hizmet sağlayıcısı (CASP), Madde 3(1)(16)'da listelenen bir veya daha fazla hizmeti sağlayan herhangi bir firmadır. MiCA:

1. Müşteriler adına kripto paraların korunması ve yönetimi.
2. Kripto varlıklar için bir ticaret platformunun işletilmesi.
3. Kripto varlıkların fonlar karşılığında değişimi.
4. Kripto varlıkların diğer kripto varlıklarla değiştirilmesi.
5. Müşteriler adına kripto-varlıklar için emirlerin uygulanması.
6. Kripto varlıkların yerleştirilmesi
7. Müşteriler adına kripto-varlıklar için emirlerin alınması ve iletilmesi.
8. Kripto varlıklarla ilgili tavsiyeler veriyor.
9. Kripto varlıklar üzerinde portföy yönetimi sağlamak.
10. Müşteriler adına kripto-varlıklar için transfer hizmetleri sağlamak.

Liste kasıtlı olarak MiFID II yatırım hizmetlerini yansıtır.

İki yol var: onay veya bildirim

Madde 59 AB'de kripto-varlık hizmetleri sağlamak için sadece iki tür firmaya izin verir. Birincisi, Madde 63 altında CASP olarak yetkilendirilmiş bir tüzel kişidir. İkincisi, Madde 60'daki bildirim prosedürünü kullanan mevcut bir düzenleyici firmadır.

Madde 60 uyarınca, bir kredi kurumu, merkezi menkul kıymet deposu, yatırım firması, piyasa operatörü, elektronik para kurumu, UCITS yönetim şirketi veya alternatif yatırım fonları yöneticisi yeni bir ruhsat almadan kripto hizmetleri ekleyebilir. Bir kredi kurumu başlamasından en az 40 iş günü önce ana düzenleyicisini bilgilendirmek zorunda. Bir yatırım firması yalnızca zaten onaylanmış olan yatırım hizmetlerine eşdeğer kripto hizmetleri sağlayabilir ve bir elektronik para kurumu ise sadece çıkardığı e-para tokenleri için koruma ve nakdi hizmetler verebilir.

Yeni yetkilendirilmiş bir CASP şirketin kayıtlı ofisi, hizmetlerinin en azından bir kısmını yürüttüğü üye ülkede olmalı. Madde 59(2) ayrıca etkin yönetiminin Birlik içinde olması ve en az bir yöneticisinin Birlik'te ikamet etmesini de gerektiriyor.

Sermaye şartları: üç sınıf

Madde 67, bir CASP'ün iki miktardan daha yüksek olanına eşit ihtiyatlı güvenlik önlemleri almasını gerektirir: Ek IV'deki kalıcı minimum sermaye veya her yıl gözden geçirilmiş bir önceki yılın sabit genel giderlerinin dörtte biri. Yeni kurulan bir firma, ilk yılı için iş planında tahmin edilen genel giderleri kullanır.

Sınıf	Hizmetler (yığılımı)	Asgari sermaye (Ek IV)
Sınıf 1	Emri yerine getirme, yerleştirme, transfer hizmetleri, emirlerin alınması ve aktarılması, danışmanlık, portföy yönetimi	50.000 Euro
Sınıf 2	Herhangi bir Sınıf 1 hizmet artı koruma ve yönetim, fonlar için takas veya diğer kripto-varlıklar için takas	125.000 Euro
Sınıf 3	Herhangi bir 2. Sınıf hizmet artı ticaret platformu işletmesi	150.000 Euro

Güvenlik önlemleri, Ortak Sermaye Tier 1 şeklindeki kendi fonları, hizmetlerin sağlandığı üye ülkeleri kapsayan bir sigorta poliçesi veya her ikisinin de bir kombinasyonu olabilir. Uygulamada, genel gider testi gerçek bir işletme ekibine sahip herhangi bir firma için çoğu zaman daha yüksek rakamlara yol açar, bu yüzden de Annex IV miktarı bütçeden ziyade bir tavandır.

Başvuru ve değerlendirme takvimi

Madde 62 bir başvurunun neleri içermesi gerektiğini listeler.

• hizmetlerin nerede ve nasıl pazarlanacağı da dahil olmak üzere bir operasyon programı;
• Madde 67 uyarınca ihtiyati tedbirlerin kanıtı;
• yönetim düzenlemeleri ve yönetim organının yeterli derecede iyi bir itibara sahip olduğu ve doğru bilgi, beceri ve deneyime sahip olduğuna dair kanıtlar;
• doğrudan veya dolaylı olarak nitelikli bir hisseye sahip olan her kişinin kimliği ve iyi niyetlerinin kanıtı;
• iç denetimler, risk yönetimi, AML/CFT prosedürleri ve iş sürekliliği planı;
• İK sistemleri ve güvenlik düzenlemelerinin teknik belgelenmesi;
• Müşterilerin kripto varlıklarını ve fonlarını ayırma prosedürleri, şikayet işleme ve ilgili olduğunda bir koruma politikası.

Madde 63 yasal saatleri belirler. Düzenleyici, beş iş günü içinde kabulü doğrular ve 25 iş günü içinde eksiksizliğini kontrol eder. Dosya tamamlandıktan sonra, onay vermek veya reddetmek için 40 iş günü var ve bundan sonraki beş iş günü içinde kararı bildirmesi gerekiyor.

40 günlük süre yalnızca dosyanın tamamlanması halinde geçerli. 63 (10) Maddesinde, sağlam ve ihtiyatlı yönetimi tehdit eden veya firmayı ciddi bir kara para aklama riskine maruz bırakan yönetim organı ve iyi itibar testini geçemeyen hissedarlar da dahil olmak üzere reddetme nedenleri sıralanıyor.

Yetkilendirme sonrası işletme kuralları

Çok sayıda devam eden yükümlülük iş modelini şekillendiriyor:

• Müşteri mal varlığını korumak. Madde 70 İflas halinde müşterinin mülkiyet haklarını koruyan ve firmanın kendi hesabına müşteri mallarının kullanılmasını önleyen düzenlemeler gerektirir. EMT'lerden başka müşteri fonları, bir sonraki iş günü sonuna kadar bir kredi kuruluşu veya merkez bankası tarafından ayrı olarak tanımlanabilir bir hesaba yatırılmalıdır.
• Güvenlik. Madde 75 yazılı bir güvenlik anlaşması ve her müşterinin adıyla açılmış pozisyonların kayıtlarını gerektirir.
• Stablecoins üzerinde faiz yoktur. Madde 40 ve 50, CASP'lerin ART ve EMT ile ilgili olarak faiz veya tutma süresine bağlı herhangi bir fayda vermelerini yasaklamaktadır.
• Dış kaynak. Madde 73 dış kaynaklı fonksiyonlardan tam olarak sorumlu olan CASP'ü bırakır. ESMA korumanın yetkilendirilmiş CASP'ler olmayan varlıklara devredilemeyeceğini vurguladı.

Diğer kripto varlıklar için beyaz kitaplar

ART veya EMT'den başka bir kripto-varlığı halka sunan ya da ticarete kabul edilmesini isteyen bir kişi, Maddeler 4'ten 9'a kadar MiCA altında bir beyaz kitap hazırlamalı, bildirmeli ve yayınlamalıdır. Beyaz kitap yayından en az 20 iş günü önce ev düzenleyicisine bildirilmelidir. Düzenleyiciler bunu önceden onaylamaz, ancak bildirim tokenin neden bir finansal araç, EMT veya ART olmadığını açıklamalıdır.

Madde 4(2) Beyaz Kitap zorunluluğundan bazı teklifleri muaf tutar: Üye Devlet başına 150'den az kişiye yönelik teklifler, toplam karşılığı 12 ay içinde 1.000.000 Euro'yu geçmeyen teklifler ve sadece nitelikli yatırımcılara yönelik teklifler. 30 Aralık 2024 tarihinden önce ticaret yapan tokenler için, Madde 143(2) ticaret platformu operatörlerine uyumlu bir beyaz kitap bulunduğundan emin olmak için 31 Aralık 2027 tarihine kadar süre tanır.

Stablecoins genel bakış

Stablecoin yayımcıları, bundan çok daha öteye giden banka benzeri gereksinimlerle karşı karşıya kalıyorlar CASP Bir ART yayımcısı en az 350.000 avro, ortalama varlık rezervinin %2'si veya sabit genel giderlerin dörtte biri kadar kendi sermayesine sahip olmalıdır (en yüksek olan).Madde 35Rezerv, yayımcının mal varlığından yasal olarak ayrı tutulmalıdır (Madde 36).

EMT'ler elektronik para olarak değerlendirilir. Sahipleri yayımcıya karşı bir talep sahibidir, tokenlar fonların alınması sırasında parite ile çıkarılmalıdır ve iade her zaman, pariteyle ve ücretsiz olarak mevcut olmalıdır (Madde 49). Alınan fonların en az %30'u kredi kurumlarında ayrı hesaplarda tutulmalıdır (Madde 54). Anlamlı hale gelen tokenler EBA tarafından denetlenir ve daha yüksek gereksinimlerle karşılaşırlar.

Geçiş bitti.

MiCA'nin stablecoin başlıkları 30 Haziran 2024 tarihinden itibaren ve düzenlemenin geri kalanı 30 Aralık 2024 tarihinden itibaren uygulandı (Madde 149). Madde 143(3) ulusal yasalar çerçevesinde hizmet sağlayan firmaların 1 Temmuz 2026 tarihine kadar veya başvuruları kararlaştırılana kadar, hangisinin daha önce geldiğine karar vermesine izin verdi. Üye devletler bu süreyi kısaltabilir.

Birçok kişi yaptı. ESMA’s grandfathering periods list, Letonya, Macaristan, Hollanda, Polonya, Slovenya ve Finlandiya 6 ay, İsveç 9 ay, Almanya, İrlanda, Litvanya, Avusturya ve Slovakya 12 ay, Fransa, Lüksemburg, Malta, Kıbrıs Rum Kesimi ve diğerlerinin çoğu ise tam 18 ay kullandı.

İçinde... 17 Nisan 2026 tarihli bildiri, ESMA 1 Temmuz 2026'dan sonra AB müşterilerine kripto-varlık hizmetleri sunan herhangi bir varlığın MiCA Yetkisiz CASP'lerin bu tarihe kadar düzenli bir şekilde kapatılmaları planlanmıştı. ESMA Ayrıca tüketicilere Geçici MiCA Kayıt ve bir grupta hangi hukuki varlığın gerçekten hizmetlerini sağladığını doğrulamak.

Sınır ötesi hizmetler: pasaport

Bir Üye Ülkede yetkilendirilmiş bir CASP, diğer tüm Üye Ülkelerde müşterilerine hizmet verebilir. Madde 65 uyarınca, hedef Üye Ülkeler listesini, sunmayı planladığı hizmetleri ve başlangıç tarihini kendi ülkesindeki düzenleyiciye gönderir. Kendi ülkesindeki düzenleyici bu bilgiyi ev sahibi yetkililere, ESMA ve EBA'e 10 iş günü içinde iletir.

Firma, bu bildirim hakkında bilgilendirildikten sonra veya en geç bildirimin sunulmasından sonraki 15. takvim gününde ev sahibi üye ülkede faaliyete başlayabilir. Yerel bir ruhsat gerekmez. Ülke düzenleyicisinin seçimi hala önemlidir, çünkü denetleme yaklaşımı ve işlem kapasitesi ulusal makamlar arasında farklılık gösteriyor.

Ters teklif: dar bir istisna

Madde 61 AB dışındaki bir firmanın, yalnızca müşterinin kendi özel girişimi ile hizmet vermeye başlaması halinde AB'li bir müşteriye izinsiz hizmet vermesine olanak tanır. Firma veya onun adına hareket eden ya da onunla yakın ilişkileri olan herhangi bir kişi, Birlik içindeki müşterilere herhangi bir iletişim aracıyla başvurduğunda bu istisna ortadan kalkar.

Bir müşterinin kendi girişimi ile geldiğini belirten sözleşme maddeleri bunu değiştirmez. Madde 61 (2) ayrıca firmayı bu müşteriye yeni tip kripto-varlık veya hizmetler pazarlamaktan da men eder. ESMA 17 Aralık 2024'te son yönergelerini yayınladı, istisnayı çok dar çerçeveli ve bir istisna olarak tanımladı ve Nisan 2026 açıklaması bunun işten işe bağlamında da geçerli olduğunu doğrular.

Uluslararası gruplar için pratik sonuç açık: AB müşterilerine büyük ölçekte hizmet vermek için yetkilendirilmiş bir AB kuruluşu gerekiyor ve müşteri sözleşmeleri bu kuruluşla imzalanmalı.

Seyahat kuralı: (AB) 2023/1113 yönetmeliği

Yanınızda. MiCA, Fon Transferi Yönetmeliğinin yeniden düzenlenmesi, (AB) 2023/1113, 30 Aralık 2024'ten beri uygulanmaktadır. "Seyahat kuralı"nı kripto-varlık transferlerine genişletir. 30. maddesi, kripto transferlerinin miktarı ne olursa olsun ve yerli veya sınır ötesi olup olmadıkları konusunda aynı şartlara tabi olması gerektiğini belirtir.

Madde 14, her transferle birlikte veya ondan önce göndericinin CASP'yi göndermesini gerektirir:

• dağıtıcının adı, dağıtılmış defter adresi ve kullanıldığı takdirde hesap numarası;
• the originator’s address, official personal document number and customer identification number, or date and place of birth;
• alacaklının adı, dağıtılmış defter adresi ve kullanıldığı takdirde hesap numarası;
• LEI veya taraflardan herhangi birinin eşdeğer tanımlayıcısı, mevcut olduğunda.

Kendine ait cüzdanlara yapılan transferler bir ekstra adım içerir. 1000 avronun üzerindeki herhangi bir miktar için kendine ait bir adrese, CASP adresin kendi müşterisi tarafından sahip olup olmadığını veya kontrol edilip edilmediğini değerlendirmek için yeterli tedbirleri almalıdır.

MiCA diğer rejimlerle nasıl karşılaştırılır

MiCA başka yerlerdeki düzenleyicilere bir referans noktasıdır, ancak MiCA lisansı diğer pazarlara erişim sağlamaz. Birleşik Krallık kendi rejimini yürütmektedir, FCA kuralları 25 Ekim 2027 tarihinde yürürlüğe girecektir. Hong Kong, Singapur ve Birleşik Arap Emirlikleri de ayrı ulusal çerçeveler altında kripto faaliyetlerine lisans vermektedir, bu yüzden birçok bölgede aktif bir firma birden fazla lisansa sahip olmayı beklemelidir.

Başvuranlar için pratik noktalar

• Önce hizmetleri haritalayın. Annex IV sınıfı en fazla talep edilen hizmeti takip eder, bu yüzden daha sonra koruma veya değişim eklemek sınıf değişikliği demektir.
• Gerçek bir içeriğe sahip plan. AB'de etkili bir yönetim ve AB'de ikamet eden bir müdür, ruhsat için gerekli şartlar.
• Sahipleri hazırlayın. Her kayıtlı sahip iyi bir itibar göstermelidir.
• Yapıştırmadan önce AML ve seyahat kural yığınını inşa edin. Düzenleyiciler bu sistemleri uygulamanın bir parçası olarak değerlendirirler.
• Genel giderlere dayalı sermaye için bütçe. Sabit genel giderlerin dörtte biri sıklıkla Annex IV minimumunu aşmaktadır.