Tillstånd för e-pengar och betalningsinstitut

De flesta fintech-företag som förflyttar eller innehar kunders pengar behöver inte en banklicens. I Europeiska unionen behöver de vanligtvis ett av två snävare tillstånd: en licens för betalningsinstitut (PI) eller en licens för institut för elektroniska pengar (EMI).Båda är billigare och snabbare att få än en banklicens, men båda har hårda gränser för vad företaget får göra med kundernas medel.

Denna guide förklarar skillnaden mellan de tre modellerna, kapital- och skyddsreglerna enligt gällande direktiv, hur agenter, distributörer och passning fungerar samt vad den kommande PSD3 Själva reformen, och den bredare betalningsagendan, behandlas i den separata guiden om betalningsförelägganden som finns tillgänglig här. PSD3 och omedelbara betalningar.

Tre modeller: bank, EMI och PI

Den rättsliga gränsen mellan de tre handlar om vad som händer med kundens pengar när de anländer. En bank tar emot insättningar och kan låna ut dem, ett betalningsinstitut endast genomför betalningar och ett institut för e-pengar ger ut ett lagrat penningvärde som kunden kan spendera eller lösa in.

	Kreditinstitut (bank)	E-pengar institution	Betalningsinstitut
Kärnaktivitet	Insättningar och utlåning	Utfärdande av e-pengar samt betaltjänster	Endast betaltjänster
Kan ta insättningar	Ja	Nej	Nej
Kan låna ut kundmedel	Ja	Nej	Nej
Kredit tillåtet	Full utlåningsverksamhet	Endast kortfristig kredit kopplad till betalningar, inte från kundmedel	Endast kortfristig kredit kopplad till betalningar, inte från kundmedel
Hur kundernas pengar skyddas	Insättningsgarantisystem och tillsynskapital	Säkerhet	Säkerhet
EU:s minsta startkapital	Ställ in under CRD (se bankguide)	EUR 350,000	EUR 20,000 till EUR 125,000

Under EMD2 Artikel 6, år EMI ”skall inte ta emot insättningar eller andra återbetalningsbara medel från allmänheten”, och medel som mottagits från en kund ska växlas till e-pengar utan dröjsmål.Kredit kopplat till betaltjänster är endast tillåtet på villkor, och det får inte beviljas av de medel som erhållits i utbyte mot e-pengar.

PSD2 Artikel 18 Medlen de tar emot är varken insättningar eller e-pengar, och de får endast inneha betalkonton som ”används uteslutande för betalningstransaktioner”.

Vad räknas som e-pengar

EMD2 Artikel 2 E-pengar definieras som elektroniskt lagrat monetärt värde, representerat av en fordran på utfärdaren, utfärdat vid mottagande av medel för att genomföra betalningstransaktioner och accepterat av någon annan än emittenten.Ett förbetalt kort eller saldo i en plånbok som innehavaren kan spendera med tredje part är det klassiska fallet.

Enligt artikel 11 ska e-pengar utfärdas till nominellt belopp och lösas in till nominellt belopp ”när som helst” på innehavarens begäran, med inlösenavgifter tillåtna endast i begränsade fall. Enligt artikel 12 får emittenten inte betala ränta eller någon annan förmån kopplad till hur länge kunden innehar e-pengarna.

Om affärsmodellen bygger på att betala avkastning på saldon kommer en EMI-licens inte att stödja den, vilket är en av de främsta anledningarna till att vissa företag går upp till banklicens.

Vad räknas som en betalningstjänst

Bilaga I till PSD2 listar åtta betaltjänster:

1. Placering av kontanter på ett betalkonto och drift av kontot.
2. Kontantuttag från ett betalkonto och drift av kontot.
3. Genomföra betalningstransaktioner såsom autogiro, kortbetalningar och överföringar.
4. Genomföra samma transaktioner där medel täcks av en kreditgräns.
5. Utfärdande av betalningsinstrument och mottagande av betalningstransaktioner.
6. Pengar överföring.
7. Betalningsinitieringstjänster.
8. Kontoinformationstjänster.

En PI är auktoriserad för specifika tjänster från denna lista, och dess kapital beror på vilka av dessa som en EMI får tillhandahålla vid sidan om utfärdandet av e-pengar.

Kapital och egna medel

Det lägsta startkapitalet är fastställt i direktiven, medlemsländerna införlivar dessa siffror i nationell lagstiftning och tillsynsmyndigheter kan förvänta sig mer i praktiken beroende på affärsplan.

Licens och aktivitet	Lägsta startkapital	Rättslig grund
PI, endast betalningsinitiering (tjänst 7)	EUR 50,000	PSD2 Artikel 7 b
PI, endast penningöverföring (tjänst 6)	EUR 20,000	PSD2 Artikel 7 a
PI, någon av tjänsterna 1 till 5	EUR 125,000	PSD2 Artikel 7 c
Endast kontoinformation (tjänst 8)	Inget startkapital, registrering och ansvarsförsäkring	PSD2 Art. 5(3) och 33
EMI	EUR 350,000	EMD2 Artikel 4

Startkapital är bara golvet. PSD2 Artikel 8 kräver att kapitalbasen hela tiden uppgår till minst det högsta av startkapitalet och det belopp som beräknats enligt en av de tre metoder i artikel 9 som valts av tillsynsmyndigheten.

För EMI, EMD2 Artikel 5 lägger till ”metod D”: kapitalbas för utgivning av e-pengar på minst 2 % av de genomsnittliga utestående e-pengarna, som mäts under de föregående sex månaderna, så kravet ökar automatiskt i takt med att saldona växer.

Undantag för små institut

Båda direktiven tillåter medlemsstaterna att registrera mindre företag under ett lättare system utan fullständigt tillstånd. PSD2 Article 32 allows this where monthly average payment volume over the preceding 12 months is no more than EUR 3 million. EMD2 Article 9 allows it where average outstanding e-money is no more than EUR 5 million.

Ett registrerat litet företag har inget pass.PSD2 Artikel 32 avskaffar passerartiklarna och kräver att huvudkontoret ska vara i den medlemsstat där verksamheten faktiskt bedrivs.

Säkerhet

Säkerhetsåtgärder är det centrala skyddet för PI- och EMI-kunder, och det område där tillsynsmyndigheterna oftast finner brister.Det är inte en försäkring mot bedrägeri eller värdeförlust; det är ett juridiskt och operativt ringstängsel utformat för att återbetala kundernas pengar om företaget går i konkurs.

PSD2 Artikel 10 erbjuder två metoder:

1. Segregation. Kundernas medel får aldrig blandas med andra pengar, och om de inte betalas ut vid slutet av bankdagen efter mottagandet ska de placeras på ett separat konto hos ett kreditinstitut eller investeras i säkra, likvida tillgångar med låg risk och isoleras från andra borgenärer vid insolvens.
2. Försäkring eller garanti. Fonderna omfattas av en försäkring eller jämförbar garanti från ett försäkringsbolag eller kreditinstitut utanför företagets koncern, för det belopp som annars skulle vara segregerat.

EMD2 Artikel 7 tillämpar samma metoder på medel som mottagits för e-pengar och kräver att kortfinansierade belopp skyddas senast fem arbetsdagar efter det att e-pengarna har utfärdats.

Den Förordningen om ögonblicksbetalningar ändrad PSD2 Förordningen ändrade artikel 10 i direktivet om slutgiltig avveckling (Settlement Finality Directive) för att uttryckligen täcka EMI och tillåta att skyddade medel kan hållas hos en centralbank, efter den centralbankens eget gottfinnande. Medlemsstaterna var tvungna att tillämpa ändringen senast den 9 april 2025.

Den åtstramande trenden utanför EU

Andra tillsynsmyndigheter har gått i samma riktning: I Storbritannien införde FCA’s PS25/12, som publicerades den 7 augusti 2025, ett kompletterande skyddssystem från och med den 7 maj 2026 för auktoriserade PI:er, auktoriserade och små EMI:er samt kreditföreningar som ger ut e-pengar.

I Hongkong förväntas enligt HKMA riktlinjen om licenstagare av lagringsfaciliteter ett effektivt förvaltningsarrangemang över flottan, separerat från licenstagarens egna medel.En bankgaranti eller försäkring får endast användas som alternativ eller komplement där licenstagaren motiverar det.

Ansöka om körkort i EU

Innehållet i ansökan är i stor utsträckning harmoniserat. PSD2 Artikel 5 kräver bland annat att

• Ett verksamhetsprogram och en treårig affärsplan med en preliminär budget.
• bevis på startkapital,
• En beskrivning av skyddsåtgärder.
• Styrning, intern kontroll, riskhantering och redovisningsarrangemang.
• säkerhetsincidenter, känsliga betalningsuppgifter, affärskontinuitet och säkerhetspolicyer;
• AML och kontroll av finansiering av terrorism,
• de kvalificerade aktieägarnas identitet och lämplighet samt styrelsens och ledningens goda anseende, kunskap och erfarenhet.

Under PSD2 Artikel 12Handläggaren ska fatta beslut inom tre månader från det att en fullständig ansökan har inkommit. Klockan går inte så länge ärendet är ofullständigt. Därför är den faktiska tidsfristen oftast längre än den lagstadgade.

En licens som inte används kan gå förlorad. Artikel 13 tillåter återkallelse om företaget inte utnyttjar auktorisationen inom 12 månader eller upphör med verksamheten under mer än sex månader.

Bankkonton ingår i licensen

En PI eller EMI kan inte säkra medel eller bedriva verksamhet utan konton hos en bank. PSD2 Artikel 36 kräver att tillgången till kreditinstituts betalkontotjänster ska ske på ”objektiva, icke-diskriminerande och proportionella grunder”, och banken måste ge tillsynsmyndigheten skäl för varje vägran.

I praktiken är kontotillträdet fortfarande ett av de svåraste stegen i verksamheten, så bankrelationerna bör planeras parallellt med tillståndssökan.

Agenter, distributörer och outsourcing

Många PI:er och EMI:er når kunder via tredje part, där reglerna skiljer sig åt beroende på vad den tredje parten gör.

Tredje part	Vad det kan göra	Förfarande
Agent för en PI eller EMI	Tillhandahålla betaltjänster för institutets räkning	Registrerad av hemhandledaren enligt PSD2 Art. 19
Distributör av en EMI	Distribuera och lösa in e-pengar för EMI:s räkning	Tillåtet enligt EMD2 Art. 3(4); kan inte ge ut e-pengar
Utkontrakterad leverantör	Utför operativa funktioner	Anmälan och utkontraktering kontroller

För en agent, PSD2 Artikel 19 kräver att institutionen tillhandahåller agentens uppgifter, dess AML Tillsynsmyndigheten har två månader på sig att bekräfta registreringen, och ombudet får inte börja sin verksamhet förrän det finns med i registret.

EMD2 Article 3(5) is explicit that EMIs “shall not issue electronic money through agents”. EMI förblir emittent och fullt ansvarig för sina agenter och distributörer.

Pass över hela EES

En auktoriserad PI eller EMI kan tillhandahålla tjänster i andra EES-stater antingen gränsöverskridande eller genom en filial eller agent.Enligt PSD2 artikel 28 anmäler företaget sin hemtillsynsmyndighet, som har en månad på sig att vidarebefordra handlingarna till värdstaten.Värdstaten har sedan en månad på sig att bedöma dem och svara.

Passeringen är ett anmälningsförfarande, inte en andra licens, men den är inte ovillkorlig.Värdtillsynsmyndigheterna får information om agenter och filialer, och hemtillsynsmyndigheten kan vägra registrering om värden väcker välgrundade farhågor om penningtvätt.

Ett pass fungerar endast inom EES, en licens från Storbritannien, Singapore eller Hongkong ger inte tillträde till EU-marknaden och en EU-licens ger inte tillträde till dessa marknader.

Jämförbara system utanför EU

Samma skillnader finns på andra håll, men etiketter, trösklar och kapital skiljer sig åt.

Jurisdiktion	Regim	Huvudsakligt kapital
EU	PI under PSD2; EMI under EMD2	EUR 20,000 till EUR 125,000 (PI). EUR 350,000 (EMI)
Singaporeworld. kgm	Standard eller större betalningsinstitut enligt lagen om betaltjänster 2019	S$100,000 (standard); S$250,000 (större), plus en deposition för större institutioner
Hong Kong	Tillstånd till värdepappersfacilitet enligt förordningen om betalningssystem och värdepappersfaciliteter	HK $ 25 miljoner inbetalt kapital eller motsvarande finansiella resurser

I Singapore, MAS Ett företag måste inneha en huvudlicens när det överskrider 3 miljoner singaporianska dollar per månad för någon av sina tjänster, eller har mer än 5 miljoner singaporianska dollar i dagliga utestående e-pengar.

Hong Kong sätter en mycket högre ingångspunkt.HKMA beskriver HK $ 25 miljoner som endast ett minimum och säger att det kan införa ett högre krav beroende på storleken och komplexiteten i verksamheten.

Krypto, stablecoins och e-penninglicensen

Under MiCA Artikel 48, endast ett kreditinstitut eller EMI E-penningtokens anses vara elektroniska pengar och kryptoföretag som hanterar sådana tokens kan också behöva betalningsgodkännande: det krävs ett godkännande från den nationella tillsynsmyndigheten. EBA’s Februari 2026 åsikt täcker positionen efter dess övergångsperiod som slutade den 2 mars 2026.

PSD3: vad som ändras för tillståndshavare

EU ersätter PSD2 och EMD2 med ett nytt direktiv (PSD3) och en direkt tillämplig förordning om betaltjänster. Från oktober 2026 Observationsorganet för lagstiftning Tabellen nedan visar de ärenden som väntar på rådets ståndpunkt vid första behandlingen, med parlamentets omröstning i plenum den 14 december 2026. Kompromisstext från april 2026 och kan fortfarande ändras i juridisk slutförande.

De viktigaste licensändringarna i den texten:

• En typ av tillstånd. Utgivningen av e-pengar blir en betalningstjänst (bilaga I, punkt 8) och EMI blir betalningsinstitut.
• Nya kapitalnivåer. EUR 40,000 endast för penningöverföring, EUR 50,000 för betalningsinitiering, EUR 150,000 för tjänster 1 till 5 och EUR 250,000 för utfärdande av e-pengar. Beloppen läggs ihop där ett företag tillhandahåller flera.
• Kontoinformation. Leverantörer av kontoinformation registrerar sig i stället för att söka auktorisering.
• Snabbare väg för CASPs. En MiCA-auktoriserad CASP som erbjuder betaltjänster enbart med e-penningtokens ska få ett beslut inom 60 arbetsdagar från det att ansökan är fullständig.

Texten innehåller också övergångsbestämmelser för befintliga tillståndsinnehavare. PI och EMI som är auktoriserade enligt den nuvarande lagstiftningen kan fortsätta att vara verksamma i 27 månader efter det att den nya lagen trätt i kraft, men måste lämna information så att deras tillsynsmyndighet kan kontrollera att de uppfyller de nya kraven senast då.

För grundare som väljer tillstånd nu är det praktiska att en ansökan som görs idag kommer att bedömas under PSD2 och EMD2, sedan granskas igen under PSD3 inom några år, och affärsplaner, kapitalplanering och skyddsarrangemang bör byggas för att möta båda.