Tjänsteleverantörer av kryptotillgångar under MiCA

Förordningen om marknader för kryptotillgångar (Markets in Crypto-Assets Regulation, Regulation (EU) 2023/1114) är det första gemensamma tillståndssystemet för företag som bedriver verksamhet med kryptotillgångar inom ett stort ekonomiskt område. Den ersatte ett lapptäcke av nationella registreringssystem med ett enda tillstånd som kan användas i alla medlemsstater och fastställer även regler för alla som erbjuder kryptotillgångar till allmänheten eller ger ut stabila valutor.

Denna guide förklarar vem som behöver en licens, vad licensen kostar i kapital, hur ansökan bedöms och vad som ändrades när övergången avslutades.Stablecoin-emissionen behandlas här endast i stora drag; en separat guide om stablecoins och GENIUS Act går in på det mer ingående.

Omfattning: vad MiCA täcker och vad det utelämnar

Artikel 3(1)(5) MiCA definierar en kryptotillgång som en digital representation av ett värde eller en rättighet som kan överföras och lagras elektroniskt med hjälp av distribuerad ledger-teknik eller liknande teknik. Inom detta skiljer MiCA tre kategorier, var och en med sina egna regler.

Kategori	Definition i MiCA	Vem får emittera eller erbjuda
E-pengar token (EMT)	Syftar till att hålla ett stabilt värde genom att hänvisa till en officiell valuta (Art. 3(1)(7)	Endast kreditinstitut och institut för elektroniska pengar (artikel 48)
Tillgångsreferenstoken (ART)	Syftar till att hålla ett stabilt värde genom att hänvisa till ett annat värde eller rättighet, eller en kombination, inklusive flera valutor (Art. 3(1)(6)	En juridisk person i EU som är auktoriserad enligt artikel 21 eller ett kreditinstitut (artikel 16)
Andra kryptotillgångar	Allt annat i omfattning, inklusive verktygstoken	Varje juridisk person som publicerar en kompatibel vitbok (Art. 4)

Vissa instrument ligger utanför MiCA eftersom de redan omfattas av annan EU-lagstiftning. Artikel 2(4) utesluter kryptotillgångar som kvalificerar sig som finansiella instrument, insättningar, fonder (såvida de inte är EMT), värdepapperiseringspositioner, försäkrings- och pensionsprodukter. En tokeniserad aktie regleras till exempel under MiFID II, inte MiCA. Artikel 2(3) utesluter även kryptotillgångar som är unika och inte utbytbara med andra kryptotillgångar.

De tio kryptotillgångstjänsterna

En tjänsteleverantör av kryptotillgångar (CASP) är ett företag som tillhandahåller en eller flera av de tjänster som anges i artikel 3(1)(16) MiCA:

1. Förvaring och administration av kryptotillgångar på uppdrag av kunder.
2. Drift av en handelsplattform för kryptotillgångar.
3. Utbyte av kryptotillgångar för medel.
4. Utbyte av kryptotillgångar mot andra kryptotillgångar.
5. Utförande av order för kryptotillgångar på uppdrag av kunder.
6. Placering av kryptotillgångar.
7. Mottagande och överföring av order för kryptotillgångar på uppdrag av kunder.
8. Ge råd om kryptotillgångar.
9. Tillhandahålla portföljförvaltning på kryptotillgångar.
10. Tillhandahållande av överföringstjänster för kryptotillgångar på uppdrag av kunder.

Förteckningen speglar medvetet MiFID II investeringstjänster.

Två vägar in: tillstånd eller anmälan

Artikel 59 tillåter endast två typer av företag att tillhandahålla kryptotillgångstjänster i EU. Den första är en juridisk person som har auktoriserats som CASP enligt artikel 63. Det andra är ett befintligt reglerat företag som använder anmälningsförfarandet i artikel 60.

Enligt artikel 60 får ett kreditinstitut, en värdepapperscentral, ett värdepappersföretag, en marknadsoperatör, ett institut för elektroniska pengar, ett fondförvaltningsbolag eller en förvaltare av alternativa investeringsfonder tillhandahålla kryptotjänster utan nytt tillstånd. Ett kreditinstitut ska anmäla sin hemtillsynsmyndighet minst 40 arbetsdagar innan det börjar tillhandahålla kryptotjänster.Ett värdepappersföretag får endast tillhandahålla de kryptotjänster som motsvarar de investeringstjänster som det redan är auktoriserat att tillhandahålla och ett institut för elektroniska pengar får endast tillhandahålla förvarings- och överföringstjänster för de e-penningtokens som det ger ut.

En nyligen auktoriserad CASP ska ha sitt säte i en medlemsstat där den utför åtminstone en del av sina tjänster. Article 59(2) also requires its place of effective management to be in the Union and at least one director to be resident in the Union. En brevlådeentitet uppfyller inte dessa villkor.

Kapitalkrav: de tre klasserna

Artikel 67 kräver en CASP att ha tillsynsmässiga skyddsåtgärder som motsvarar det högsta av två belopp: det permanenta minimikapitalet i bilaga IV eller en fjärdedel av föregående års fasta omkostnader, med årlig översyn.Ett nytt företag använder de prognostiserade omkostnaderna i sin affärsplan för sitt första år.

Klass	Tjänster (kumulativ)	Minimikapital (bilaga IV)
Klass 1	Utförande av order, placering, överföringstjänster, mottagande och vidarebefordran av order, rådgivning, portföljhantering	EUR 50,000
Klass 2	Alla klass 1-tjänster plus förvaring och administration, utbyte mot pengar eller utbyte mot andra kryptotillgångar	EUR 125,000
Klass 3	Alla klass 2-tjänster plus drift av en handelsplattform	EUR 150,000

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. I praktiken ger testet av allmänna kostnader ofta den högsta siffran för alla företag med en verklig operativ grupp, så beloppet i bilaga IV är ett tak snarare än en budget.

Tidsplan för ansökan och bedömning

Artikel 62 listan över vad en ansökan måste innehålla. De viktigaste punkterna är:

• Ett verksamhetsprogram, inklusive var och hur tjänsterna kommer att marknadsföras.
• Bevis på tillsynsskydd enligt artikel 67.
• Styrformer och bevis för att ledningsorganet har tillräckligt gott anseende och rätt kunskaper, färdigheter och erfarenhet.
• Identiteten på varje direkt eller indirekt innehavare av ett kvalificerat innehav, med bevis på deras goda anseende.
• interna kontroller, riskhantering, AML/CFT förfaranden och en plan för kontinuitet i verksamheten,
• Teknisk dokumentation av IKT-system och säkerhetsarrangemang.
• Förfaranden för segregering av kunders kryptotillgångar och medel, hantering av klagomål och, i förekommande fall, en förvaringspolicy.

Artikel 63 Tillsynsmyndigheten bekräftar mottagandet av ansökan inom fem arbetsdagar och kontrollerar att den är fullständig inom 25 arbetsdagar. När ansökan är fullständig har tillsynsmyndigheten 40 arbetsdagar på sig att besluta om beviljande eller avslag, och ska meddela sitt beslut inom fem arbetsdagar därefter.

40-dagarsperioden löper endast från en fullständig fil. I artikel 63(10) anges skäl för avslag, bland annat ett ledningsorgan som hotar en sund och ansvarsfull förvaltning eller utsätter företaget för en allvarlig penningtvättsrisk samt aktieägare som inte uppfyller kraven på gott anseende.

Verksamhetsregler efter auktorisation

Flera löpande åtaganden formar affärsmodellen:

• Skydd av kundens tillgångar. Artikel 70 Kundens tillgångar ska placeras hos ett kreditinstitut eller en centralbank på ett separat identifierbart konto senast vid utgången av nästföljande bankdag, och det är inte tillåtet för företaget att använda kundernas tillgångar för egen räkning.
• Vårdnad. Artikel 75 kräver ett skriftligt förvaringsavtal och ett register över positioner som öppnats i varje kunds namn.
• Ingen ränta på stablecoins. Artikel 40 och 50 förbjuder CASPs att bevilja ränta, eller någon annan förmån kopplad till innehavstid, i samband med ARTs och EMTs.
• Outsourcing. Artikel 73 lämnar huset CASP fullt ansvar för utlagda funktioner. ESMA har betonat att förvaring inte kan delegeras till enheter som inte är auktoriserade CASP.

Vitböcker för andra kryptotillgångar

En person som erbjuder en annan kryptotillgång än en ART eller EMT till allmänheten, eller söker upptagande till handel med den, ska enligt artiklarna 4–9 MiCAupprätta, anmäla och publicera en vitbok. Vitboken ska anmälas till hemlandets tillsynsmyndighet minst 20 arbetsdagar före offentliggörandet. Tillsynsmyndigheterna godkänner inte vitboken i förväg, men i anmälan ska det anges varför tokenen inte är ett finansiellt instrument, en EMT eller ART.

Article 4(2) exempts some offers from the white paper duty: offers to fewer than 150 persons per Member State, offers with total consideration not above EUR 1,000,000 over 12 months, and offers addressed only to qualified investors. För tokens som redan handlas före 30 december 2024, ger artikel 143(2) handelsplattformens operatörer fram till 31 december 2027 för att se till att en kompatibel vitbok finns.

Stablecoins i översikt

Stablecoin-emittenter står inför bankliknande krav som går långt utöver CASP regler. En ART-emittent ska inneha kapitalbasmedel på minst det högsta av EUR 350,000, 2% av den genomsnittliga reserven av tillgångar eller en fjärdedel av fasta omkostnader (Artikel 35). Reserven ska vara juridiskt åtskild från emittentens kvarlåtenskap (artikel 36).

EMT behandlas som elektroniska pengar. Innehavarna har en fordran på emittenten, tokens ska utfärdas till parvärde vid mottagande av medel och inlösen ska vara möjlig när som helst, till parvärde och utan avgift (artikel 49). Minst 30 % av de mottagna medlen ska förvaras på separata konton hos kreditinstitut (artikel 54). Tokens som blir betydande övervakas av EBA och ställs inför högre krav.

Övergången är över

MiCA:s stablecointitlar tillämpas från 30 juni 2024 och resten av förordningen från 30 december 2024 (Artikel 149). Artikel 143(3) låter företag som redan tillhandahåller tjänster enligt nationell lagstiftning fortsätta fram till 1 juli 2026 eller tills deras ansökan har avgjorts, beroende på vilket som inträffar först. Medlemsstaterna kan förkorta denna period.

Många gjorde det. Enligt ESMAs lista över grandfatheringperioder valde Lettland, Ungern, Nederländerna, Polen, Slovenien och Finland 6 månader, Sverige 9 månader och Tyskland, Irland, Litauen, Österrike och Slovakien 12 månader. Frankrike, Luxemburg, Malta, Cypern och de flesta andra använde hela 18 månader.

I sitt uttalande av den 17 april 2026 bekräftade ESMA att alla enheter som tillhandahåller kryptotillgångstjänster till EU-kunder utan en MiCAlicens efter den 1 juli 2026 bryter mot EU-lagstiftningen. Otillåtna CASPs förväntades ha genomfört ordnade avvecklingsplaner senast det datumet. ESMA uppmanade också konsumenterna att kontrollera Interim MiCA Register och att bekräfta vilken juridisk person i en grupp som faktiskt tillhandahåller sin tjänst.

Gränsöverskridande tjänster: passet

A-M_BAR_Franska CASP auktoriserade i en medlemsstat kan betjäna kunder i alla andra. Enligt Artikel 65, skickar den till sin hemtillsynsmyndighet en förteckning över målmedlemsstater, de tjänster som den planerar att tillhandahålla och ett startdatum.Hemtillsynsmyndigheten vidarebefordrar informationen till värdmyndigheterna. ESMA och den EBA inom 10 arbetsdagar.

Företaget får inleda sin verksamhet i värdmedlemsstaten så snart det har underrättats om detta meddelande, eller senast den 15 kalenderdagen efter det att meddelandet lämnats in. Ingen lokal licens behövs. Valet av tillsynsmyndighet i hemlandet är fortfarande viktigt, eftersom tillsynen och hanteringskapaciteten skiljer sig åt mellan de nationella myndigheterna.

Omvänd begäran: ett snävt undantag

Artikel 61 Undantaget upphör att gälla så snart företaget, eller en person som agerar för dess räkning eller har nära band till det, på något sätt försöker få kontakt med kunder i unionen.Undantaget upphör att gälla så snart företaget, eller en person som agerar för dess räkning eller har nära band till det, på något sätt försöker få kontakt med kunder i unionen.

Avtalsklausuler som anger att en kund kom på eget initiativ ändrar inte detta. Artikel 61(2) förbjuder också företaget från att marknadsföra nya typer av kryptotillgångar eller tjänster till den kunden. ESMA publicerade sina slutliga riktlinjer den 17 december 2024, och beskrev undantaget som mycket snävt inramat och ett undantag, och dess uttalande i april 2026 bekräftar att detta gäller även i ett business-to-business-sammanhang.

För internationella koncerner är den praktiska konsekvensen tydlig: för att kunna betjäna EU-kunder i stor skala krävs en auktoriserad EU-enhet, och kundens avtal bör sitta hos denna enhet.

Reseregeln: Förordning (EU) 2023/1113

Vid sidan av MiCA gäller sedan den 30 december 2024 den omarbetade förordningen om överföring av medel, förordning (EU) 2023/1113, som utvidgar ”reseregeln” till att även omfatta överföringar av kryptotillgångar. I skäl 30 anges att kryptoöverföringar ska omfattas av samma krav oavsett belopp och om de är inhemska eller gränsöverskridande.

Artikel 14 kräver upphovsmannens CASP att skicka, med eller före varje överföring:

• Upphovsmannens namn, adress till huvudbok och kontonummer i förekommande fall.
• Upphovsmannens adress, officiella personnummer och kundens identifikationsnummer eller födelsedatum och födelseort.
• betalningsmottagarens namn, adress till huvudbok och kontonummer i förekommande fall,
• LEI-koden eller motsvarande identifierare för någon av parterna, om sådan finns.

Överföringar till självhostad plånbok innebär ett extra steg: För alla belopp över 1000 EUR till en självhostad adress måste CASP vidta lämpliga åtgärder för att bedöma om adressen ägs eller kontrolleras av sin egen kund.

Hur MiCA jämförs med andra regimer

MiCA är en referenspunkt för tillsynsmyndigheter på andra håll, men en MiCA-licens ger inte tillgång till andra marknader. Storbritannien driver sitt eget system, med FCA regler som ska träda i kraft den 25 oktober 2027. Hong Kong, Singapore och Förenade Arabemiraten licensierar också kryptoaktiviteter under separata nationella ramar, så ett företag som är verksamt i flera regioner bör förvänta sig att ha flera licenser.

Praktiska punkter för sökande

• Kartlägg tjänsterna först. Annex IV-klassen följer den mest krävande tjänsten, så att lägga till förvaring eller utbyte senare innebär ett byte av klass.
• Planera för verkligt innehåll. Effektiv ledning i EU och en EU-baserad styrelse är villkor för auktorisation.
• Förbered ägarna. Varje kvalificerad innehavare måste bevisa gott anseende.
• Bygg upp AML och reseregelstapeln innan du lämnar in. Tillsynsmyndigheter bedömer dessa system som en del av ansökan.
• Budget för omkostnadersbaserat kapital. En fjärdedel av de fasta omkostnaderna överskrider ofta minimibeloppet i bilaga IV.