Dovoljenja za elektronski denar in plačilne institucije

Večina finančnotehnoloških podjetij, ki premikajo ali hranijo denar strank, ne potrebuje bančne licence. V Evropski uniji običajno potrebujejo eno od dveh ožjih dovoljenj: licenco plačilne institucije (PI) ali licenco ustanove za izdajo elektronskega denarja (EMI).Obe sta cenejši in hitrejši za pridobitev kot bančna licenca, vendar obe prinašata stroge omejitve glede tega, kaj lahko podjetje počne s sredstvi strank.

Ta vodnik pojasnjuje razlike med tremi modeli, kapitalska in zaščitna pravila v skladu s sedanjimi direktivami, kako delujejo agenti, distributerji in potni listi ter kaj prinašajo prihodnje spremembe. PSD3 Sama reforma in širši program plačil sta obravnavana v ločenem priročniku o plačilih, ki je na voljo na spletni strani ECB. PSD3 In takojšnja plačila.

Trije modeli: banka, EMI in PI

Pravna razlika med njimi je v tem, kaj se zgodi z denarjem stranke, ko ta prispe. Banka sprejema vloge in jih lahko posoja, plačilna institucija le izvršuje plačila, institucija za izdajo elektronskega denarja pa izda shranjeno denarno vrednost, ki jo lahko stranka porabi ali unovči.

	Kreditna institucija (banka)	Institucija za elektronski denar	Plačilna institucija
Osnovna dejavnost	Vloge in posojila	Izdaja elektronskega denarja in plačilne storitve	Samo plačilne storitve
Lahko sprejme vloge	Da	Ne	Ne
Lahko posoja sredstva strankam	Da	Ne	Ne
Dovoljeno kreditiranje	Celotno posojanje	Samo kratkoročni kredit, povezan s plačili, ne iz sredstev strank	Samo kratkoročni kredit, povezan s plačili, ne iz sredstev strank
Kako je denar strank zaščiten	Sistem zajamčenih vlog in bonitetni kapital	Varovanje	Varovanje
Minimalni začetni kapital EU	Nastavite pod CRD (glejte navodila banke)	350.000 EUR	od 20.000 EUR do 125.000 EUR

Pod EMD2 Člen 6, leta EMI „ne sme sprejemati vlog ali drugih vračljivih sredstev od javnosti“, sredstva, ki jih prejme od stranke, pa mora nemudoma zamenjati za elektronski denar; kreditiranje, povezano s plačilnimi storitvami, je dovoljeno le pod določenimi pogoji in se ne sme odobriti iz sredstev, prejetih v zameno za elektronski denar.

PSD2 Člen 18 Sredstva, ki jih prejmejo, niso vloge in ne e-denar, lahko pa imajo samo plačilne račune, ki se »uporabljajo izključno za plačilne transakcije«.

Kaj šteje kot elektronski denar

EMD2 Člen 2 E-denar je elektronsko shranjena denarna vrednost, ki jo predstavlja terjatev do izdajatelja in se izda ob prejemu sredstev za opravljanje plačilnih transakcij ter jo sprejme nekdo drug kot izdajatelj. Klasičen primer je predplačniška kartica ali stanje na denarnici, ki ga imetnik lahko porabi pri tretjih osebah.

V skladu s členom 11 mora biti elektronski denar izdan po nominalni vrednosti in odkupljen po nominalni vrednosti „v vsakem trenutku“ na zahtevo imetnika, pri čemer je odkupnina dovoljena le v omejenih primerih. Člen 12 določa, da izdajatelj ne sme plačevati obresti ali kakršne koli druge ugodnosti, povezane s tem, kako dolgo ima stranka elektronski denar.

Če je poslovni model odvisen od izplačevanja donosnosti na bilance, ga licenca EMI ne bo podpirala, kar je eden glavnih razlogov, da nekatera podjetja preidejo na bančno licenco.

Kaj šteje kot plačilna storitev

Priloga I k PSD2 Navaja osem plačilnih storitev:

1. Polog gotovine na plačilni račun in upravljanje računa.
2. Dvig gotovine s plačilnega računa in upravljanje računa.
3. Izvajanje plačilnih transakcij, kot so direktne bremenitve, kartična plačila in kreditna nakazila.
4. Izvajanje istih transakcij, kjer so sredstva pokrita s kreditno linijo.
5. Izdaja plačilnih instrumentov in sprejemanje plačilnih transakcij.
6. Denarno nakazilo.
7. Storitve začetka plačila.
8. Storitve informacij o računu

PI ima dovoljenje za opravljanje določenih storitev s tega seznama, od katerih je odvisen njegov kapital.EMI lahko poleg izdajanja elektronskega denarja opravlja tudi katero koli od teh storitev.

Kapital in lastna sredstva

Minimalni začetni kapital je določen v direktivah, države članice pa ga prenesejo v nacionalno zakonodajo, nadzorniki pa lahko v praksi pričakujejo več, odvisno od poslovnega načrta.

Licenca in dejavnost	Minimalni začetni kapital	Pravna podlaga
PI, samo sprožitev plačila (storitev 7)	50.000 EUR	PSD2 Člen 7(b)
PI, samo nakazilo denarja (storitev 6)	20.000 EUR	PSD2 Člen 7(a)
PI, katera koli od storitev 1 do 5	125.000 EUR	PSD2 Člen 7(c)
Samo informacije o računu (storitev 8)	Brez začetnega kapitala; registracija in zavarovanje poklicne odgovornosti	PSD2 Člena 5(3) in 33
EMI	350.000 EUR	EMD2 Člen 4

Začetni kapital je le podlaga.PSD2 Člen 8 zahteva, da so lastna sredstva ves čas vsaj višja od začetnega kapitala in zneska, izračunanega po eni od treh metod iz člena 9, ki jih izbere nadzornik.

Za EMI, EMD2 Člen 5 dodaja „metodo D“: lastna sredstva za izdajo elektronskega denarja v višini najmanj 2 % povprečnega obsega elektronskega denarja v obtoku, ki se meri v zadnjih šestih mesecih, tako da se zahteva samodejno povečuje z rastjo stanj.

Odpovedi malih institucij

Obe direktivi omogočata državam članicam, da manjša podjetja registrirajo v okviru lažje ureditve brez popolnega dovoljenja. PSD2 Člen 32 to dopušča, če povprečni mesečni obseg plačil v preteklih 12 mesecih ne presega 3 milijonov EUR. EMD2 Člen 9 to dopušča, če povprečna vrednost elektronskega denarja v obtoku ne presega 5 milijonov EUR.

Registrirano malo podjetje nima potnega lista. PSD2 Člen 32 ne uporablja členov o potnih listih in zahteva, da je sedež v državi članici, kjer se poslovanje dejansko izvaja.

Varovanje

Zavarovanje je osrednja zaščita strank PI in EMI ter področje, na katerem nadzorniki najpogosteje ugotavljajo neuspehe.Ni zavarovanje pred goljufijami ali izgubo vrednosti; to je pravna in operativna ograja, namenjena vrnitvi denarja strank, če podjetje propade.

PSD2 Člen 10 Ponujamo vam dve metodi:

1. Segregacija. Sredstva strank se ne smejo nikoli mešati z drugim denarjem, če pa niso izplačana do konca delovnega dne po prejemu, morajo biti na ločenem računu pri kreditni instituciji ali vložena v varna, likvidna sredstva z nizkim tveganjem in izolirana od drugih upnikov v primeru insolventnosti.
2. Zavarovanje ali jamstvo. Sredstva so krita z zavarovalno polico ali primerljivim jamstvom zavarovalnice ali kreditne institucije zunaj skupine podjetja za znesek, ki bi bil sicer ločen.

EMD2 Člen 7 uporablja enake metode za sredstva, prejeta v obliki elektronskega denarja, in zahteva, da se zneski s kartic zavarujejo najpozneje pet delovnih dni po izdaji elektronskega denarja.

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion. Države članice so morale spremembo uvesti do 9 aprila 2025. Z isto uredbo je bila spremenjena Direktiva o dokončnosti poravnave, tako da lahko IP in EMI sodelujejo v določenih plačilnih sistemih.

Trend zaostritve zunaj EU

Drugi regulatorji so se pomaknili v isto smer. V Veliki Britaniji, FCA’s PS25/12, ki je bil objavljen 7. avgusta 2025, je od 7. maja 2026 uvedel dodatno zaščitno ureditev za pooblaščene PI, pooblaščene in majhne EMI ter kreditne zadruge, ki izdajajo elektronski denar.

V Hong Kongu, HKMA Smernica o imetnikih licence za sklade shranjene vrednosti Bančna garancija ali zavarovanje se lahko uporabita le kot alternativa ali dopolnilo, če to upraviči pridobitelj licence, in sicer v primerih, ko je to potrebno za zagotovitev skladnosti z zahtevami iz te uredbe.

Zaprosilo za vozniško dovoljenje v EU

Vsebina vloge je v veliki meri usklajena. PSD2 Člen 5 med drugim zahteva:

• program dejavnosti in triletni poslovni načrt s predvidenim proračunom;
• dokazilo o začetnem kapitalu;
• opis zaščitnih ukrepov;
• upravljanje, notranji nadzor, obvladovanje tveganj in računovodske ureditve;
• varnostni incident, občutljivi podatki o plačilih, neprekinjeno poslovanje in varnostne politike;
• AML in nadzor nad financiranjem terorizma;
• identiteto in primernost kvalificiranih delničarjev ter dober ugled, znanje in izkušnje direktorjev in poslovodnih delavcev.

Pod PSD2 Člen 12, mora nadzornik odločiti v treh mesecih od prejema popolne vloge.Ura ne teče, dokler je dosje nepopoln, zato so dejanski časovni roki običajno daljši od zakonskega roka.

Člen 13 dovoljuje preklic dovoljenja, če podjetje ne uporabi dovoljenja v 12 mesecih ali preneha opravljati dejavnost za več kot šest mesecev, in določa, da se lahko dovoljenje odvzame.

Bančni računi so del licence

IP ali EMI ne moreta varovati sredstev ali delovati brez bančnih računov. PSD2 Člen 36 zahteva dostop do storitev plačilnih računov kreditnih institucij na »objektivni, nediskriminatorni in sorazmerni podlagi«, banka pa mora nadzorniku navesti razloge za vsako zavrnitev.

V praksi dostop do računa ostaja eden najtežjih operativnih korakov, zato je treba bančne odnose načrtovati skupaj z vlogo za izdajo licence.

Zastopniki, distributerji in outsourcing

Številni PI in EMI dosežejo stranke prek tretjih oseb, pravila pa se razlikujejo glede na to, kaj tretja oseba počne.

Tretja oseba	Kaj lahko naredi	Proces
Agent PI ali EMI	Opravljanje plačilnih storitev v imenu institucije	Registriran pri domačem nadzorniku po PSD2 19. členu
Distributer EMI	Razdeljevanje in unovčevanje e-denarja v imenu EMI	Dovoljeno s strani EMD2 Člen 3(4); ne more izdajati elektronskega denarja
Oddani ponudnik	Izvajanje operativnih funkcij	Nadzor obveščanja in zunanjega izvajanja

Za agenta, PSD2 Člen 19 zahteva, da institucija zagotovi podatke o zastopniku, njegovem AML Nadzornik ima na voljo dva meseca za potrditev registracije, zastopnik pa lahko začne opravljati dejavnost šele, ko se vpiše v register.

EMD2 Člen 3(5) izrecno določa, da EMI »ne smejo izdajati elektronskega denarja prek zastopnikov«. EMI Ostaja izdajatelj in v celoti odgovoren za svoje zastopnike in distributerje.

Potni listi v EGP

Pooblaščeni PI ali EMI lahko opravlja storitve v drugih državah EGP bodisi čezmejno bodisi prek podružnice ali zastopnikov. V skladu z PSD2 členom 28 podjetje obvesti svojega matičnega nadzornika, ki ima na voljo en mesec, da dokumentacijo posreduje državi gostiteljici. Država gostiteljica ima nato na voljo en mesec, da jo oceni in odgovori.

Nadzorniki države gostiteljice prejmejo informacije o zastopnikih in podružnicah, nadzornik matične države pa lahko zavrne registracijo, če država gostiteljica utemeljeno domneva, da gre za pranje denarja.

Potni list deluje samo znotraj EGP, dovoljenje iz Združenega kraljestva, Singapurja ali Hong Konga ne omogoča dostopa do trga EU, dovoljenje EU pa ne omogoča dostopa do teh trgov.

Primerljive ureditve zunaj EU

Enake razlike obstajajo drugje, vendar se oznake, pragi in kapital razlikujejo.

Sodna pristojnost	Režim	Naslovni kapital
EU	PI pod PSD2; EMI pod EMD2	20.000 EUR do 125.000 EUR (OP); 350.000 EUR (EMI)
Singapur	Standardna ali večja plačilna institucija po Zakonu o plačilnih storitvah iz leta 2019	100.000 S$ (standardno); 250.000 S$ (večje), plus varščina za večje institucije
Hong Kong	Licenca za poslovanje s shranjeno vrednostjo po Uredbi o plačilnih sistemih in storitvah shranjene vrednosti	HK $ 25 milijonov vplačanega kapitala ali enakovrednih finančnih sredstev

V Singapurju, MAS Podjetje mora imeti glavno licenco, če mesečno preseže 3 milijone singapurskih dolarjev za katero koli storitev ali če ima več kot 5 milijonov singapurskih dolarjev e-denarja v obtoku na dan.

Hong Kong določa veliko višjo vstopno točko.HKMA opisuje HK $ 25 milijonov kot samo minimum in pravi, da lahko uvede višje zahteve glede na obseg in kompleksnost poslovanja.

Kriptovalute, stabilne valute in licenca za e-denar

Pod MiCA Člen 48, samo kreditna institucija ali EMI Podjetja, ki ponujajo žetone elektronskega denarja javnosti v EU, se štejejo za elektronski denar, podjetja, ki obdelujejo takšne žetone, pa lahko prav tako potrebujejo plačilno dovoljenje: EBA’s Mnenje februarja 2026 zajema položaj po njegovem prehodnem obdobju, ki se je končalo 2. marca 2026.

PSD3: spremembe za imetnike dovoljenj

EU nadomešča PSD2 in EMD2 z novo direktivo (PSD3) in neposredno veljavno uredbo o plačilnih storitvah. Od oktobra 2026, Zakonodajni observatorij prikazuje dosjee, ki čakajo na stališče Sveta v prvi obravnavi, s plenarnim glasovanjem Evropskega parlamenta, predvidenim za 14. december 2026.Spodnje številke so iz kompromisnega besedila iz aprila 2026 in se lahko še spremenijo v pravnem zaključku.

Glavne licenčne spremembe v tem besedilu:

• Ena vrsta licence. Izdaja elektronskega denarja postane plačilna storitev (Priloga I, točka 8), EMI pa postanejo plačilne institucije.
• Nove kapitalske ravni. 40.000 EUR samo za nakazila denarja, 50.000 EUR za odreditev plačila, 150.000 EUR za storitve od 1 do 5 in 250.000 EUR za izdajo elektronskega denarja. Zneski se prištejejo skupaj, če podjetje zagotavlja več storitev.
• Informacije o računu. Ponudniki informacij o računu se registrirajo in ne zahtevajo avtorizacije.
• Hitrejša pot za CASPs. A MiCA- authorized CASP ponudniki plačilnih storitev, ki ponujajo samo žetone elektronskega denarja, bi morali prejeti odločitev v 60 delovnih dneh od popolne dokumentacije.

Besedilo vsebuje tudi prehodna pravila za obstoječe imetnike dovoljenj. Podjetja, ki so pridobila dovoljenje v skladu s sedanjo zakonodajo, lahko še naprej poslujejo 27 mesecev po začetku veljavnosti, vendar morajo predložiti informacije, da lahko njihov nadzornik do takrat preveri skladnost z novimi zahtevami.Podjetja, ki do tega datuma ne izpolnijo zahtev nadzornika, se soočajo z začasno ustavitvijo, čeprav jim lahko nadzorniki samodejno ponovno izdajo dovoljenje, če že imajo dokazila o skladnosti.

Za ustanovitelje, ki se odločijo za licenco zdaj, je praktična točka, da bo vloga, vložena danes, ocenjena pod PSD2 in EMD2, nato pa ponovno pregledana pod PSD3 čez nekaj let.Poslovni načrti, kapitalsko načrtovanje in varovalne ureditve morajo biti zgrajeni tako, da izpolnjujejo oboje.