Ponudniki storitev v zvezi s kriptovalutami pod MiCA

Uredba o trgih kriptovalut, Uredba (EU) 2023/1114, je prvi enotni sistem izdajanja dovoljenj za podjetja s kriptovalutami na velikem gospodarskem območju. Nadomestil je zmešnjavo nacionalnih sistemov registracije z enim dovoljenjem, ki se lahko uporablja v vseh državah članicah, in določil pravila za vse, ki javno ponujajo kriptovalute ali izdajajo stabilne kovance.

V tem priročniku je pojasnjeno, kdo potrebuje licenco, koliko stane licenca v kapitalu, kako se ocenjuje vloga in kaj se je spremenilo ob koncu tranzicije.Izdaja stabilnih kovancev je tukaj zajeta le v obrisih; ločen priročnik o stablecoinih in GENIUS Act ga podrobneje obravnava.

Obseg: kaj MiCA zajema in kaj izpušča

Article 3(1)(5) MiCA defines a crypto-asset as a digital representation of a value or a right that can be transferred and stored electronically using distributed ledger technology or similar technology. Znotraj tega MiCA ločuje tri kategorije, vsaka s svojimi pravili.

Kategorija	Definicija v MiCA	Kdo lahko izda ali ponudi
E-denarni žeton (EMT)	Namen ohranjanja stabilne vrednosti s sklicevanjem na eno uradno valuto (člen 3(1)(7))	Samo kreditne institucije in institucije za izdajo elektronskega denarja (člen 48)
Žeton z referenco na sredstvo (ART)	Namen ohranjanja stabilne vrednosti s sklicevanjem na drugo vrednost ali pravico ali kombinacijo, vključno z več valutami (člen 3(1)(6))	Pravna oseba EU, ki je pridobila dovoljenje v skladu s členom 21, ali kreditna institucija (člen 16)
Druga kripto-sredstva	Vse ostalo v obsegu, vključno z uporabnimi žetoni	Vsaka pravna oseba, ki objavi skladno belo knjigo (4. člen)

Nekateri instrumenti ostanejo zunaj MiCA ker jih že zajema druga zakonodaja EU. Člen 2(4) izključuje kriptovalute, ki spadajo med finančne instrumente, vloge, sklade (razen če gre za EMT), pozicije v listinjenju ter zavarovalne in pokojninske produkte; MiFID II, ne MiCAČlen 2(3) prav tako izključuje kriptovalute, ki so edinstvene in jih ni mogoče zamenjati z drugimi kriptovalutami.

Deset storitev za kriptovalute

Ponudnik storitev za kriptovalute (CASP) je vsako podjetje, ki zagotavlja eno ali več storitev, navedenih v Člen 3(1)(16) MiCA:

1. Skrbništvo in upravljanje kriptovalut v imenu strank.
2. Delovanje trgovalne platforme za kripto-sredstva.
3. Izmenjava kripto-sredstev za sredstva.
4. Izmenjava kripto-sredstev za druga kripto-sredstva.
5. Izvajanje naročil za kriptovalute v imenu strank.
6. Postavljanje kripto-sredstev.
7. Prejemanje in prenos naročil za kriptovalute v imenu strank.
8. Zagotavljanje svetovanja o kriptovalutah.
9. Zagotavljanje upravljanja portfelja na kripto-sredstvih.
10. Zagotavljanje storitev prenosa kriptovalut v imenu strank.

Seznam namerno odraža MiFID II investicijske storitve.

Dve poti: odobritev ali priglasitev

Člen 59 dovoljuje le dvema vrstama podjetij, da zagotavljata storitve kriptovalut v EU. Prva je pravna oseba, pooblaščena kot CASP v skladu s členom 63. Drugo je obstoječe regulirano podjetje, ki uporablja postopek obveščanja iz člena 60.

V skladu s členom 60 lahko kreditna institucija, centralni depozitar vrednostnih papirjev, investicijsko podjetje, upravljavec trga, institucija za izdajo elektronskega denarja, družba za upravljanje KNPVP ali upravitelj alternativnega investicijskega sklada doda kripto storitve brez nove licence, pri čemer mora o tem obvestiti svoj matični regulator vsaj 40 delovnih dni pred začetkom. Investicijsko podjetje lahko opravlja le kripto storitve, ki so enakovredne investicijskim storitvam, za katere že ima dovoljenje, institucija za izdajo elektronskega denarja pa lahko opravlja samo storitve hrambe in prenosa žetonov elektronskega denarja, ki jih izdaja.

Na novo odobrena CASP mora imeti svoj registrirani sedež v državi članici, kjer opravlja vsaj del svojih storitev. Člen 59(2) zahteva tudi, da je njen kraj dejanskega upravljanja v Uniji in da ima vsaj en direktor prebivališče v Uniji.

Kapitalske zahteve: trije razredi

Člen 67 zahteva a CASP imeti bonitetne zaščitne ukrepe, ki so enaki višjemu od dveh zneskov: stalnega minimalnega kapitala iz Priloge IV ali ene četrtine fiksnih režijskih stroškov v preteklem letu, ki se letno pregledujejo; novo podjetje uporabi predvidene režijske stroške v svojem poslovnem načrtu za prvo leto.

Razred	Storitve (kumulativno)	Minimalni kapital (Priloga IV)
Razred 1	Izvajanje naročil, dajanje naročil, storitve prenosa, sprejemanje in posredovanje naročil, svetovanje, upravljanje portfelja	50.000 EUR
Razred 2	Katera koli storitev razreda 1 plus skrbništvo in administracija, zamenjava za sredstva ali zamenjava za druga kripto-sredstva	125.000 EUR
Razred 3	Katera koli storitev razreda 2 in upravljanje trgovalne platforme	150.000 EUR

The safeguards can be own funds in the form of Common Equity Tier 1, an insurance policy covering the Member States where services are provided, or a combination of both. V praksi test režijskih stroškov pogosto prinese višjo številko za katero koli podjetje z dejansko operativno ekipo, zato je znesek iz Priloge IV spodnja meja in ne proračun.

Časovni razpored prijave in ocenjevanja

Člen 62 navaja, kaj mora vsebovati vloga. Glavne točke so:

• program dejavnosti, vključno s tem, kje in kako se bodo storitve tržile;
• dokazilo o bonitetnih zaščitnih ukrepih v skladu s členom 67;
• ureditev upravljanja in dokazila, da ima upravljalni organ dovolj dober ugled ter ustrezno znanje, spretnosti in izkušnje;
• identiteto vsakega neposrednega ali posrednega imetnika kvalificiranega deleža z dokazili o njihovem dobrem ugledu;
• notranje kontrole, obvladovanje tveganj, AML/CFT postopki in načrt za neprekinjeno poslovanje;
• tehnično dokumentacijo sistemov IKT in varnostnih ureditev;
• postopke za ločevanje kriptovalut in sredstev strank, obravnavo pritožb in po potrebi politiko skrbništva.

Člen 63 Regulator v petih delovnih dneh potrdi prejem dokumentacije in v 25 delovnih dneh preveri njeno popolnost. Ko je dokumentacija popolna, ima na voljo 40 delovnih dni za izdajo ali zavrnitev dovoljenja, odločitev pa mora sporočiti v petih delovnih dneh po tem.

Obdobje 40-dnevno teče samo iz celotne datoteke. Člen 63(10) navaja razloge za zavrnitev, vključno z upravljalnim organom, ki ogroža dobro in preudarno upravljanje ali izpostavlja podjetje resnemu tveganju pranja denarja, ter delničarji, ki ne izpolnjujejo pogojev dobrega ugleda.

Pravila delovanja po odobritvi

Poslovni model določa več stalnih obveznosti:

• Zaščita premoženja strank. Člen 70 zahteva ureditve, ki varujejo lastninske pravice strank v primeru insolventnosti in preprečujejo uporabo premoženja strank za lasten račun podjetja. Sredstva strank, ki niso EMT, morajo biti do konca naslednjega delovnega dne vložena pri kreditni instituciji ali centralni banki na ločeno prepoznaven račun.
• Skrbništvo. Člen 75 zahteva pisno pogodbo o skrbništvu in register pozicij, odprtih na ime vsake stranke.
• Brez obresti na stabilne kovance. Člena 40 in 50 prepovedujeta, da bi ponudniki CASP odobrili obresti ali kakršno koli ugodnost, povezano s časom lastništva, v zvezi z ART in EMT.
• Oddajanje v zunanje izvajanje. Člen 73 pušča CASP v celoti odgovoren za oddane funkcije. ESMA je poudaril, da skrbništva ni mogoče prenesti na subjekte, ki niso pooblaščeni ponudniki storitev zbiranja in obdelave podatkov.

Bele knjige za druge kriptovalute

Oseba, ki javnosti ponuja kripto sredstvo, ki ni ART ali EMT, oziroma želi njegovo uvrstitev v trgovanje, mora pripraviti, priglasiti in objaviti belo knjigo po členih od 4 do 9 MiCA. Belo knjigo je treba priglasiti domačemu regulatorju najmanj 20 delovnih dni pred objavo. Regulatorji je ne odobrijo vnaprej, vendar mora biti v obvestilu razloženo, zakaj žeton ni finančni instrument, EMT ali ART.

Člen 4(2) Direktiva izvzema nekatere ponudbe iz obveznosti predložitve bele knjige: ponudbe manj kot 150 osebam na državo članico, ponudbe s skupnim plačilom, ki ne presega 1.000.000 EUR v 12 mesecih, in ponudbe, naslovljene samo na kvalificirane vlagatelje; za žetone, s katerimi se že trguje pred 30. decembrom 2024, člen 143(2) upravljavcem platforme za trgovanje daje rok do 31. decembra 2027, da zagotovijo obstoj skladne bele knjige.

Stablecoins v obrisu

Izdajatelji stabilnih kovancev se soočajo z bančnimi zahtevami, ki daleč presegajo pravila CASP. ART izdajatelj mora imeti lastna sredstva v višini najmanj 350.000 EUR, 2% povprečne rezerve sredstev ali četrtino stalnih režijskih stroškov (člen 35).Rezerva mora biti zakonsko ločena od premoženja izdajatelja (člen 36).

EMT se obravnavajo kot elektronski denar. Imetniki imajo terjatev do izdajatelja, žetoni morajo biti izdani po nominalni vrednosti ob prejemu sredstev in odkup mora biti na voljo kadarkoli, po nominalni vrednosti in brez provizije (člen 49). Vsaj 30% prejetih sredstev mora biti na ločenih računih pri kreditnih institucijah (člen 54). Žetoni, ki postanejo pomembni, so pod nadzorom EBA in se soočajo z višjimi zahtevami.

Prehod je končan

MiCA’s stablecoin vrednostnih papirjev, ki se uporabljajo od 30. junija 2024 in preostanek uredbe od 30. decembra 2024 (Člen 149). Člen 143(3) podjetjem, ki že opravljajo storitve v skladu z nacionalnim pravom, dovoliti nadaljevanje do 1. julija 2026 ali do odločitve o njihovi prošnji, odvisno od tega, kaj nastopi prej; države članice lahko to obdobje skrajšajo.

Mnogi so. According to ESMA’s list of grandfathering periods, Latvia, Hungary, the Netherlands, Poland, Slovenia and Finland chose 6 months, Sweden 9 months, and Germany, Ireland, Lithuania, Austria and Slovakia 12 months. Francija, Luksemburg, Malta, Ciper in večina drugih držav je uporabljala polne 18 mesece.

V svoji ponedeljek, 17. april 2026, ESMA potrdila, da bo po 1. juliju 2026 vsak subjekt, ki strankam v EU zagotavlja storitve kripto-sredstev brez MiCA Od nepooblaščenih ponudnikov plačilnih storitev se je pričakovalo, da bodo do tega datuma izvedli načrte za ustrezno prenehanje poslovanja. ESMA Prav tako je povedal potrošnikom, da preverite vmesno MiCA Registrirajte se in potrdite, katera pravna oseba v skupini dejansko zagotavlja svojo storitev.

Čezmejne storitve: potni list

A-M_BAR_Slovenščina CASP Podjetje, ki ima dovoljenje v eni državi članici, lahko opravlja storitve za stranke v vseh drugih državah članicah. Člen 65, pošlje svojemu matičnemu regulativnemu organu seznam ciljnih držav članic, storitev, ki jih namerava opravljati, in datum začetka opravljanja teh storitev. ESMA in EBA V 10 delovnih dneh.

Podjetje lahko začne opravljati dejavnost v državi članici gostiteljici takoj, ko je obveščeno o tem sporočilu, ali najpozneje 15 koledarskih dni po predložitvi tega sporočila. Izbira domačega regulatorja je še vedno pomembna, saj se nadzorni pristop in zmogljivost obdelave podatkov med nacionalnimi organi razlikujeta.

Povratno pridobivanje: ozka izjema

Člen 61 izjema, ki družbi zunaj EU dovoljuje opravljanje storitev za stranko v EU brez dovoljenja le, če stranka začne storitev na lastno izključno pobudo; ta izjema preneha veljati takoj, ko družba ali katera koli oseba, ki deluje v njenem imenu ali je z njo tesno povezana, s katerim koli komunikacijskim sredstvom pridobiva stranke v Uniji.

Pogodbene klavzule, ki navajajo, da je stranka prišla na lastno pobudo, tega ne spreminjajo.Člen 61(2) prav tako prepoveduje podjetju trženje novih vrst kripto sredstev ali storitev tej stranki. ESMA Komisija je 17. decembra 2024 objavila končne smernice, v katerih je izjemo opisala kot: Zelo ozko uokvirjena in izjema, in njegova izjava iz aprila 2026 potrjuje, da to velja tudi v kontekstu med podjetji.

Za mednarodne skupine so praktične posledice jasne: za obsežno oskrbovanje strank v EU je potreben pooblaščeni subjekt EU in pogodbe s strankami morajo biti sklenjene s tem subjektom.

Pravilo o potovanju: Uredba (EU) 2023/1113

Ob strani MiCA, prenovitev uredbe o prenosu sredstev, Uredba (EU) št. 2023/1113, ki se uporablja od 30. decembra 2024 in razširja „pravilo potovanja“ na prenose kripto sredstev. V uvodni izjavi 30 je navedeno, da bi morale za prenose kripto sredstev veljati enake zahteve ne glede na njihov znesek in ali so domači ali čezmejni.

Člen 14 Zahteva avtorjev CASP da z vsakim prenosom ali pred njim pošlje:

• ime originatorja, naslov distribucijske knjige in številko računa, če se uporablja;
• naslov pošiljatelja, številko uradnega osebnega dokumenta in identifikacijsko številko stranke ali datum in kraj rojstva;
• ime upravičenca, naslov distribucijske knjige in številko računa, če se uporablja;
• LEI ali enakovreden identifikator katere koli stranke, če je na voljo.

Za vsak znesek nad 1.000 EUR, ki se pošlje na naslov, ki ga gostuje stranka sama, mora CASP sprejeti ustrezne ukrepe za preverjanje, ali je naslov v lasti ali pod nadzorom stranke.

Kako se MiCA primerja z drugimi režimi

MiCA je referenčna točka za regulatorje drugje, ampak MiCA Združeno kraljestvo upravlja svoj sistem, s katerim se trguje v skladu z zakonodajo EU. FCA Pravila, ki začnejo veljati 25. oktober 2027Hong Kong, Singapur in Združeni arabski emirati prav tako izdajajo licence za kripto dejavnosti v okviru ločenih nacionalnih okvirov, zato lahko podjetje, ki deluje v več regijah, pričakuje, da bo imelo več licenc.

Praktične točke za prijavitelje

• Najprej preslikajte storitve. Razred iz Priloge IV sledi najzahtevnejši storitvi, zato dodajanje skrbništva ali zamenjave pozneje pomeni spremembo razreda.
• Načrt za resnično vsebino. Učinkovito upravljanje v EU in direktor s prebivališčem v EU sta pogoja za izdajo dovoljenja.
• Pripravite lastnike. Vsak kvalificirani imetnik mora dokazati dober ugled.
• Pred vložitvijo zgradite skladišče AML in pravila potovanja. Regulatorji ocenijo te sisteme kot del vloge.
• Proračun za kapital, ki temelji na režijskih stroških. Četrtina fiksnih režijskih stroškov pogosto presega minimum iz Priloge IV.