Licencie elektronických peňazí a platobných inštitúcií

Väčšina finančných technologických spoločností, ktoré presúvajú alebo držia peniaze zákazníkov, nepotrebuje bankovú licenciu. V Európskej únii zvyčajne potrebujú jedno z dvoch užších oprávnení: licenciu platobnej inštitúcie (PI) alebo licenciu inštitúcie elektronických peňazí (EMI).Obidve sú lacnejšie a rýchlejšie ako banková licencia, ale obe prichádzajú s prísnymi obmedzeniami toho, čo môže firma robiť s prostriedkami zákazníkov.

Táto príručka vysvetľuje rozdiely medzi týmito tromi modelmi, pravidlá týkajúce sa kapitálu a ochranných opatrení podľa súčasných smerníc, ako fungujú agenti, distribútori a pasovanie a čo prinesú budúce zmeny. PSD3 Samotná reforma a širší program platieb sú popísané v samostatnom sprievodcovi o platobných službách, ktorý je k dispozícii na internetovej stránke ECB. PSD3 a okamžité platby.

Tri modely: banka, EMI a PI

Právne rozdiely medzi týmito tromi inštitúciami sa týkajú toho, čo sa stane s peniazmi zákazníka po ich príchode. Banka prijíma vklady a môže ich požičiavať, platobná inštitúcia iba vykonáva platby a inštitúcia elektronických peňazí vydáva uloženú peňažnú hodnotu, ktorú môže zákazník minúť alebo vyplatiť.

	Úverová inštitúcia (banka)	Inštitúcia elektronických peňazí	Platobná inštitúcia
Jadrová aktivita	Vklady a pôžičky	Vydávanie elektronických peňazí a platobné služby	Len platobné služby
Môže prijímať vklady	Áno	Nie	Nie
Môže požičiavať finančné prostriedky zákazníkov	Áno	Nie	Nie
Úver povolený	Úplné poskytovanie úverov	Iba krátkodobý úver viazaný na platby, nie z prostriedkov klienta	Iba krátkodobý úver viazaný na platby, nie z prostriedkov klienta
Ako sú peniaze zákazníkov chránené	Systém ochrany vkladov a prudenciálny kapitál	Zabezpečenie	Zabezpečenie
Minimálny počiatočný kapitál EÚ	Nastavenie pod CRD (pozri bankový sprievodca)	350,000 EUR	EUR 20,000 na EUR 125,000

Pod EMD2 Článok 6, rok EMI „nesmie prijímať od verejnosti vklady alebo iné splatné finančné prostriedky“ a finančné prostriedky prijaté od zákazníka sa musia bezodkladne vymeniť za elektronické peniaze.Úver spojený s platobnými službami je povolený len za určitých podmienok a nesmie sa poskytovať z finančných prostriedkov prijatých výmenou za elektronické peniaze.

PSD2 Článok 18 Finančné prostriedky, ktoré prijímajú, nie sú vkladmi ani elektronickými peniazmi a môžu mať len platobné účty „používané výlučne na platobné transakcie“.

Čo sa považuje za elektronické peniaze

EMD2 Článok 2 Európska komisia definuje elektronické peniaze ako elektronicky uloženú peňažnú hodnotu, ktorú predstavuje pohľadávka voči vydavateľovi, ktorá je vydaná pri prijatí finančných prostriedkov na vykonanie platobných transakcií a akceptovaná niekým iným než vydavateľom.Klasickým prípadom je predplatená karta alebo zostatok v peňaženke, ktorý môže držiteľ minúť s tretími stranami.

Podľa článku 11 sa elektronické peniaze musia vydávať v nominálnej hodnote a na žiadosť držiteľa ich možno kedykoľvek vyplatiť v nominálnej hodnote, pričom poplatky za vyplatenie sú povolené len v obmedzených prípadoch. Podľa článku 12 nesmie emitent vyplácať úroky ani žiadny iný prínos spojený s tým, ako dlho má zákazník elektronické peniaze v držbe.

Ak obchodný model závisí od vyplácania výnosov zo zostatkov, licencia EMI ho nebude podporovať, čo je jedným z hlavných dôvodov, prečo niektoré firmy prejdú na bankovú licenciu.

Čo je platobná služba?

Príloha I k PSD2 Uvádza osem platobných služieb:

1. Uloženie hotovosti na platobný účet a prevádzkovanie účtu.
2. Výbery hotovosti z platobného účtu a prevádzkovanie účtu.
3. Vykonávanie platobných transakcií, ako sú inkasá, platby kartou a úhrady.
4. Vykonávanie tých istých transakcií, kde sú finančné prostriedky kryté úverovou linkou.
5. Vydávanie platobných nástrojov a prijímanie platobných transakcií.
6. Prevod peňazí
7. Služby iniciovania platby
8. Služby informácií o účte

PI je oprávnený poskytovať konkrétne služby z tohto zoznamu a jeho kapitál závisí od toho, ktoré z týchto služieb má vykonávať.EMI môže popri vydávaní elektronických peňazí poskytovať aj niektorú z týchto služieb.

Kapitál a vlastné zdroje

Minimálny počiatočný kapitál je stanovený v smerniciach, členské štáty transponujú tieto údaje do vnútroštátneho práva a orgány dohľadu môžu v praxi očakávať viac v závislosti od podnikateľského plánu.

Licencia a aktivita	Minimálny počiatočný kapitál	Právne základy
PI, iba iniciovanie platby (služba 7)	50,000 EUR	PSD2 Článok 7 písm. b)
PI, iba prevod peňazí (služba 6)	20,000 EUR	PSD2 Článok 7 písm. a)
PI, niektorá zo služieb 1 až 5	125,000 EUR	PSD2 Článok 7 písm. c)
Iba informácie o účte (služba 8)	Žiadny počiatočný kapitál; registrácia a poistenie profesijnej zodpovednosti	PSD2 Článok 5 ods. 3 a článok 33
EMI	350,000 EUR	EMD2 Článok 4

Počiatočný kapitál je len podlaha. PSD2 Článok 8 vždy vyžaduje vlastné zdroje vo výške aspoň počiatočného kapitálu a sumy vypočítanej podľa jednej z troch metód uvedených v článku 9, ktoré si zvolí orgán dohľadu, podľa toho, ktorá suma je vyššia.

Pre EMI, EMD2 Článok 5 Priemerný objem nesplatených elektronických peňazí sa meria za predchádzajúcich šesť mesiacov, takže požiadavka automaticky rastie spolu s rastom zostatkov.Vlastné zdroje na vydávanie elektronických peňazí vo výške najmenej 2 % priemerného objemu nesplatených elektronických peňazí sa merajú počas predchádzajúcich šiestich mesiacov, takže požiadavka automaticky rastie spolu s rastom zostatkov.

Výnimky pre malé inštitúcie

Obidve smernice umožňujú členským štátom registrovať menšie podniky v rámci ľahšieho režimu bez úplného povolenia. PSD2 Článok 32 to povoľuje, ak priemerný mesačný objem platieb za predchádzajúcich 12 mesiacov nepresahuje 3 milióny EUR. EMD2 Článok 9 to povoľuje, ak priemerná suma nevyrovnaných elektronických peňazí nepresahuje 5 miliónov EUR.

Registrovaná malá firma nemá pas. PSD2 Článok 32 neuplatňuje články o pasoch a vyžaduje, aby sa ústredie nachádzalo v členskom štáte, kde sa podnikanie skutočne vykonáva.

Zabezpečenie

Zabezpečenie je ústrednou ochranou pre zákazníkov PI a EMI a oblasťou, v ktorej dozorné orgány najčastejšie zisťujú zlyhania.Nie je to poistenie proti podvodom alebo strate hodnoty; je to právny a prevádzkový plot určený na vrátenie peňazí zákazníkom, ak firma zlyhá.

PSD2 Článok 10 Ponúka dve metódy:

1. Oddelenie. Finančné prostriedky klientov nesmú byť nikdy zmiešané s inými peniazmi.Ak nie sú vyplatené do konca pracovného dňa po ich prijatí, musia byť uložené na samostatnom účte v úverovej inštitúcii alebo investované do bezpečných, likvidných a nízkorizikových aktív a izolované od ostatných veriteľov v konkurze.
2. Poistenie alebo záruka. Na finančné prostriedky sa vzťahuje poistná zmluva alebo porovnateľná záruka od poisťovne alebo úverovej inštitúcie mimo skupiny spoločnosti, a to na sumu, ktorá by bola inak oddelená.

EMD2 Článok 7 uplatňuje rovnaké metódy na finančné prostriedky prijaté v súvislosti s elektronickými peniazmi a vyžaduje, aby sa sumy financované kartou zabezpečili najneskôr do piatich pracovných dní po vydaní elektronických peňazí.

The Instant Payments Regulation amended PSD2 Article 10 to cover EMIs expressly and to allow safeguarded funds to be held at a central bank, at that central bank’s discretion. Member states had to apply the change by 9 April 2025. Tým istým nariadením bola zmenená a doplnená smernica o konečnom zúčtovaní tak, aby sa PI a EMI mohli zúčastňovať na určených platobných systémoch.

Trend sprísňovania pravidiel mimo EÚ

Ostatné regulačné orgány sa posunuli rovnakým smerom. V Spojenom kráľovstve, FCA’s PS25/12, ktorý bol zverejnený 7. augusta 2025, zaviedol od 7. mája 2026 dodatočný ochranný režim pre autorizované PI, autorizované a malé EMI a úverové združenia vydávajúce elektronické peniaze.

V Hong Kongu, HKMA Usmernenie o držiteľoch licencií na zariadenia na uchovávanie uloženej hodnoty Banková záruka alebo poistenie sa môžu použiť len ako alternatíva alebo doplnok, ak to nadobúdateľ licencie odôvodní.Banková záruka alebo poistenie sa môže použiť iba ako alternatíva alebo doplnok, ak to nadobúdateľ licencie odôvodní.

Žiadosť o vodičský preukaz v EÚ

Obsah žiadosti je vo veľkej miere harmonizovaný. PSD2 Článok 5 vyžaduje okrem iného:

• operačný program a trojročný podnikateľský plán s predpokladaným rozpočtom;
• dôkaz o počiatočnom kapitáli;
• opis ochranných opatrení;
• riadenie, vnútorná kontrola, riadenie rizík a účtovné opatrenia;
• bezpečnostný incident, citlivé platobné údaje, kontinuita podnikania a bezpečnostné politiky;
• AML a kontroly financovania boja proti terorizmu;
• totožnosť a vhodnosť kvalifikovaných akcionárov a dobrú povesť, znalosti a skúsenosti riaditeľov a manažérov.

Podľa PSD2 článku 12 musí dozorný orgán rozhodnúť do troch mesiacov od prijatia úplnej žiadosti.Čas nebeží, pokiaľ je spis neúplný, čo je dôvod, prečo sú skutočné časové lehoty zvyčajne dlhšie ako zákonná lehota.

Článok 13 umožňuje odňatie povolenia, ak spoločnosť nevyužije svoje povolenie do 12 mesiacov alebo ak pozastaví svoju činnosť na viac ako šesť mesiacov, pričom v takomto prípade je potrebné vydať nové povolenie.

Bankové účty sú súčasťou licencie

PI alebo EMI Nemôžu zabezpečiť finančné prostriedky alebo pôsobiť bez účtov v banke. PSD2 Článok 36 vyžaduje prístup k službám platobných účtov úverových inštitúcií na „objektívnom, nediskriminačnom a primeranom základe“ a banka musí poskytnúť orgánu dohľadu dôvody pre každé odmietnutie.

V praxi zostáva prístup k účtu jedným z najťažších prevádzkových krokov, preto by sa bankové vzťahy mali plánovať spolu so žiadosťou o licenciu.

Agenti, distribútori a outsourcing

Mnohé PI a EMI dosahujú zákazníkov prostredníctvom tretích strán, pričom pravidlá sa líšia v závislosti od toho, čo tretia strana robí.

Tretia strana	Čo môže robiť	Spracovať
Agent PI alebo EMI	Poskytovanie platobných služieb v mene inštitúcie	Zaregistrovaný domácim dozorcom podľa PSD2 čl. 19
Distribútor EMI	Distribúcia a vyplatenie elektronických peňazí v mene EMI	Povolené podľa EMD2 čl. 3 ods. 4; nemôže vydávať elektronické peniaze
Outsourcovaný poskytovateľ služieb	Vykonať prevádzkové funkcie	Kontroly oznamovania a outsourcingu

Pre agenta, PSD2 Článok 19 vyžaduje od inštitúcie, aby poskytla údaje o zástupcovi, jeho AML Dozorný orgán má dva mesiace na potvrdenie registrácie a zástupca môže začať vykonávať svoju činnosť až po tom, ako sa zapíše do registra.

EMD2 Article 3(5) is explicit that EMIs “shall not issue electronic money through agents”. Spoločnosť EMI zostáva emitentom a plne zodpovedná za svojich zástupcov a distribútorov.

Passporting v rámci EHP

Oprávnený PI alebo EMI môže poskytovať služby v iných štátoch EHP buď cezhranične, alebo prostredníctvom pobočky alebo zástupcov. Podľa PSD2 článku 28 spoločnosť informuje svojho domovského dozorného orgánu, ktorý má jeden mesiac na postúpenie spisu hostiteľskému štátu. Hostiteľský štát má potom jeden mesiac na jeho posúdenie a odpoveď.

Hostiteľské orgány dohľadu dostanú informácie o zástupcoch a pobočkách, pričom domovský orgán dohľadu môže odmietnuť registráciu v prípade, že hostiteľská inštitúcia vznesie opodstatnené obavy týkajúce sa prania špinavých peňazí.

Licencia vydaná v Spojenom kráľovstve, Singapure alebo Hongkongu neumožňuje prístup na trh EÚ a licencia vydaná v EÚ neumožňuje prístup na tieto trhy.

Porovnateľné režimy mimo EÚ

Rovnaké rozdiely existujú aj inde, ale označenia, prahové hodnoty a kapitál sa líšia.

Jurisdikcia	Režim	Hlavný kapitál
EÚ	PI pod PSD2; EMI pod EMD2	EUR 20,000 na EUR 125,000 (PI); EUR 350,000 (EMI)
Singapur	Štandardná alebo hlavná platobná inštitúcia podľa zákona o platobných službách z roku 2019	S$100,000 (štandard); S$250,000 (hlavné), plus bezpečnostný vklad pre hlavné inštitúcie
Hong Kong	Povolenie na prevádzkovanie zariadenia na uchovávanie cenných papierov podľa vyhlášky o platobných systémoch a zariadeniach na uchovávanie cenných papierov	HK $ 25 miliónov splateného kapitálu alebo ekvivalentných finančných zdrojov

V Singapure, MAS Spoločnosť musí byť držiteľom hlavnej licencie, ak prekročí objem 3 miliónov singapurských dolárov mesačne za akúkoľvek jednu službu alebo ak má v držbe viac ako 5 miliónov singapurských dolárov denného objemu nesplatených elektronických peňazí.

Hong Kong stanovuje oveľa vyššiu vstupnú hranicu.HKMA opisuje HK $ 25 miliónov ako minimum a hovorí, že môže uložiť vyššie požiadavky v závislosti od rozsahu a zložitosti podnikania.

Krypto, stablecoiny a licencia na elektronické peniaze

Podľa MiCA článku 48 môže token elektronických peňazí ponúkať verejnosti v EÚ len úverová inštitúcia alebo EMI a tokeny elektronických peňazí sa považujú za elektronické peniaze. Kryptofirmy, ktoré s takýmito tokenmi nakladajú, môžu tiež potrebovať platobné povolenie. Stanovisko EBA z februára 2026 sa týka situácie po skončení prechodného obdobia 2. marca 2026.

PSD3: čo sa zmení pre držiteľov licencie

EÚ nahrádza PSD2 a EMD2 novou smernicou (PSD3) a priamo uplatniteľným nariadením o platobných službách. Od októbra 2026, Legislatívny observatórium zobrazuje spisy, ktoré čakajú na pozíciu Rady v prvom čítaní, s hlasovaním Parlamentu v pléne uvedeným na 14. decembra 2026.Nižšie uvedené údaje pochádzajú z kompromisného textu z apríla 2026 a môžu sa ešte zmeniť v právnej finalizácii.

Hlavné licenčné zmeny v tomto texte:

• Jeden typ licencie. Vydávanie elektronických peňazí sa stáva platobnou službou (príloha I bod 8) a EMI sa stávajú platobnými inštitúciami.
• Nové úrovne kapitálu. EUR 40,000 len na prevody peňazí, EUR 50,000 na iniciovanie platby, EUR 150,000 na služby 1 až 5 a EUR 250,000 na vydávanie elektronických peňazí. Sumy sa sčítajú, ak firma poskytuje viaceré.
• Informácie o účte. Poskytovatelia informácií o účte sa skôr zaregistrujú ako požiadajú o autorizáciu.
• Rýchlejšia cesta pre CASP. Autorizovaná spoločnosť MiCA CASP poskytujúci platobné služby len s tokenmi elektronických peňazí by mali dostať rozhodnutie do 60 pracovných dní od dokončenia spisu.

Pre existujúcich držiteľov licencií sú stanovené prechodné pravidlá. Poskytovatelia investičných služieb (PI) a finančné inštitúcie (EMI), ktorým bolo udelené povolenie podľa súčasných právnych predpisov, môžu pokračovať v činnosti ešte 27 mesiacov po nadobudnutí účinnosti tohto nariadenia, ale musia poskytnúť informácie, aby ich dozorný orgán mohol overiť súlad s novými požiadavkami.

Pre zakladateľov, ktorí si teraz vyberú licenciu, je praktické, že žiadosť podaná dnes bude posúdená v rámci PSD2 a EMD2, potom opätovne preskúmaná v rámci PSD3 o niekoľko rokov.Podnikateľské plány, kapitálové plánovanie a ochranné opatrenia by mali byť navrhnuté tak, aby spĺňali obe podmienky.