Poskytovatelia služieb v oblasti kryptoaktív podľa MiCA

Nariadenie o trhoch s kryptoaktívami (Markets in Crypto-Assets Regulation, Regulation (EU) 2023/1114) je prvým jednotným licenčným režimom pre podniky v oblasti kryptoaktív vo veľkom hospodárskom priestore. Nahradilo mozaiku národných registračných systémov jedným povolením, ktoré možno použiť v každom členskom štáte, a stanovuje pravidlá pre každého, kto ponúka kryptoaktíva verejnosti alebo vydáva stablecoiny.

Tento sprievodca vysvetľuje, kto potrebuje licenciu, koľko stojí licencia v kapitále, ako sa posudzuje žiadosť a čo sa zmenilo po skončení prechodu.Vydávanie stablecoinov je tu zahrnuté len v náčrte; samostatný sprievodca o stablecoinoch a GENIUS Act sa zaoberá hlbšie.

Rozsah: čo MiCA pokrýva a čo vynechá

článok 3 ods. 1 bod 5 MiCA Definuje kryptoaktívum ako digitálnu reprezentáciu hodnoty alebo práva, ktoré možno preniesť a uložiť elektronicky pomocou technológie distribuovanej hlavnej knihy alebo podobnej technológie. MiCA Oddeľuje tri kategórie, každá s vlastnými pravidlami.

Kategória	Definícia v MiCA	Kto môže vydávať alebo ponúkať
Token elektronických peňazí	Cieľom je udržať stabilnú hodnotu odkazom na jednu oficiálnu menu (článok 3 ods. 1 bod 7)	Iba úverové inštitúcie a inštitúcie elektronického peňažníctva (článok 48)
Token s odkazom na aktívum (ART)	Účelom je udržať stabilnú hodnotu odkazom na inú hodnotu alebo právo, alebo kombináciu vrátane niekoľkých mien (článok 3 ods. 1 bod 6)	Právnická osoba EÚ povolená podľa článku 21 alebo úverová inštitúcia (článok 16)
Iné krypto-aktíva	Všetko ostatné v rozsahu, vrátane utility tokenov	Každá právnická osoba, ktorá zverejní vyhovujúcu bielu knihu (článok 4)

Niektoré nástroje zostávajú mimo MiCA, pretože sa na ne už vzťahujú iné právne predpisy EÚ. Článok 2 ods. 4 vylučuje kryptoaktíva, ktoré spĺňajú podmienky finančných nástrojov, vkladov, fondov (pokiaľ nejde o EMT), sekuritizačných pozícií, poistných a dôchodkových produktov. Napríklad tokenizovaná akcia je regulovaná podľa MiFID II, nie MiCA. Článok 2 ods. 3 tiež vylučuje kryptoaktíva, ktoré sú jedinečné a nezameniteľné s inými kryptoaktívami.

Desať služieb krypto-aktív

Poskytovateľom služieb v oblasti kryptoaktív (CASP) je akákoľvek spoločnosť, ktorá poskytuje jednu alebo viacero služieb uvedených v článku 3 ods. 1 bode 16 MiCA:

1. Skladovanie a správa krypto-aktív v mene klientov.
2. Prevádzkovanie obchodnej platformy pre krypto-aktíva.
3. Výmena krypto-aktív za finančné prostriedky.
4. Výmena kryptoaktív za iné kryptoaktíva.
5. Vykonávanie príkazov na kryptoaktíva v mene klientov.
6. Umiestnenie krypto-aktív.
7. Prijímanie a odosielanie objednávok na kryptoaktíva v mene klientov.
8. Poskytovanie poradenstva v oblasti kryptoaktív.
9. Poskytovanie správy portfólia na krypto-aktívach.
10. Poskytovanie služieb prevodu kryptoaktív v mene klientov.

Zoznam zámerne zrkadlí MiFID II investičné služby.

Dve cesty vpred: autorizácia alebo notifikácia

Článok 59 umožňuje iba dvom druhom firiem poskytovať služby v oblasti kryptoaktív v EÚ. Prvým z nich je právnická osoba oprávnená ako CASP podľa článku 63. Druhým je existujúca regulovaná spoločnosť, ktorá používa postup oznamovania podľa článku 60.

Podľa článku 60 môže úverová inštitúcia, centrálny depozitár cenných papierov, investičná spoločnosť, organizátor trhu, inštitúcia elektronického peňažníctva, správcovská spoločnosť PKIPCP alebo správca alternatívneho investičného fondu pridávať kryptoslužby bez novej licencie. Úverová inštitúcia musí informovať svojho domáceho regulátora aspoň 40 pracovných dní pred začiatkom. Investičná spoločnosť môže poskytovať len kryptoslužby zodpovedajúce investičným službám, na ktoré už má povolenie, a inštitúcia elektronického peňažníctva môže poskytovať iba služby úschovy a prevodu tokenov elektronických peňazí, ktoré vydáva.

Novopovolená CASP musí mať svoje sídlo v členskom štáte, v ktorom poskytuje aspoň časť svojich služieb. Článok 59 ods. 2 tiež vyžaduje, aby sa miesto jej skutočného riadenia nachádzalo v Únii a aby aspoň jeden z jej riaditeľov mal bydlisko v Únii. Subjekt poštovej schránky tieto podmienky nespĺňa.

Kapitálové požiadavky: tri triedy

Článok 67 vyžaduje CASP d) držia prudenciálne záruky vo výške vyššej z týchto dvoch súm: trvalý minimálny kapitál uvedený v prílohe IV alebo jedna štvrtina fixných režijných nákladov za predchádzajúci rok, ktoré sa každoročne preskúmavajú; nová spoločnosť použije predpokladané režijné náklady vo svojom podnikateľskom pláne na prvý rok.

Trieda	Služby (kumulatívne)	Minimálny kapitál (príloha IV)
Trieda 1	Vykonávanie pokynov, zadávanie, transferové služby, prijímanie a odovzdávanie pokynov, poradenstvo, správa portfólia	50,000 EUR
Trieda 2	Akákoľvek služba triedy 1 plus úschova a správa, výmena za finančné prostriedky alebo výmena za iné krypto-aktíva	125,000 EUR
Trieda 3	Akákoľvek služba triedy 2 plus prevádzka obchodnej platformy	150,000 EUR

Tieto záruky môžu mať formu vlastných zdrojov v podobe základného kapitálu Tier 1, poistnej zmluvy vzťahujúcej sa na členské štáty, v ktorých sa služby poskytujú, alebo kombinácie oboch. V praxi test režijných nákladov často vytvára vyššie číslo pre akúkoľvek spoločnosť so skutočným prevádzkovým tímom, takže suma uvedená v prílohe IV je skôr stropom ako rozpočtom.

Časový harmonogram podávania žiadostí a posudzovania

Článok 62 uvádza, čo musí žiadosť obsahovať. Hlavné body sú:

• program činností vrátane toho, kde a ako sa budú služby uvádzať na trh;
• dôkaz o prudenciálnych zárukách podľa článku 67;
• mechanizmy riadenia a dôkazy o tom, že riadiaci orgán má dostatočne dobrú povesť a správne znalosti, zručnosti a skúsenosti;
• totožnosť každého priameho alebo nepriameho držiteľa kvalifikovanej účasti spolu s dôkazom o ich dobrej povesti;
• vnútorné kontroly, riadenie rizík, AML/CFT postupy a plán kontinuity činnosti;
• technickú dokumentáciu systémov IKT a bezpečnostných opatrení;
• postupy na oddelenie kryptoaktív a finančných prostriedkov klientov, vybavovanie sťažností a v relevantných prípadoch politiku úschovy.

Článok 63 nastavuje štatutárne hodiny. Regulačný orgán potvrdí prijatie do piatich pracovných dní a skontroluje úplnosť do 25 pracovných dní. Po dokončení spisu má 40 pracovných dní na udelenie alebo zamietnutie povolenia a musí oznámiť rozhodnutie do piatich pracovných dní.

Obdobie 40-dní sa beží len z úplného súboru. V článku 63(10) sa uvádza zoznam dôvodov na odmietnutie, vrátane riadiaceho orgánu, ktorý ohrozuje riadne a obozretné riadenie alebo vystavuje spoločnosť vážnemu riziku prania špinavých peňazí, a akcionárov, ktorí neprešli testom dobrej povesti.

Prevádzkové pravidlá po udelení povolenia

Obchodný model tvorí niekoľko prebiehajúcich záväzkov:

• Ochrana majetku klienta. Článok 70 Finančné prostriedky klientov, ktoré nie sú EMT, sa musia umiestniť v úverovej inštitúcii alebo centrálnej banke do konca nasledujúceho pracovného dňa na samostatne identifikovateľný účet, pričom tieto finančné prostriedky musia byť uložené na osobitnom účte.
• Starostlivosť. Článok 75 vyžaduje písomnú zmluvu o úschove a evidenciu pozícií otvorených v mene každého klienta.
• Žiadny úrok zo stablecoinov. Články 40 a 50 zakazujú poskytovateľom CASP poskytovať v súvislosti s ART a EMT úroky alebo akúkoľvek výhodu spojenú s časom držania.
• Outsourcing. Článok 73 Opúšťa CASP plne zodpovedný za outsourcované funkcie. ESMA Komisia zdôraznila, že opatrovníctvo nemožno delegovať na subjekty, ktoré nie sú oprávnenými poskytovateľmi CASP.

Biele knihy pre ostatné kryptoaktíva

Osoba, ktorá ponúka verejnosti kryptoaktívum iné ako ART alebo EMT alebo žiada o jeho prijatie na obchodovanie, musí vypracovať, oznámiť a zverejniť bielu knihu podľa Článkov 4 až 9 MiCA. Biela kniha sa musí oznámiť domácemu regulátorovi najmenej 20 pracovných dní pred zverejnením.Regulátori ju neschvaľujú vopred, ale v oznámení sa musí vysvetliť, prečo token nie je finančným nástrojom, EMT alebo ART.

Článok 4(2) oslobodzuje niektoré ponuky od povinnosti predkladať bielu knihu: ponuky menej ako 150 osobám na členský štát, ponuky s celkovou protihodnotou nepresahujúcou 1,000,000 EUR za 12 mesiacov a ponuky určené len kvalifikovaným investorom. Pre tokeny, s ktorými sa už obchodovalo pred 30 decembrom 2024, článok 143(2) dáva prevádzkovateľom obchodných platforiem do 31 decembra 2027 čas na to, aby sa uistili, že existuje kompatibilná biela kniha.

Stablecoins v prehľade

Emitenti stablecoinov čelia požiadavkám podobným bankám, ktoré presahujú pravidlá CASP. Emitent ART musí mať vlastné zdroje vo výške aspoň EUR 350,000, 2% priemernej rezervy aktív alebo štvrtiny fixných režijných nákladov podľa toho, čo je vyššie (článok 35). Rezerva musí byť právne oddelená od majetku emitenta (článok 36).

Držitelia majú pohľadávku voči emitentovi, žetóny musia byť vydané v nominálnej hodnote pri prijatí finančných prostriedkov a odkúpenie musí byť možné kedykoľvek, v nominálnej hodnote a bez poplatku (článok 49). Najmenej 30 % prijatých finančných prostriedkov sa musí držať na samostatných účtoch v úverových inštitúciách (článok 54). Žetóny, ktoré sa stanú významnými, sú pod dohľadom EBA a čelia vyšším požiadavkám.

Prechod je u konca

MiCANariadenie o stablecoinoch ECB sa uplatňuje od 30. júna 2024 a zvyšok nariadenia od 30. decembra 2024 (Článok 149). Článok 143 ods. 3 umožniť spoločnostiam, ktoré už poskytujú služby podľa vnútroštátneho práva, pokračovať v poskytovaní služieb do 1. júla 2026 alebo do rozhodnutia o ich žiadosti, podľa toho, čo nastane skôr; členské štáty by mohli toto obdobie skrátiť.

Mnohí áno. Podľa ESMAho zoznamu obdobia starobného dôchodku, Lotyšsko, Maďarsko, Holandsko, Poľsko, Slovinsko a Fínsko si vybrali 6 mesiace, Švédsko 9 mesiace a Nemecko, Írsko, Litva, Rakúsko a Slovensko 12 mesiace. Francúzsko, Luxembursko, Malta, Cyprus a väčšina ostatných používali celé 18 mesiace.

Vo svojom vyhlásení z 17 apríla 2026, ESMA potvrdila, že po 1 júli 2026 akýkoľvek subjekt poskytujúci služby v oblasti krypto-aktív klientom EÚ bez licencie MiCA porušuje právne predpisy EÚ. Očakávalo sa, že neoprávnené programy CASP zavedú do uvedeného dátumu plány riadeného ukončenia činnosti. ESMA tiež odporučil spotrebiteľom, aby si overili v Dočasnom registri MiCA, ktorý právny subjekt v skupine skutočne poskytuje ich službu.

Cezhraničné služby: pas

A-M_BAR_Angličtina (Spojené štáty) CASP Spoločnosť s povolením v jednom členskom štáte môže poskytovať služby klientom vo všetkých ostatných členských štátoch. Článok 65, zašle svojmu domovskému regulačnému orgánu zoznam cieľových členských štátov, služby, ktoré plánuje poskytovať, a dátum začatia poskytovania služieb. Domovský regulačný orgán postúpi tieto informácie hostiteľským orgánom, ESMA a EBA do 10 pracovných dní.

Spoločnosť môže začať vykonávať činnosť v hostiteľskom členskom štáte hneď po tom, ako bola informovaná o tomto oznámení, alebo najneskôr do 15 kalendárnych dní od jeho predloženia. Nevyžaduje sa žiadna miestna licencia. Výber domáceho regulačného orgánu je stále dôležitý, pretože prístup k dohľadu a kapacita spracovania sa medzi jednotlivými vnútroštátnymi orgánmi líši.

Reverzná ponuka: úzka výnimka

Článok 61 Výnimka sa zruší, ak spoločnosť alebo osoba konajúca v jej mene alebo s ňou úzko spojená prostredníctvom akýchkoľvek komunikačných prostriedkov nabáda klientov v Únii k tomu, aby poskytovali služby spoločnosti so sídlom mimo EÚ.

Zmluvné doložky, v ktorých sa uvádza, že klient prišiel z vlastnej iniciatívy, na tom nič nemení. Článok 61(2) tiež zakazuje firme predávať nové typy krypto-aktív alebo služieb tomuto klientovi. ESMA zverejnila svoje konečné usmernenia v 17 decembri 2024, v ktorých opisuje výnimku ako veľmi úzko zameranú a výnimočnú, a jej aprílové 2026 vyhlásenie potvrdzuje, že sa to vzťahuje aj na kontext medzi podnikmi.

Pre medzinárodné skupiny je praktický dôsledok jasný: poskytovanie služieb klientom z EÚ vo veľkom meradle si vyžaduje oprávnený subjekt EÚ a klientske zmluvy by mali byť uzatvorené s týmto subjektom.

Cestovné pravidlo: nariadenie (EÚ) 2023/1113

Okrem MiCA sa od 30 decembra 2024 uplatňuje aj prepracované znenie nariadenia o prevode finančných prostriedkov, nariadenie (EÚ) 2023/1113. Rozširuje „pravidlo cestovania“ na prevody krypto-aktív. V odôvodnení 30 sa uvádza, že prevody kryptomien by mali podliehať rovnakým požiadavkám bez ohľadu na ich výšku a či sú vnútroštátne alebo cezhraničné.

Článok 14 Vyžaduje sa originátorova CASP zaslať spolu s každým prevodom alebo pred ním:

• meno pôvodcu, adresu distribuovanej hlavnej knihy a číslo účtu, ak sa používa;
• adresu pôvodcu, číslo úradného osobného dokladu a identifikačné číslo zákazníka alebo dátum a miesto narodenia;
• meno príjemcu, adresu distribuovanej hlavnej knihy a číslo účtu, ak sa používa;
• LEI alebo ekvivalentný identifikátor ktorejkoľvek strany, ak je k dispozícii.

Pri prevodoch na vlastné peňaženky je potrebné vykonať ďalší krok: pre každú sumu nad 1000 EUR na vlastnú adresu musí CASP prijať primerané opatrenia na posúdenie, či je adresa vo vlastníctve alebo pod kontrolou vlastného klienta.

Ako sa MiCA porovnáva s inými režimami

MiCA je referenčným bodom pre regulátorov inde, ale licencia MiCA neposkytuje prístup na iné trhy. Veľká Británia má svoj vlastný režim s pravidlami FCA, ktoré majú vstúpiť do platnosti 25. októbra 2027. Hongkong, Singapur a Spojené arabské emiráty tiež licencujú krypto aktivity podľa samostatných národných rámcov, takže firma pôsobiaca vo viacerých regiónoch by mala očakávať, že bude mať niekoľko licencií.

Praktické body pre žiadateľov

• Najprv zmapujte služby. Trieda v prílohe IV nasleduje po najnáročnejšej službe, takže pridanie opatrovníctva alebo výmeny neskôr znamená zmenu triedy.
• Plán pre skutočnú podstatu. Efektívne riadenie v EÚ a riaditeľ s bydliskom v EÚ sú podmienkami povolenia.
• Pripravte majiteľov. Každý kvalifikujúci sa držiteľ musí preukázať dobrú povesť.
• Pred podaním žiadosti vytvorte zásobník pravidiel AML a cestovania. Regulačné orgány posudzujú tieto systémy ako súčasť žiadosti.
• Rozpočet na kapitál založený na režijných nákladoch. Štvrtina fixných režijných nákladov často prekračuje minimum prílohy IV.