Трастовые компании, режимы фондов и лицензии частных банков

Управление богатством и активами не является одной лицензией. Фамильный офис может нуждаться в лицензии траст-компании для своего фидуциарного подразделения, разрешении на управление фондом, лицензии администратора для своего бэк-офиса и, если он принимает депозиты, банковской лицензии. Каждая лицензия выдается согласно другому статуту и проверяется с учетом различных рисков.

В настоящем руководстве разъясняются три основных вида лицензий: трастовые и фидуциарные лицензии, режимы фондов и их поставщики услуг, а также частный банкинг и управление активами.

Какая деятельность требует какой лицензии

Деятельность	Типовая лицензия	Основная проблема надзора
Выполнение функций доверительного управляющего, создание или управление прямыми трастами	Трастовая компания или фидуциарная лицензия	Добросовестность людей, контроль за активами клиентов, AML
Управление портфелем и рисками фонда	Лицензия управляющей компании ПКИСЦБ, УАИФ или местного управляющего фондом	Защита инвесторов, конфликты, ликвидность, делегирование
Бухгалтерский учет фондов, оценка, реестр инвесторов	Лицензия или разрешение администратора фонда	Точная чистая стоимость активов, ведение отчетности, AML по инвесторам
Хранение активов фонда	Разрешение депозитария или хранителя	Разделение активов, надзор со стороны управляющего
Дискреционное управление портфелем инвестиций или консультирование физических лиц	Лицензия инвестиционной фирмы или портфельного менеджера	Пригодность, поведение, деньги клиентов
Прием вкладов и кредитование	Лицензия банка	Платежеспособность, ликвидность, защита вкладчиков

Доверить лицензии компании

Что считается трастовым бизнесом

Определения различаются, но сингапурское определение является типичным. Закон о трастовых компаниях 2005 года Концепция деятельности трастовых компаний на Джерси является более широкой и также охватывает управление компанией, регистрацию офиса и услуги по назначению доверительного собственника.

Джерси

Комиссия по финансовым услугам Джерси регистрирует деятельность траст-компаний в соответствии с Законом о финансовых услугах (Джерси) 1998 года, а ее Кодекс практики устанавливает подробные стандарты:

• Люди: в тех случаях, когда фирма контролирует коммерческие активы трастовой компании, ее " регулирующий контрольный орган " должен включать по крайней мере трех надлежащим образом квалифицированных и опытных лиц, базирующихся на месте и работающих полный рабочий день (3.1.1.2).
• Сотрудник по вопросам соблюдения: должен находиться на Джерси (3.5.4.2).
• Капитал: по крайней мере £25,000 оплаченный акционерный капитал и чистые активы не менее £25,000 в любой момент времени, плюс скорректированные чистые ликвидные активы не менее 110% от потребности в расходах (5.1.4).
• Страхование: покрытие профессиональной ответственности в размере не менее трех соответствующих гонораров, тридцати гонораров от крупнейшего клиента или 5 млн. фунтов стерлингов (в зависимости от того, что больше), причем совокупная сумма не должна превышать 10 млн. фунтов стерлингов (пункты 5.2.5 и 5.2.6).

Сингапур

Валютно-финансовое управление Сингапура выдает лицензию на осуществление трастовых операций в соответствии с критериями, изложенными в Руководящие принципы TCA-G02, последний раз пересмотренный 17 января 2024 года:

• сингапурской компании или зарегистрированной иностранной компании, имеющей физическое присутствие в Сингапуре;
• оплаченный капитал или соответствующие активы в размере S$250,000;
• по меньшей мере два руководителя-резидента, один из которых должен иметь соответствующий опыт работы не менее пяти лет, а другие - не менее трех;
• самостоятельное страхование профессиональной ответственности, которое MAS может считать адекватным в размере 1 млн. сингапурских долларов или 2,5-кратного оборота, в зависимости от того, какой из этих показателей выше, при максимальном размере страхового возмещения в 10 млн. сингапурских долларов и франшизе не более 50% от чистой стоимости активов.

Швейцария

После вступления в силу Закона о финансовых учреждениях (FinIA) профессиональные доверительные управляющие в Швейцарии должны получить разрешение от FINMA. Постоянный надзор делегируется лицензированной организации по надзору, за исключением компаний группы, контролируемых FINMA на консолидированной основе (FINMA). Требования включают швейцарский домициль, соответствующую организацию, финансовые гарантии и руководителей безупречного делового поведения.

Каймановые острова

На Каймановых островах деятельность траст-компаний лицензируется в соответствии с Законом о банках и траст-компаниях. < < Фонды > > связаны между собой непосредственно: траст-фонд, являющийся регулируемым взаимным фондом, должен иметь в качестве своего доверительного управляющего лицензированную траст-компанию (Закон о взаимных фондах, статья 4(1)).

Измерение AML

В соответствии с законодательством ЕС AMLR поставщики услуг трастовых или корпоративных компаний являются обязанными субъектами в своем собственном праве, и начиная с 10 июля 2027 года они должны применять дополнительные усиленные меры к отношениям повышенного риска, связанным не менее чем с 5 миллионами евро, обрабатываемыми для клиента с общими активами не менее 50 миллионов евро (статья 34(5)).

Режимы фондов

Основа ЕС

Фонды ЕС подразделяются на две группы. UCITS являются фондами, допускающими розничную торговлю с продуктовым паспортом. Альтернативные инвестиционные фонды (АИФ) представляют собой все остальное, регулируемое главным образом через их управляющего (AIFM).

	Управленческая компания ПКИВПП	Внешний АИФ	Внутренне управляемые АИФ
Начальный капитал	ЕВРО 125,000 (Директива по ПКИС, ст. 7	EUR 125,000 (AIFMD, ст. 9	ЕВРО 300,000
Дополнительные собственные средства	0,02% от портфелей свыше 250 млн. евро	Так же	n/a
Максимальный размер капитала плюс дополнительная сумма	10 млн. евро	10 млн. евро	n/a

УАИФ должны также покрывать риск профессиональной ответственности с помощью дополнительных собственных средств или страхования профессиональной ответственности (ДПРАИФ, статья 9(7)).

АИФМД II

Директива (ЕС) 2024/927 Государства-члены должны были применять его с 16 апреля 2026 года, а некоторые положения - с 16 апреля 2027 года. Три изменения имеют наибольшее значение для новых заявителей:

1. Существо. Деятельность УАИФ должна осуществляться по крайней мере двумя физическими лицами, занятыми полный рабочий день или работающими полный рабочий день в качестве исполнительных членов или членов совета директоров и имеющих место жительства в Союзе.
2. Делегирование. Руководители получают больше информации о механизмах делегирования, и ESMA должны отчитаться о практике делегирования к 16 апреля 2029 года.
3. Организация кредитования. АИФ, инициирующие займы, сталкиваются с новыми правилами, включая ограничения кредитного плеча на уровне 175% для открытых и 300% для закрытых АИФ, инициирующих займы.

Люксембург

Люксембург предлагает полный спектр услуг: ПКИСЦ, фонды второй части, специализированные инвестиционные фонды (СИФ) и резервные альтернативные инвестиционные фонды (РАИФ).

• Он должен управляться лицензированным управляющим АИФ из Люксембурга, другого государства-члена или, при условии соблюдения требований ДИУАИФ, третьей страны (Закон о РИИФ, статья 4).
• Он предназначен для хорошо информированных инвесторов: институциональных или профессиональных инвесторов, или других лиц, которые подтверждают этот статус в письменной форме и инвестируют не менее EUR 100,000 или были оценены банком, инвестиционной фирмой или управляющей компанией (статья 2).
• На обложке документа, содержащего предложение, должно быть указано, что он " не подлежит контролю со стороны люксембургского контрольного органа " (статья 39).
• Общий фонд должен достичь чистых активов в размере EUR 1,250,000 в течение 24 месяцев (статья 20).

Продукт сам по себе быстро запускается, но качество УАИФ и депозитария несет на себе регулирующий вес.

Ирландия

Администраторы фондов уполномочены Центральным банком Ирландии в соответствии с Законом об инвестиционных посредниках 1995 года. Для подачи заявки требуется бланк заявки, индивидуальный вопросник для каждого директора и старшего менеджера, а также подробный бизнес-план; неполные заявки возвращаются (Central Bank of Ireland). Сроки во многом зависят от качества и оперативности ответов на комментарии Центрального банка.

Каймановые острова

Каймановы острова остаются ведущим оффшорным домом для хедж-фондов и фондов частного капитала. Валютное управление Каймановых островов (CIMA) регулирует как открытые, так и закрытые фонды.

Фонды открытого состава в соответствии Закон о взаимных фондах (Пересмотр 2025 года) подразделяются на несколько категорий:

• Лицензированные фонды (раздел 4(1)(a)), с полным CIMA обзор операторов.
• Управляемые фонды (раздел 4(1)(b)), главное управление которых обеспечивается лицензированным администратором.
• Регистрированные фонды (раздел 4(3)), с минимальным первоначальным капиталом в восемьдесят тысяч долларов Каймановых островов на инвестора, который CIMA представляет как CI$80,000 или US$100,000, или котировка на признанной бирже.
• Ограниченные инвестиционные фонды (статья 4(4)), в которой участвует не более пятнадцати инвесторов, большинство из которых может назначать или отстранять от должности оператора.

Closed-ended funds register under the Private Funds Act (2025 Revision). Частный фонд должен подать заявку в течение 21 дней после принятия капитальных обязательств (раздел 5). Она должна проводить ежегодную ревизию своих счетов аудитором, утвержденным СМА (раздел 13), и она должна иметь процедуры оценки (раздел 16), хранения активов через хранилище или утвержденную альтернативу (раздел 17) и контроля за наличностью (раздел 18).

CIMA указывает примерно пять рабочих дней для регистрации фонда, четыре-шесть недель для лицензирования фонда и шесть-восемь недель для лицензии администратора взаимного фонда после получения полной документации.

Частные банковские операции и управление активами

Когда требуется банковская лицензия

Для частного банковского дела в полном смысле этого слова, для хранения депозитов клиентов и кредитования под портфели требуется банковская лицензия. В Швейцарии для профессионального приема вкладов от населения требуется банковская лицензия (FINMA). требования включают в себя полностью оплаченный минимальный капитал в размере не менее 10 млн. швейцарских франков, признанную аудиторскую фирму для процесса лицензирования, а для иностранных контролируемых заявителей - взаимность со стороны стран, где проживают квалифицированные участники.

Швейцария также предлагает более узкую лицензию FinTech. Фирмы, которые принимают государственные вклады до 100 млн швейцарских франков и не инвестируют их и не выплачивают проценты по ним, не рассматриваются как банки и могут использовать этот легкий путь (FINMA). Это не подходит для классического частного банка, который инвестирует и кредитует.

Когда достаточно лицензии на управление активами

Многие управляющие активами никогда не держат деньги клиентов на свое имя. Они управляют портфелями, хранящимися в банке-хранителе, по доверенности. В Швейцарии для этого требуется лицензия FINMA на управление портфелем согласно FinIA с постоянным контролем со стороны надзорной организации (FINMA). В ЕС эквивалентом является, как правило, лицензия MiFID II инвестиционной компании на управление портфелем и инвестиционное консультирование.

Как всё сочетается

Типичная международная структура богатства может сочетать в себе:

1. :: частный банк или хранилище, в котором хранятся активы;
2. независимый портфельный менеджер или инвестиционная фирма, консультирующая по ним или управляющая ими;
3. лицензированная трастовая компания, действующая в качестве доверительного собственника семейного траста;
4. - фонд, например РАИФ или Каймановы острова, объединяющий семейные или клубные инвестиции и имеющий собственного управляющего и администратора.

Каждый слой лицензирован отдельно, и каждый выполняет свою собственную должную осмотрительность в отношении одного и того же семейства. Контролеры все чаще ожидают от слоев обмена информацией в рамках законов о защите данных и секретности, а также согласования их мнений об источниках богатства.

Практические вопросы для заявителей

• Начните с деятельности, а не с транспортного средства. Решите, кто будет владеть активами, кто будет принимать решения и кто будет вести отчетность, затем сопоставьте каждого с лицензией.
• Бюджет для людей. Требования к местному управлению, такие как три человека в Джерси, два резидента-управляющих в Сингапуре или два постоянно работающих в ЕС лица в AIFMD II, обычно стоят больше, чем минимальный капитал.
• Проверьте страхование рано. Профессиональное покрытие гражданской ответственности с расширениями лояльности и ответственности директоров может занять время, чтобы разместить для новой фирмы.
• Тщательно выбирайте поставщиков услуг. В режимах «легкого прикосновения» регулятор полагается на уполномоченного управляющего, администратора, хранителя и аудитора, поэтому их статус влияет на доверие к фонду со стороны банков и инвесторов.
• Подтвердите маркетинговые правила отдельно. Лицензия или регистрация фонда в его юрисдикции само по себе не разрешает маркетинг инвесторам в других странах. Паспорта и правила частного размещения зависят от страны инвестора.