Spółki powiernicze, fundusze i licencje bankowości prywatnej

Zarządzanie majątkiem i aktywami to nie jedna licencja. Grupa family office może potrzebować licencji spółki powierniczej dla swojego ramienia powierniczego, zezwolenia na zarządzanie funduszami, licencji administratora dla swojego back-office oraz, jeśli przyjmuje depozyty, licencji bankowej.Każda z nich jest udzielana na podstawie innego statutu i testowana pod kątem innego ryzyka.

Niniejszy przewodnik wyjaśnia trzy główne grupy: licencje trustowe i powiernicze, systemy funduszy i ich dostawców usług oraz bankowość prywatną i zarządzanie majątkiem.

Która działalność wymaga jakiej licencji

Aktywność	Licencja typowa	Główny problem nadzorczy
Działanie jako powiernik, tworzenie lub administrowanie trustami ekspresowymi	Spółka powiernicza lub licencja powiernicza	Uczciwość ludzi, kontrola aktywów klienta, AML
Zarządzanie portfelem i ryzykiem funduszu	Licencja spółki zarządzającej UCITS, ZAFI lub lokalnego zarządzającego funduszem	Ochrona inwestorów, konflikty, płynność, delegowanie
Księgowość funduszy, wycena, rejestr inwestorów	Licencja lub upoważnienie zarządcy funduszu	Dokładna wartość netto, prowadzenie ewidencji, AML na inwestorach
Przechowywanie aktywów funduszu	Upoważnienie depozytariusza lub powiernika	Segregacja aktywów, nadzór zarządcy
Dyskretne zarządzanie portfelem lub doradztwo dla osób fizycznych	Licencja firmy inwestycyjnej lub zarządzającego portfelem	Odpowiedniość, postępowanie, pieniądze klienta
Przyjmowanie depozytów i udzielanie pożyczek	Licencja bankowa	Wypłacalność, płynność, ochrona deponentów

Zaufaj licencjom firmowym

Co liczy się jako działalność powiernicza

Definicje różnią się, ale singapurska jest typowa. The Trust Companies Act 2005 covers providing services for the creation of an express trust, acting as trustee, arranging for someone to act as trustee, and providing trust administration services. Pojęcie działalności spółki powierniczej na Jersey jest szersze i obejmuje również administrację spółką, siedzibę zarejestrowaną oraz usługi nominowane.

Jersey

Komisja Usług Finansowych Jersey rejestruje działalność spółek powierniczych na mocy ustawy o usługach finansowych (Jersey) z 1998 r. Kodeks postępowania Ustanawia szczegółowe normy:

• Ludzie: w przypadku gdy firma kontroluje aktywa przedsiębiorstwa trustowego, jej „regulacyjny zakres kontroli” musi obejmować co najmniej trzy odpowiednio wykwalifikowane i doświadczone osoby fizyczne z siedzibą na miejscu i pracujące w pełnym wymiarze godzin (3.1.1.2).
• Inspektor ds. zgodności: musi mieć siedzibę na Jersey (3.5.4.2).
• Kapitał: co najmniej £25,000 wpłaconego kapitału zakładowego i aktywów netto w wysokości co najmniej £25,000 przez cały czas, plus skorygowane aktywa płynne netto w wysokości co najmniej 110% wymaganych wydatków (5.1.4).
• Ubezpieczenie: ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej w wysokości co najmniej trzykrotnie przekraczającej odpowiednie opłaty, trzydziestokrotności opłat od największego klienta lub 5 milionów funtów brytyjskich (w zależności od tego, która z tych kwot jest większa), przy czym łączna kwota nie może przekroczyć 10 milionów funtów brytyjskich (5.2.5 i 5.2.6).

Singapur

Monetary Authority of Singapore udziela licencji na działalność trustową zgodnie z kryteriami określonymi w Wytyczne TCA-G02, ostatnia zmiana 17 stycznia 2024:

• singapurska spółka lub zarejestrowana zagraniczna spółka z fizyczną obecnością w Singapurze;
• wpłacony kapitał lub kwalifikujące się aktywa w wysokości S$250,000;
• co najmniej dwóch zarządzających rezydentów, z których jeden ma co najmniej pięć lat odpowiedniego doświadczenia, a pozostali co najmniej trzy lata;
• samodzielne ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej, które MAS może uznać za odpowiednie w wysokości 1 miliona S$ lub 2,5-krotnego obrotu, w zależności od tego, która kwota jest wyższa, z maksymalnym pułapem 10 milionów S$, z udziałem własnym nieprzekraczającym 50% wartości aktywów netto.

Szwajcaria

Od czasu wejścia w życie ustawy o instytucjach finansowych (FinIA) profesjonalni powiernicy w Szwajcarii muszą posiadać zezwolenie od FINMA. Bieżący nadzór jest delegowany do licencjonowanej organizacji nadzorczej, z wyjątkiem spółek grupy nadzorowanych przez FINMA na zasadzie skonsolidowanej (FINMA).Wymagania obejmują szwajcarski adres zamieszkania, odpowiednią organizację, gwarancje finansowe i kierowników o nienagannym postępowaniu biznesowym.

Kajmany

Na Kajmanach działalność trustów jest licencjonowana na mocy ustawy o bankach i spółkach powierniczych.Powiązanie z funduszami jest bezpośrednie: trust jednostkowy, który jest regulowanym funduszem wzajemnym, musi mieć licencjonowaną spółkę powierniczą jako swojego powiernika (Ustawa o funduszach inwestycyjnych, sekcja 4(1)).

Wymiar AML

W UE AMLR dostawcy usług dla trustów lub spółek są podmiotami zobowiązanymi w swoim własnym zakresie, a od dnia 10 lipca 2027 r. muszą stosować dodatkowe wzmocnione środki w przypadku relacji o wyższym ryzyku obejmujących co najmniej 5 mln EUR obsługiwanych na rzecz klienta posiadającego łączne aktywa w wysokości co najmniej 50 mln EUR (artykuł 34 ust. 5). Organy nadzorujące działalność trustów poza UE stosują podobne standardy oparte na FATF, więc dowody dotyczące źródła majątku stanowią podstawę dokumentacji onboardingowej każdej spółki powierniczej.

Reżimy funduszy

Ramy unijne

Fundusze UE dzielą się na dwie rodziny. UCITS to fundusze detaliczne z paszportem produktowym. Alternatywne fundusze inwestycyjne (AIF) to wszystko inne, regulowane głównie przez ich zarządzającego (AIFM).

	Spółka zarządzająca UCITS	Zewnętrzny AIFM	Wewnętrznie zarządzany AIF
Kapitał początkowy	125,000 EUR (Dyrektywa UCITS, art. 7)	125,000 EUR (AIFMD, art. 9)	300,000 EUR
Dodatkowe fundusze własne	0,02% portfeli powyżej 250 mln EUR	Samo	n/a
Limit kapitału plus kwota dodatkowa	10 mln EUR	10 mln EUR	n/a

ZAFI muszą również pokrywać ryzyko odpowiedzialności zawodowej za pomocą dodatkowych funduszy własnych lub ubezpieczenia od odpowiedzialności zawodowej (dyrektywa w sprawie zarządzania aktywami inwestycyjnymi, art. 9 ust. 7).

AIFMD II

Dyrektywa (UE) 2024/927 Państwa członkowskie były zobowiązane do stosowania dyrektywy od dnia 16 kwietnia 2026 r., przy czym niektóre przepisy miały być stosowane od dnia 16 kwietnia 2027 r.

1. Substancja. Działalnością ZAFI muszą kierować co najmniej dwie osoby fizyczne zatrudnione w pełnym wymiarze czasu pracy lub pełniące w pełnym wymiarze czasu pracy funkcje wykonawcze lub członkowie zarządu, mające miejsce zamieszkania w Unii.
2. Delegowanie. Nadzorcy otrzymują więcej informacji na temat uzgodnień dotyczących delegowania, a ESMA muszą zgłaszać praktyki w zakresie delegowania do 16 kwietnia 2029 r.
3. Pożyczka. AFI, które udzielają pożyczek, będą musiały stosować nowe zasady, w tym ograniczenia dźwigni finansowej wynoszące 175% dla otwartych i 300% dla zamkniętych AFI udzielających pożyczek.

Luksemburg

Luksemburg oferuje pełen zakres: UCITS, fundusze części II, specjalistyczne fundusze inwestycyjne (SIF) oraz alternatywny fundusz inwestycyjny z ograniczoną odpowiedzialnością (RAIF), który jest najbardziej oczywistym przykładem funduszu „regulowanego przez zarządzającego”:

• Funduszem musi zarządzać upoważniony ZAFI z Luksemburga, innego państwa członkowskiego lub – z zastrzeżeniem warunków określonych w dyrektywie w sprawie zarządzania alternatywnymi funduszami inwestycyjnymi – państwa trzeciego (Prawo RAIF, art. 4).
• Jest on zarezerwowany dla dobrze poinformowanych inwestorów: inwestorów instytucjonalnych lub zawodowych, bądź innych, którzy potwierdzą ten status na piśmie i zainwestują co najmniej EUR 100,000 lub zostali ocenieni przez bank, firmę inwestycyjną lub spółkę zarządzającą (art. 2).
• Jego dokument ofertowy musi zawierać na okładce informację, że „nie podlega on nadzorowi luksemburskiego organu nadzorczego” (art. 39).
• Wspólny fundusz musi osiągnąć aktywa netto w wysokości 1.250.000 EUR w ciągu 24 miesięcy (art. 20).

Sam produkt można szybko wprowadzić na rynek, ale jakość ZAFI i depozytariusza ma znaczenie regulacyjne.

Irlandia

Irlandia jest kolejnym głównym miejscem siedziby funduszy z UE. Zarządzający funduszami są upoważnieni przez Bank Centralny Irlandii na mocy ustawy o pośrednikach inwestycyjnych z 1995 r. Wniosek wymaga formularza wniosku, indywidualnego kwestionariusza dla każdego dyrektora i kierownika wyższego szczebla oraz szczegółowego planu biznesowego, a niekompletne wnioski są zwracane (Central Bank of Ireland).

Kajmany

Kajmany pozostają wiodącym miejscem offshore dla funduszy hedgingowych i private equity, a Cayman Islands Monetary Authority (CIMA) reguluje zarówno otwarte, jak i zamknięte fundusze.

Fundusze otwarte W ramach programu Ustawa o funduszach inwestycyjnych (rewizja 2025) Można je podzielić na kilka kategorii:

• Fundusze licencjonowane (sekcja 4(1)(a)), z pełnym CIMA Przegląd operatorów.
• Fundusze zarządzane (sekcja 4(1)(b)), których siedzibę główną zapewnia licencjonowany administrator.
• Zarejestrowane fundusze (sekcja 4(3)), z minimalną początkową inwestycją w wysokości osiemdziesięciu tysięcy dolarów Kajmanów na inwestora, co CIMA przedstawia jako CI$80,000 lub US$100,000, lub notowanie na uznanej giełdzie.
• Ograniczone fundusze inwestycyjne (art. 4 ust. 4), z nie więcej niż piętnastoma inwestorami, których większość może wyznaczyć lub odwołać operatora.

Fundusze zamknięte Zarejestruj się pod adresem Ustawa o funduszach prywatnych (rewizja 2025). Fundusz prywatny musi złożyć wniosek w terminie 21 dni od przyjęcia zobowiązań kapitałowych (punkt 5), jego rachunki muszą być corocznie badane przez audytora zatwierdzonego przez CIMA (punkt 13) i musi mieć procedury wyceny (punkt 16), ochronę aktywów poprzez depozytariusza lub zatwierdzoną alternatywę (punkt 17) oraz monitorowanie gotówki (punkt 18).

CIMA oznacza około pięciu dni roboczych na rejestrację funduszu, od czterech do sześciu tygodni na licencjonowanie funduszu i od sześciu do ośmiu tygodni na licencję administratora funduszu inwestycyjnego po otrzymaniu kompletnej dokumentacji.

Bankowość prywatna i zarządzanie aktywami

Kiedy potrzebna jest licencja bankowa

Bankowość prywatna w pełnym tego słowa znaczeniu, tj. przechowywanie depozytów klientów i udzielanie pożyczek zabezpieczonych portfelami, wymaga licencji bankowej. W Szwajcarii profesjonalne przyjmowanie depozytów od obywateli wymaga licencji bankowej (FINMA). Wymagania obejmują w pełni opłacony kapitał minimalny w wysokości co najmniej 10 mln CHF, uznaną firmę audytorską do celów procesu licencjonowania oraz, w przypadku wnioskodawców kontrolowanych przez podmioty zagraniczne, wzajemność ze strony krajów, w których mają siedzibę wykwalifikowani uczestnicy.

Szwajcaria oferuje również bardziej ograniczoną licencję FinTech. Firmy, które przyjmują depozyty publiczne do 100 milionów CHF i nie inwestują ich ani nie płacą odsetek, nie są traktowane jak banki i mogą skorzystać z tej łatwiejszej drogi (FINMA), która nie pasuje do klasycznego banku prywatnego, który inwestuje i udziela pożyczek.

Kiedy wystarczy licencja na zarządzanie majątkiem

Wielu zarządzających majątkiem nigdy nie przechowuje pieniędzy klientów we własnym imieniu. Zarządzają oni portfelami przechowywanymi w banku powierniczym na podstawie pełnomocnictwa. W Szwajcarii wymaga to posiadania licencji FINMA na zarządzanie portfelem zgodnie z FinIA, pod stałym nadzorem organizacji nadzorczej (FINMA). W UE odpowiednikiem jest zazwyczaj licencja MiFID II firmy inwestycyjnej na zarządzanie portfelem i doradztwo inwestycyjne.

Jak kawałki pasują do siebie

Typowa międzynarodowa struktura majątku może łączyć:

1. prywatny bank lub depozytariusz przechowujący aktywa;
2. niezależnego zarządzającego portfelem lub firmę inwestycyjną doradzającą w sprawie tych instrumentów lub nimi zarządzającą;
3. licencjonowaną spółkę powierniczą działającą w charakterze powiernika trustu rodzinnego;
4. narzędzie funduszowe, takie jak RAIF lub Cayman Fund, łączące inwestycje rodzinne lub klubowe, z własnym menedżerem i administratorem.

Każda warstwa jest licencjonowana oddzielnie, a każda z nich przeprowadza własną analizę due diligence w tej samej rodzinie. Organy nadzoru coraz częściej oczekują, że warstwy będą dzielić się informacjami w granicach przepisów dotyczących ochrony danych i poufności oraz godzić swoje poglądy na temat źródeł bogactwa.

Praktyczne punkty dla kandydatów

• Zacznij od czynności, a nie pojazdu. Zdecyduj, kto będzie posiadał zasoby, kto będzie podejmował decyzje i kto będzie prowadził ewidencję, a następnie przypisz każdy z nich do licencji.
• Budżet dla ludzi. Lokalne wymogi dotyczące zarządzania, takie jak trzyosobowa kontrola w Jersey, dwóch rezydentów-zarządzających w Singapurze lub dwóch osób z siedzibą w UE pracujących na pełen etat w AIFMD II, zazwyczaj kosztują więcej niż minimalny kapitał.
• Sprawdź ubezpieczenie na wczesnym etapie. Ubezpieczenie od odpowiedzialności zawodowej z rozszerzeniami dotyczącymi lojalności i odpowiedzialności dyrektorów może zająć trochę czasu, aby znaleźć miejsce dla nowej firmy.
• Ostrożnie wybieraj usługodawców. W systemach opartych na łagodnym nadzorze organ regulacyjny polega na upoważnionym zarządzającym, administratorze, depozytariuszu i audytorze, więc ich pozycja wpływa na wiarygodność funduszu w oczach banków i inwestorów.
• Należy oddzielnie potwierdzić zasady marketingu. Licencja lub rejestracja funduszu w jurysdykcji macierzystej nie zezwala sama w sobie na marketing wobec inwestorów w innych krajach. Paszporty i zasady dotyczące prywatnego plasowania zależą od kraju inwestora.